【正文】 要產(chǎn)品市場的地域分布和市場占有率資料244 行業(yè)產(chǎn)品定價普遍策略和行業(yè)龍頭企業(yè)的產(chǎn)品定價策略 24—5 發(fā)行人報告期按區(qū)域分布的銷售記錄 24—6 發(fā)行人近3年主要客戶(至少前10名)，對該等主要客戶的銷售額占銷售總額的比例及回款情況 247 主營業(yè)務收入、其他業(yè)務收入中是否存在重大的關聯(lián)銷售情況 248 高管人員和核心技術(shù)人員、主要關聯(lián)方或持有發(fā)行人5%以上股份的股東在主要客戶中所占的權(quán)益情況 25 核心技術(shù)人員、技術(shù)與研發(fā)情況 251 發(fā)行人研發(fā)體制、機構(gòu)設置情況252 發(fā)行人擁有的專利、非專利技術(shù)列表（包括名稱、證號、取得日、取得方式、權(quán)利范圍）（證件復印件見1924）253 發(fā)行人擁有的技術(shù)許可協(xié)議、技術(shù)合作協(xié)議 254 發(fā)行人核心技術(shù)的取得方式及使用情況 255 發(fā)行人同行業(yè)技術(shù)發(fā)展水平及技術(shù)進步情況256 主要產(chǎn)品的技術(shù)含量和可替代性同業(yè)競爭與關聯(lián)交易調(diào)查 31 同業(yè)競爭情況（如存在請進行說明）32 關聯(lián)方及關聯(lián)交易情況321 依據(jù)發(fā)行人及其控股股東或?qū)嶋H控制人的股權(quán)結(jié)構(gòu)和組織結(jié)構(gòu)圖（195174）等確認關聯(lián)方。存放客戶電子資料的文件夾需要加密。不得隨意向項目組以外的人透露相關資料。三、資料的保密不得隨便復印客戶資料，必須經(jīng)客戶方同意后方可復印。收集的資料要力求真實可信，如經(jīng)初步分析后認為該資料有不詳實之處，一定要核實。一、資料來源項目期間資料主要來源于以下方面：統(tǒng)計年鑒；專業(yè)報刊雜志；各類有關專業(yè)書籍；互聯(lián)網(wǎng)；資詢顧問研究分析；客戶內(nèi)部資料。第三篇：IPO財務盡職調(diào)查所需資料清單財務盡職調(diào)查資料收集總結(jié)資料收集是進行財務盡職調(diào)查的重要依據(jù)，資料收集不僅有外部資料，也有企業(yè)內(nèi)部資料。取得財務費用明細表，對存在較大銀行借款或付息債務的，應對其利息支出情況進行測算，結(jié)合對固定資產(chǎn)的調(diào)查，確認大額利息資本化的合理性。計算利潤率指標，分析其變化并判斷未來變動趨勢，與同行業(yè)企業(yè)進行比較分析，判斷產(chǎn)品毛利率、營業(yè)利潤率等是否正常，存在重大異常的應進行多因素分析并進行重點核查。核查發(fā)行人在會計期末是否存在突擊確認銷售的情況，分析經(jīng)營現(xiàn)金凈流量的增減變化情況是否與銷售收入變化情況相符，關注關聯(lián)交易產(chǎn)生的經(jīng)濟利益是否真正流入企業(yè)。通過以上比率分析，與同行業(yè)可比公司的財務指標比較，綜合分析企業(yè)的財務風險和經(jīng)營風險，判斷財務狀況是否良好，是否存在持續(xù)經(jīng)營問題。、存貨周轉(zhuǎn)率和應收帳款周轉(zhuǎn)率等，結(jié)合市場發(fā)展、行業(yè)競爭狀況、企業(yè)生產(chǎn)模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等情況，分析各營運能力及變動情況，判斷經(jīng)營風險和持續(xù)經(jīng)營能力。核查時不僅需關注會計信息各構(gòu)成要素之間是否相匹配，還需關注會計信息與相關非會計信息之間是否匹配。根據(jù)上市管理辦法的規(guī)定調(diào)查企業(yè)的歷史沿革、改制與設立、重大股權(quán)變動和主要股東、生產(chǎn)銷售、研發(fā)、同業(yè)競爭和關聯(lián)交易、高管人員、組織結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制調(diào)查、財務與會計調(diào)查、財務比率分析、盈利預測等情況。二、財務盡職調(diào)查報告撰寫內(nèi)容總結(jié)，盡職調(diào)查是一個要求比較高的工作，運用到財務分析、審計等知識，需要調(diào)查人員耐心細致的工作和對于細節(jié)的關注。：缺乏大量的合格的營銷人員，缺乏健全的市場銷售網(wǎng)絡，宣傳和市場推廣策略不清晰，營銷模式問題，銷售和貨款回籠不暢。對企業(yè)存在的問題要完整的揭示，避免風險。主要表現(xiàn)在缺乏健全的財務制度；缺乏合格的財務人員；缺乏有效的財務管理手段；財務內(nèi)控不健全。也就是我們通稱的“輕資產(chǎn)”。六、財務盡職調(diào)查的關注點及撰寫的內(nèi)容一、財務盡職調(diào)查工作主要關注點 ：中小型高科技企業(yè)在股權(quán)問題上通常存在股權(quán)單一，股本較小、股本結(jié)構(gòu)不理想。部分案例中甚至出現(xiàn)了法律形式上毫無關聯(lián)關系的“關聯(lián)方”舞弊，這類關聯(lián)關系變得更加隱蔽化，僅通過關聯(lián)方定義難以對其加以判斷。對于此部分核查對象，需要財務盡調(diào)人員具有足夠的執(zhí)業(yè)敏感度，通過查閱企業(yè)明細賬、股東會和董事會的會議紀要、復核大額或異常的交易、關注接近報告期末確認的交易等審計手段識別出潛在的關聯(lián)方，并通過與發(fā)行人高管人員談話、與具體交易的經(jīng)手人訪談、調(diào)閱工商登記信息、查閱發(fā)行人重要會議記錄和重要合同、實地走訪及互聯(lián)網(wǎng)查詢等方法采取進一步措施調(diào)查交易對手的背景信息，如股東、關鍵管理人員、業(yè)務規(guī)模、辦公地址等信息，并與已經(jīng)取得的發(fā)行人實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員關系密切的家庭成員等名單相互核對和印證核實是否存在未披露關聯(lián)方。此類未披露關聯(lián)方通常具有以下特征，如交易對方曾經(jīng)與公司或其主要控制人、關鍵管理人員等存在關聯(lián)關系；交易對方注冊地址或辦公地址與公司或其集團成員在同一地點或接近；交易對方主要控制人、關鍵管理人員或購銷等關鍵環(huán)節(jié)的員工姓名結(jié)構(gòu)與公司管理層相近；交易對方和公司之間的交易與其經(jīng)營范圍不相關；交易對方長期拖欠公司款項，但公司仍繼續(xù)與其交易；交易對方是當年新增的重要客戶或重要供應商等。核查樣本可參考交易金額及交易所占比例選擇符合重要性水平的客戶及供應商。對于重要自然人或可疑自然人，可以走訪其戶籍所在地的公安部門查詢調(diào)查等。例如，實地走訪重要關聯(lián)方并與高級管理人員談話，獲取重要訪談內(nèi)容的聲明與承諾；通過一些政府關系調(diào)取工商登記資料或通過互聯(lián)網(wǎng)查詢相關企業(yè)的注冊信息、股權(quán)結(jié)構(gòu)、主要管理人員等信息。在相當數(shù)量的實際案例中，注冊會計師對該項工作的重視程度不夠，特別是對上述自然人的核查工作更是流于形式。從關聯(lián)方的定義出發(fā)以管理層提供的關聯(lián)方清單為出發(fā)點進行核查，結(jié)合《企業(yè)會計準則第36號——關聯(lián)方披露》對于關聯(lián)方的定義，通過擴大核查范圍的方式實現(xiàn)對關聯(lián)方關系的識別和判斷。以此為中心，花樣繁多的造假手段應運而生，因此，企業(yè)在對被投資方或收購方進行盡職調(diào)查和財務審計的過程中，應該重點加強對未披露關聯(lián)方的財務核查力度、擴大其核查范圍、充分利用各種核查方法及手段,以期降低投資并購的風險。目標企業(yè)因為其投資者或?qū)嶋H控制者的背景不同，其財務風險的表現(xiàn)也會不一樣。（２）其他情況下資金舞弊：Ａ、定期存單質(zhì)押問題；Ｂ、票據(jù)背書貼現(xiàn)問題；Ｃ、踩準會計時點挪用資金問題。１２、資產(chǎn)負債表（六）（１）資本公積：形成原因（２）未分配利潤：歷年利潤及分配（３）資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)分析（４）資產(chǎn)質(zhì)量分析１３、現(xiàn)金流量表歷年現(xiàn)金流量情況及主要因素分析：（１）特別關注經(jīng)營凈現(xiàn)金流；（２）經(jīng)營凈現(xiàn)金流是否能滿足融資活動的利息支出凈額；（３）結(jié)合資產(chǎn)負債表及利潤表，尋找除銷售收入以外是否還存在主要的經(jīng)營資金來源，對經(jīng)營凈現(xiàn)金流的貢獻如何。１１、資產(chǎn)負債表（五）（１）借款：Ａ、債權(quán)人、借款性質(zhì)、借款條件；Ｂ、是否正常償還利息；Ｃ、是否可以豁免或債務重組（關注由資產(chǎn)管理公司接管的銀行債權(quán)）。１０、資產(chǎn)負債表（四）（１）在建工程：Ａ、工程項目預算、完工程度；Ｂ、是否存在停工工程；Ｃ、工程項目的用途。９、資產(chǎn)負債表（三）（１）長期投資：Ａ、控股企業(yè)驗證其投資比例及應占有的權(quán)益；Ｂ、參股企業(yè)了解其投資資料；Ｃ、投資的背景及可控制力（特別是國有企業(yè)）。８、資產(chǎn)負債表（二）（１）其他應收款：Ａ、賬齡、壞賬及費用性借款分析；Ｂ、大額款項的合同、協(xié)議；Ｃ、是否有對外投資、委托理財、大額對外借款。７、資產(chǎn)負債表（一）（１）貨幣資金：可用資金、凍結(jié)資金。５、對成本的核查真實的成本需具備以下幾個基本要點：（1）要有配比的原材料購進和消耗(含包裝物)；（2）購進原材料需開有增值稅發(fā)票；（3）對重要和緊俏的原材料需預付款；（4）購銷業(yè)務付款周期正常；（5）要有倉管簽字的有數(shù)量金額的入庫單據(jù)。３、損益表（三）對未來損益影響因素的研判：（１）銷售收入；（２）銷售成本；（３）期間費用；（４）其他業(yè)務利潤；（５）稅收。（３）投資收益：近年對外投資情況，及各項投資的報酬率。２、損益表（二）（１）期間費用：Ａ、近5~10年費用總額、費用水平趨勢，并分析了解原因；Ｂ、企業(yè)主要費用，如人工成本、折舊等的變化。３、稅費政策（１）現(xiàn)行稅費種類、稅費率、計算基數(shù)、收繳部門；（２）稅收優(yōu)惠政策；（３）稅收減免/負擔；（４）關聯(lián)交易的稅收政策；（５）集團公司中管理費、資金占用費的稅收政策；（６）稅收匯算清繳情況；（７）并購后稅費政策的變化情況。（三）薪酬、稅費及會計政策１、薪酬（１）薪資的計算方法，特別關注變動工資的計算依據(jù)和方法；（２）繳納“四金”的政策及情況；（３）福利政策。四、盡職調(diào)查的財務調(diào)查內(nèi)容（一）會計主體概況１、取得營業(yè)執(zhí)照、驗資報告、章程、組織架構(gòu)圖；２、了解會計主體全稱、成立時間、注冊資本、股東、投入資本的形式、性質(zhì)、主營業(yè)務等；３、了解目標企業(yè)歷史沿革；４、對會計主體的詳細了解應包括目標企業(yè)本部以及所有具控制權(quán)的公司，并對關聯(lián)方作適當了解；５、對目標企業(yè)的組織、分工及管理制度進行了解，對內(nèi)部控制初步評價。取得財務費用明細表，對存在較大銀行借款或付息債務的，應對其利息支出情況進行測算，結(jié)合對固定資產(chǎn)的調(diào)查，確認大額利息資本化的合理性。計算利潤率指標，分析其變化并判斷未來變動趨勢，與同行業(yè)企業(yè)進行比較分析，判斷產(chǎn)品毛利率、營業(yè)利潤率等是否正常，存在重大異常的應進行多因素分析并進行重點核查。核查發(fā)行人在會計期末是否存在突擊確認銷售的情況，分析經(jīng)營現(xiàn)金凈流量的增減變化情況是否與銷售收入變化情況相符，關注關聯(lián)交易產(chǎn)生的經(jīng)濟利益是否真正流入企業(yè)。通過以上比率分析，與同行業(yè)可比公司的財務指標比較，綜合分析企業(yè)的財務風險和經(jīng)營風險，判斷財務狀況是否良好，是否存在持續(xù)經(jīng)營問題。計算各資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率和應收帳款周轉(zhuǎn)率等，結(jié)合市場發(fā)展、行業(yè)競爭狀況、企業(yè)生產(chǎn)模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等情況，分析各營運能力及變動情況，判斷經(jīng)營風險和持續(xù)經(jīng)營能力。核查時不僅需關注會計信息各構(gòu)成要素之間是否相匹配，還需關注會計信息與相關非會計信息之間是否匹配。根據(jù)上市管理辦法的規(guī)定調(diào)查企業(yè)的歷史沿革、改制與設立、重大股權(quán)變動和主要股東、生產(chǎn)銷售、研發(fā)、同業(yè)競爭和關聯(lián)交易、高管人員、組織結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制調(diào)查、財務與會計調(diào)查、財務比率分析、盈利預測等情況。三、財務盡職調(diào)查報告撰寫總結(jié)綜合來看，盡職調(diào)查是一個要求比較高的工作，運用到財務分析、審計等知識，需要調(diào)查人員耐心細致的工作和對于細節(jié)的關注。市場營銷模式：缺乏大量的合格