【正文】 房地產(chǎn)、酒店公司于 20xx 年 10 月 23日簽訂了《協(xié)議書》，并就以下問題進行約定： （ 1）本公司收購酒店公司后，吉安房地產(chǎn)將吉安華天分公司的全部資產(chǎn)與負債以零價格轉讓給酒店公司，酒店公司同意對吉安華天分公司現(xiàn)有員工全員安置，上述資產(chǎn)、負債轉讓及人員安置完畢后吉安房地產(chǎn)將吉安華天 分公司注銷； （ 2）若本公司收購酒店公司 100%股權獲得批準，則吉安華天分公司在定價基準日前的全部損益按原承包合同約定歸屬于本公司，在定價基準日后的損益歸屬于酒店公司；若本公司收購酒店公司 100%股權未獲批準，則吉安華天分公司的全部損益按原承包合同約定歸屬于本公司。吉安華天分公司開立了獨立銀行帳戶，獨立經(jīng)營，獨立核算，獨立納稅，其管理人員和工作人員均由本公司直接委派或由本公司招聘。 長春華天大酒店已由本公司承包經(jīng)營，并于 20xx 年 4 月 9 日正式營業(yè)。 8 （三）收購標的與目前營業(yè)主體不一致 本公司本次購買的標的為酒店公司 100%股權。 （二）資產(chǎn)交割日的不確定性 本次交易已獲得湖南省國資委、本公司股東大會批準及 中國證監(jiān)會核準。 上述盈利預測基于多種假設，盡管盈利預測的編制遵循了謹慎性原則，但其中某些假設的實現(xiàn)可能存在一定的不確定性，可能出現(xiàn)實際經(jīng)營成果與盈利預測結果存在一定差異的情況，提請投資者對上述風險予以關注，并結合其他分析材料進行適當判斷及投資決策。 目 錄 董事會聲明 1 目 錄 4 釋 義 7 第一節(jié) 重大事項提示 9 一、重大不確定性 9 二、特別風險提示 10 第二節(jié) 交易概述 11 一、本次交易的背景 11 二、本次交易的目的 11 三、本次交易決策過程 11 四、本次交易對方及交易標的 12 五、本次交易價格 12 六、本次交易是否構成關聯(lián)交易 12 七、按照《重組辦法》計算的相關指標 13 八、董事會、股東大會表決情況 13 第三節(jié) 上市公司 基本情況 14 3 一、公司基本情況 14 二、公司設立和最近三年股權變動情況 14 三、公司主營業(yè)務情況及主要財務指標 16 四、公司控股股東及實際控制人情況 19 第四節(jié) 交易對方情況 20 一、長春吉安房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 20 二、張曉明 24 第五節(jié) 交易標的 25 一、酒店公司的基本情況 25 二、酒店公司主要資產(chǎn)的權屬情況 33 三、酒店公司主要財務數(shù)據(jù) 34 四、本次收購的資產(chǎn)評估情況 34 五、吉安華天分公司具體經(jīng)營情況 44 第六節(jié) 本次交易合同的主要內(nèi)容 49 一、《股權轉讓協(xié)議》主要內(nèi)容 49 二、《協(xié)議書》主要內(nèi)容 51 第七節(jié) 本次交易合規(guī)性分析 52 第八節(jié) 董事會對本次交易定價依據(jù)及公平合理性的分析 54 一、本次交易定價依據(jù) 54 二、本次交易定價的公允性分析 54 三、董事會對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性分析 63 四、獨立董事對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性和評估定價的公允 4 性意見 66 第九節(jié) 董事會就本次交易對公司的影響進行的討論與分析 67 一、本次交易前公司財 務狀況和經(jīng)營成果的討論與分析 67 二、對交易標的行業(yè)特點和經(jīng)營情況的討論與分析 72 三、本次交易完成后公司財務狀況、盈利能力及未來趨勢分析 76 四、本次交易風險因素分析 79 五、本公司發(fā)展戰(zhàn)略及本次收購的戰(zhàn)略意義 82 六、本次收購對上市公司的其他影響 84 第十節(jié) 財務會計信息 86 一、酒店公司財務報表 86 二、酒店公司盈利預測報告 87 第十一節(jié) 同業(yè)競爭與關聯(lián)交易 90 一、同業(yè)競爭 90 二、關聯(lián)交易 90 第十二節(jié) 資金占用及關聯(lián)擔保情況 92 一、資金占用情 況 92 二、關聯(lián)擔保情況 92 第十三節(jié) 本次交易對上市公司債務的影響 93 第十四節(jié) 最近十二個月資產(chǎn)收購情況 94 一、交易概述 94 二、交易對方情況 94 三、交易標的情況 99 5 四、交易合同的主要內(nèi)容及執(zhí)行情況 106 五、本公司收購凱旋門大酒店定價公允性及公平合理性的分析 109 六、董事會就該次交易對公司的影響進行的討論與分析 115 七、獨立董事意見 117 八、與本次收購的關系 117 第十五節(jié) 上市公司治理機制 118 第十六節(jié) 其他重要事項 119 第十七 節(jié) 中介機構意見 120 一、獨立財務顧問意見 120 二、法律顧問意見 120 第十八節(jié) 中介機構聯(lián)系方式 123 一、獨立財務顧問 123 二、法律顧問 123 三、財務審計機構 123 四、資產(chǎn)評估機構 124 釋 義 除非另有說明，以下簡稱在本報告書中的含義如下： 公司、本公司、上市公司、華天酒店 指湖南華天大酒店股份有限公司 股東大會 指湖南華天大酒店股份有限公司股東大會 董事會 指湖南華天大酒店股份有限公司董事會 華天集團、集團 指華天實業(yè)控股集團有限公司 6 轉讓方 、交易對方 指長春吉安房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、自然人張曉明 本次收購、本次交易、本次購買 指湖南華天大酒店股份有限公司購買長春吉安房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、張曉明分別持有的長春華天酒店管理有限公司的 %和 %股權 擬購買資產(chǎn)、交易標的 指長春華天酒店管理有限公司 100%股權 本報告書 指湖南華天大酒店股份有限公司重大資產(chǎn)購買報告書（修訂稿） 《股權轉讓協(xié)議》 指湖南華天大酒店股份有限公司與長春吉安房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、張曉明簽訂的關于長春華天酒店管理有限公司股權轉讓協(xié)議 《協(xié)議書》 指湖南華天大酒店 股份有限公司與長春吉安房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、長春華天酒店管理有限公司就長春吉安房地產(chǎn)開發(fā)有限公司華天大酒店在股權轉讓定價基準日前后的損益歸屬安排及其轉讓事宜簽訂的《協(xié)議書》 吉安房地產(chǎn)、吉安公司 指長春吉安房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 酒店公司 指長春華天酒店管理有限公司 吉安華天分公司 指長春吉安房地產(chǎn)開發(fā)有限公司華天大酒店，是長春吉安房地產(chǎn)開發(fā)有限公司為方便湖南華天酒店股份有限公司承包經(jīng)營其所有的長春京都大酒店而專門設立的分公司，為目前酒店經(jīng)營主體 基準日 指本次交易的審計及評估的基準日，即 20xx 年 8 月 31日 凱旋門大酒店 指湖北凱旋門大酒店管理有限公司 徐東房地產(chǎn) 武漢市徐東房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 雙環(huán)房地產(chǎn) 武漢雙環(huán)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 國金公司 指湖南國際金融大廈有限公司 國金大廈 指湖南國際金融大廈 交割日 指長春吉安房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、張曉明將長春華天酒店管理有限公司股權過戶至本公司名下之日 中國證監(jiān)會 指中國證券監(jiān)督管理委員會 交易所 指深圳證券交易所 7 獨立財務顧問、江南證券 指江南證券有限責任公司 法律顧問 指湖南博鰲律師事務所 會計師 指開元信德會計師事務所有限公司 資產(chǎn)評 估機構、天健興業(yè) 指北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司 中介機構 指參與本次重大資產(chǎn)購買的獨立財務顧問、律師事務所、會計師事務所、資產(chǎn)評估機構等證券服務機構 《公司法》 指《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指《中華人民共和國證券法》 《重組辦法》 指《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》 《上市規(guī)則》 指《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》 元 指人民幣元 注：本報告書中個別合計數(shù)與各加數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上存在差異，這些差異是由于數(shù)據(jù)計算時四舍五入所致，敬請廣大投資者注意。其中對 交易對方情況 和 交易標的情況 進行了更為詳細的披露，同時增加了 交易合同的主要內(nèi)容及執(zhí)行情況 、 本公司收購凱旋門大酒店定價公允性及公平合理性的分析 、 董事會就該次交易對公司的影響進行的討論與分析 等內(nèi)容。 五、關于本次交易對上市公司債務的影響 在《重大資產(chǎn)購買報告書（修訂稿）》的 本次交易對 上市公司債務的影響 中根據(jù)中國證監(jiān)會對本公司公司債發(fā)行申請的審核結果更新了相應說法。 三、關于董事會對本次交易定價依據(jù)及公平合理性的分析 在《重大資產(chǎn)購買報告書（修訂稿）》的 董事會對本次交易定價依據(jù)及公平合理性的分析 中 （七）本次交易資產(chǎn)的市盈率、市凈率分析 部分，將一年期銀行貸款利率根據(jù)中國人民銀行對銀行貸款利率的調 整情況進行了修正。 關于《湖南華天大酒店股份有限公司重大 資產(chǎn)購買報告書（修訂稿）》的修訂說明 根據(jù)中國證監(jiān)會對本公司就本次重大資產(chǎn)購買報送的材料提出的補充和修改意見，本公司對《湖南華天大酒店股份有限公司重大資產(chǎn)購買報告書（草案）》進行了修改，現(xiàn)將《湖南華天大酒店股份有限公司重大資產(chǎn)購買報告書（修訂稿）》的修訂情況說明如下： 一、關于重大事項提示 在《重大資產(chǎn)購買報告書（修 訂稿）》的 重大事項提示 中，根據(jù)公司目前已經(jīng)獲得的審批情況，對 審批及資產(chǎn)交割日的不確定性 進行了修改。 中國證 監(jiān)會和其他政府機關對本次重大資產(chǎn)購買所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者收益的實質性判斷或保證。 1 湖南華天大酒店股份有限公司重大資產(chǎn)購買報告書（修訂稿） 湖南華天大酒店股份有限公司重大資產(chǎn)購買報告書（修訂稿） 交易對方 住所 /通訊地址 長春吉安房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 長春市綠園區(qū)錦江花園二區(qū) 張 曉 明 長春市綠園區(qū)錦江花園二區(qū) 6號樓 獨立財務顧問 二○○九年二月 董事會聲明 本公司及董事會全體成員保證本報告書內(nèi)容的真實、準確、完整，并對報告書的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。 本次交易完成后，本公司經(jīng)營與收益的變化，由本公司自行負責；因本次重大資產(chǎn)購買引致的投資風險，由投資者自行負責。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。 二、關于交易概述 在《重大資產(chǎn)購買報告書（修訂稿）》的 交易概述 中 七、按照《重組辦法》計算的相關指標 對 占公司 20xx 年末經(jīng)審計的合并凈資產(chǎn)值 進行了修正。 四、關于董事會就本次交易對公司的影響進行的討論與分析 在《重大資產(chǎn)購買報告書（修訂稿）》的 董事會就本次交易對公司的影響進行的討論與分析 中 三、（一）公司的財務安全性分析 補充披露了本次收購資金來源情況并根據(jù)實際情況，對 本次收購對公司財務狀況的影響 進行了修改；補充披露了收購完成后酒店公司后續(xù)計劃； 本次交易風險因素分析 根據(jù)公司目前已經(jīng)獲得的審批情況，對 審批及資產(chǎn)交割日的不確定性 進行了修改。 六、關于最近十二個月資產(chǎn)收購情況 2 在《重大資產(chǎn)購買報告書（修訂稿）》的 最近十二個月資產(chǎn)收購情況 中對本公司收購了凱旋門大酒店 100%股權項目進行了詳細披露。 七、關于中介機構意見 在《重大資產(chǎn)購買報 告書（修訂稿）》的 中介機構意見 中增加了《補充法律意見書》內(nèi)容。 第一節(jié) 重大事項提示 一、 重大不確定性 （一）盈利預測的不確定性 本報告書中 第十節(jié) 財務會計信息 包含了本公司對酒店公司 20xx 年 912 月、20xx年度的盈利預測。投資者在參考盈利預測數(shù)據(jù)時應對相關假設予以關注。本次交易從獲得中國證監(jiān)會核準至完成資產(chǎn)交割尚需履行必要的手續(xù)，資產(chǎn)交割日具有一定的不確定性。酒店公司系交易對方為方便本次交易而設立的有限公司，擁有的主要資產(chǎn)為長春華天大酒店（原 長春京都大酒店 ）及相關配套設施，除此之外，酒店公司目前尚未開展其他經(jīng)營活動。截至本報告書簽署日，長春華天大酒店的經(jīng)營管理具體由長春吉安房地產(chǎn)開發(fā)有限公司華天大酒 店（為吉安房地產(chǎn)的分公司）實施。本公司對其具有實質控制權。 二、特別風險提示 投資者在評價本次交易時，請?zhí)貏e注意以下風險因素。 （一）市場競爭風險 長春華天大酒店開業(yè)時間較短，定位為五星級酒店。 （二）債務結構不盡合理的風險 截至 20xx 年 6 月 30日，本公司資產(chǎn)負債率（母公司）為 %。雖然公司經(jīng)營活動產(chǎn)生現(xiàn)金流的能力較強，信用記錄良好，目前各大商業(yè)銀行給予的授信額度較為充裕，但仍面臨因債務結構不盡合理而引致的短期償債風險。本公司于 1995 年成立華天國際酒店管理有限公司，開始酒店集團化連鎖發(fā)展，目前本公司已擁有多家連鎖酒店，是中南地區(qū)最早具備輸出品牌管理