【正文】 成為公開信息。如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時(shí),在改選出的董事就任前,原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和《公司章程》的規(guī)定,履行董事職務(wù)。第六章 離 職第十八條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。第十六條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在接受新聞媒體采訪或交流時(shí),應(yīng)謹(jǐn)慎言行,對可能引起公司股票二級市場價(jià)格波動或影響公司形象的重大機(jī)密和敏感話題,未經(jīng)董事長或董事會授權(quán),一律回避。第十四條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員不得泄漏內(nèi)幕信息,不得進(jìn)行內(nèi)幕交易或配合他人操縱證券交易價(jià)格。關(guān)注公司信息披露情況,發(fā)現(xiàn)信息披露存在違法違規(guī)問題的,應(yīng)當(dāng)進(jìn)行調(diào)查并提出處理建議。第十三條 董事應(yīng)當(dāng)了解并持續(xù)關(guān)注公司生產(chǎn)經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)狀況和公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事件及其影響,主動調(diào)查、獲取決策所需要的資料。董事、監(jiān)事、高級管理人員對定期報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性無法保證或者存在異議的,應(yīng)當(dāng)陳述理由和發(fā)表意見,并予以披露。第四章 信息披露與信息保密第十條 董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證公司信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平,沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。公司監(jiān)事應(yīng)對公司財(cái)務(wù)以及公司董事、高級管理人員履行職責(zé)的合法合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督,維護(hù)公司及股東的合法權(quán)益。公司高級管理人員應(yīng)遵守本條第(五)項(xiàng)至第(七)項(xiàng)規(guī)定的勤勉義務(wù)。(六)應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料,不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)。(五)應(yīng)當(dāng)對公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。董事、監(jiān)事、高級管理人員行為準(zhǔn)則3(四)原則上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會,以正常合理的謹(jǐn)慎態(tài)度勤勉行事并對所議事項(xiàng)表達(dá)明確意見。(二)公平對待所有股東。(十)其他依照法律、法規(guī)和規(guī)章制度不得或者不應(yīng)當(dāng)從事的事項(xiàng)或行為。(八)不得擅自對外披露公司秘密。(六)未經(jīng)股東大會同意,不得利用職務(wù)便利,為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會,自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務(wù)。(四)不得違反《公司章程》的規(guī)定,未經(jīng)股東大會或董事會同意,將公司資金借貸他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保。(二)不得挪用公司資金。高級管理人員還應(yīng)當(dāng)承諾及時(shí)向董事會報(bào)告有關(guān)公司經(jīng)營或者財(cái)務(wù)方面出現(xiàn)的可能對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的事項(xiàng)。(四)深圳證券交易所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)履行的其他職責(zé)和應(yīng)當(dāng)作出的其他承諾。董事、監(jiān)事、高級管理人員行為準(zhǔn)則2(二)遵守并促使公司遵守《上市規(guī)則》和深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定,接受深圳證券交易所監(jiān)管。公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在任職(含續(xù)任)期間出現(xiàn)聲明事項(xiàng)發(fā)生變化的,應(yīng)當(dāng)自該等事項(xiàng)發(fā)生變化之日起五個(gè)交易日內(nèi)向深圳證券交易所和公司董事會提交有關(guān)該等事項(xiàng)的最新資料。第二章 聲明與承諾第五條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定向深圳證券交易所及公司董事會提交《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》。第三條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)自覺學(xué)習(xí)《公司法》、《證券法》及國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件,不斷提高自身素質(zhì)和修養(yǎng),增強(qiáng)法律意識和現(xiàn)代企業(yè)經(jīng)營意識,掌握最新政策導(dǎo)向和經(jīng)濟(jì)發(fā)展趨勢。第一篇：公司董事、監(jiān)事、高級管理人員行為準(zhǔn)則上海漢鐘精機(jī)股份有限公司董事、監(jiān)事、高級管理人員行為準(zhǔn)則第一章 總 則第一條 為了規(guī)范上海漢鐘精機(jī)股份有限公司(以下簡稱“公司”)董事、監(jiān)事、高級管理人員的行為,完善公司治理,根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡稱“《上市規(guī)則》”)、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板誠信建設(shè)指引》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《上海漢鐘精機(jī)股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)的規(guī)定,特制定本行為準(zhǔn)則。第二條 本準(zhǔn)則適用于公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員。第四條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)誠實(shí)守信,不得損害投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益。公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》中聲明事項(xiàng)的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。第六條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)并在《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》中作出承諾:(一)遵守并促使公司遵守國家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件,履行忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。(三)遵守并促使公司遵守《公司章程》。監(jiān)事還應(yīng)當(dāng)承諾監(jiān)督董事和高級管理人員遵守其承諾。第三章 忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)第七條 公司董事、高級管理人員對公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù):(一)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。(三)不得將公司資產(chǎn)或者資金以某個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開立賬戶存儲。(五)不得違反《公司章程》的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意,與公司訂立合同或者進(jìn)行交易。(七)不得接受與公司交易的傭金據(jù)為己有。(九)不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。第八條 公司董事對公司負(fù)有下列勤勉義務(wù):(一)應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利,以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求,商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍。(三)認(rèn)真閱讀公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告和公共媒體有關(guān)公司的報(bào)道,及時(shí)了解并持續(xù)關(guān)注公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況和公司已發(fā)生或可能發(fā)生的重大事件及其影響,及時(shí)向董事會報(bào)告公司經(jīng)營活動中存在的問題,不得以不直接從事經(jīng)營管理或者不知悉為由推卸責(zé)任。因故不能親自出席董事會的,應(yīng)當(dāng)審慎地選擇受托人。保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。(七)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。第九條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程,對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù),不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)董事和高級管理人員存在違反法律、法規(guī)和《公司章程》的行為,應(yīng)向監(jiān)事會報(bào)告,并由監(jiān)事會向董事會、股東大會報(bào)告或者接向證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)及有關(guān)部門報(bào)告。第十一條 公司董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見,監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)提出書面審核意見,說明董事會的編制和審核程序是否符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定,報(bào)告的內(nèi)容是否能夠真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映公司的實(shí)際情況。第十二條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé),關(guān)注信息披露文件的編制情況,保證定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告在規(guī)定期限內(nèi)披露,配合公司及其他信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)。監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對公司董事、高級管理人員履行信息披露職責(zé)的行為進(jìn)行監(jiān)督。高級管理人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)向董事會報(bào)告有關(guān)公司經(jīng)營或者財(cái)務(wù)方面出現(xiàn)的重大事件、已披董事、監(jiān)事、高級管理人員行為準(zhǔn)則 4露的事件的進(jìn)展或者變化情況及其他相關(guān)信息。第十五條董事、監(jiān)事、高級管理人員參加股東大會、董事會、監(jiān)事會及總經(jīng)理辦公室會議,如無傳達(dá)義務(wù),一律不得透露會議內(nèi)容,否則將依法承擔(dān)法律責(zé)任。第五章 買賣公司股份第十七條 董事、監(jiān)事及高級管理人員在任職期間應(yīng)依法申報(bào)其所持公司股份及其變動情況,依法買賣公司股份。董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報(bào)告。第十九條 監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選,或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的,在改選出的監(jiān)事就任前,原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定,履行監(jiān)事職務(wù)。其他義務(wù)的持續(xù)期間根據(jù)公平的原則決定,視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長短,以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。在參加會議時(shí),應(yīng)本著勤勉盡責(zé)的精神,積極提出建議和意見。董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋和說明。第二十三條董事與董事會會議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán),也不得代理其他董事行使表決權(quán)。若發(fā)現(xiàn)所審議事項(xiàng)存在影響其獨(dú)立性的情況,應(yīng)向公司申明并實(shí)行回避。第二十五條 獨(dú)立董事應(yīng)充分行使下列特別職權(quán):(一)重大關(guān)聯(lián)交易(指公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的5%的關(guān)聯(lián)交易)應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后,提交董事會討論。(二)向董事會提議聘用或解聘會計(jì)師事務(wù)所。(四)提議召開董事會。(六)在股東大會召開前征集投票權(quán)。第二十六條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對下述公司重大事項(xiàng)發(fā)表同意、保留意見及其理由、反對意見及其理由和無法發(fā)表意見及其理由的獨(dú)立意見:(一)提名、任免董事