【正文】 關(guān)核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在三年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。發(fā)行人應當資產(chǎn)完整，業(yè)務及人員、財務、機構(gòu)獨立，具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。（四）對發(fā)行人公司治理提出從嚴要求根據(jù)創(chuàng)業(yè)板公司特點，在公司治理方面參照主板上市公司從嚴要求，要求董事會下設(shè)審計委員會，并強化獨立董事履職和控股股東責任。因此，《管理辦法》要求發(fā)行人集中有限的資源主要經(jīng)營一種業(yè)務，并強調(diào)符合國家產(chǎn)業(yè)政策和環(huán)境保護政策。《管理辦法》規(guī)定發(fā)行人應具有一定的持續(xù)經(jīng)營記錄，具體要求發(fā)行人應當是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司，有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。《管理辦法》規(guī)定了發(fā)行人不得有影響持續(xù)盈利能力的若干種情形。具體規(guī)定為要求發(fā)行人最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于百分之三十。主要內(nèi)容如下：（一）發(fā)行人應當具備一定的盈利能力為使在創(chuàng)業(yè)板上市的公司具有相對固定的盈利模式，降低市場整體風險，《管理辦法》要求企業(yè)具有一定的盈利能力。二、《管理辦法》的主要內(nèi)容及特點《管理辦法》對首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的行為作出有關(guān)規(guī)定，共計六章五十七條，具體包括總則、發(fā)行條件、發(fā)行程序、信息披露、監(jiān)管與處罰、附則等內(nèi)容。三是強調(diào)市場化運作，同時突出風險控制。二是遵循現(xiàn)有法律規(guī)定，適度降低準入門檻。針對創(chuàng)業(yè)型公司自主創(chuàng)新能力強、業(yè)務模式新、規(guī)模較小、業(yè)績不確定性大、經(jīng)營風險高等特點，《管理辦法》遵循以下原則：一是立足我國實際情況，借鑒境外市場經(jīng)驗。在中小板之外建立獨立的創(chuàng)業(yè)板，有利于突出對高成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)的吸引力，實行更加適應創(chuàng)業(yè)企業(yè)投融資需求和風險管理要求的制度安排，形成創(chuàng)業(yè)板市場特色。第一篇：首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件目錄首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件目錄 第一章 招股說明書與發(fā)行公告 1－1 招股說明書（申報稿）1－2 發(fā)行人控股股東、實際控制人對招股說明書的確認意見 1－3 發(fā)行公告（發(fā)行前提供）第二章 發(fā)行人關(guān)于本次發(fā)行的申請及授權(quán)文件 2－1 發(fā)行人關(guān)于本次發(fā)行的申請報告 2－2 發(fā)行人董事會有關(guān)本次發(fā)行的決議 2－3 發(fā)行人股東大會有關(guān)本次發(fā)行的決議 第三章 保薦人和證券服務機構(gòu)文件 3－1 保薦人關(guān)于本次發(fā)行的文件3－1－1 發(fā)行保薦書（附：發(fā)行人成長性專項意見）3－1－2 發(fā)行保薦工作報告 3－2 會計師關(guān)于本次發(fā)行的文件 3－2－1 財務報表及審計報告 3－2－2 盈利預測報告及審核報告 3－2－3 內(nèi)部控制鑒證報告3－2－4 經(jīng)注冊會計師核驗的非經(jīng)常性損益明細表 3－3 發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行的文件 3－3－1 法律意見書 3－3－2 律師工作報告 第四章 發(fā)行人的設(shè)立文件 4－1 發(fā)行人的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照 4－2 發(fā)起人協(xié)議4－3 發(fā)起人或主要股東的營業(yè)執(zhí)照或有關(guān)身份證明文件 4－4 發(fā)行人公司章程（草案）4－5 發(fā)行人關(guān)于公司設(shè)立以來股本演變情況的說明及其董事、監(jiān)事、高級管理人員的確認意見4－6 國有資產(chǎn)管理部門出具的國有股權(quán)設(shè)置批復文件及商務主管部門出具的外資股確認文件第五章 與財務會計資料相關(guān)的其他文件5－1 發(fā)行人關(guān)于最近三年及一期的納稅情況的說明 5－1－1 發(fā)行人最近三年及一期所得稅納稅申報表 5－1－2 有關(guān)發(fā)行人稅收優(yōu)惠、財政補貼的證明文件 5－1－3 主要稅種納稅情況的說明及注冊會計師出具的意見5－1－4 主管稅收征管機構(gòu)出具的最近三年及一期發(fā)行人納稅情況的證明 5－2 成立不滿三年的股份有限公司需報送的財務資料 5－2－1 最近三年原企業(yè)或股份公司的原始財務報表 5－2－2 原始財務報表與申報財務報表的差異比較表 5－2－3 注冊會計師對差異情況出具的意見5－3 成立已滿三年的股份有限公司需報送的財務資料 5－3－1 最近三年原始財務報表5－3－2 原始財務報表與申報財務報表的差異比較表 5－3－3 注冊會計師對差異情況出具的意見5－4 發(fā)行人設(shè)立時和最近三年及一期的資產(chǎn)評估報告（含土地評估報告）5－5 發(fā)行人的歷次驗資報告5－6 發(fā)行人大股東或控股股東最近一年及一期的原始財務報表及審計報告 第六章 其他文件6－1 關(guān)于本次發(fā)行募集資金運用的文件6－1－1 募集資金投資項目的審批、核準或備案文件6－1－2 發(fā)行人擬收購資產(chǎn)（或股權(quán)）的財務報表、資產(chǎn)評估報告及審計報告 6－1－3 發(fā)行人擬收購資產(chǎn)（或股權(quán)）的合同或合同草案 6－2 產(chǎn)權(quán)和特許經(jīng)營權(quán)證書6－2－1 發(fā)行人擁有或使用的商標、專利、計算機軟件著作權(quán)等知識產(chǎn)權(quán)以及土地使用權(quán)、房屋所有權(quán)、采礦權(quán)等產(chǎn)權(quán)證書清單（需列明證書所有者或使用者名稱、證書號碼、權(quán)利期限、取得方式、是否及存在何種他項權(quán)利等內(nèi)容，并由發(fā)行人律師對全部產(chǎn)權(quán)證書的真實性、合法性和有效性出具鑒證意見）6－2－2 特許經(jīng)營權(quán)證書6－3 有關(guān)消除或避免同業(yè)競爭的協(xié)議以及發(fā)行人的控股股東和實際控制人出具的相關(guān)承諾6－4 發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營和募集資金投資項目符合環(huán)境保護要求的證明文件（重污染行業(yè)的發(fā)行人需提供符合國家環(huán)保部門規(guī)定的證明文件）6－5 重要合同6－5－1 商標、專利、專有技術(shù)等知識產(chǎn)權(quán)許可使用協(xié)議 6－5－2 重大關(guān)聯(lián)交易協(xié)議 6－5－3 重組協(xié)議6－5－4 其他重要商務合同 6－6 保薦協(xié)議和承銷協(xié)議 6－7 發(fā)行人全體董事、監(jiān)事、高級管理人員對發(fā)行申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書6－8 發(fā)行人律師關(guān)于發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員、發(fā)行人控股股東和實際控制人在相關(guān)文件上簽名蓋章的真實性的鑒證意見6－9 特定行業(yè)（或企業(yè)）的管理部門出具的相關(guān)意見第二篇：首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市關(guān)于《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法（征求意見稿）》的起草說明為貫徹黨的十七大提出的“提高自主創(chuàng)新能力，建設(shè)創(chuàng)新型國家” 的精神，落實國務院《關(guān)于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》關(guān)于建立多層次資本市場體系、優(yōu)化資本市場結(jié)構(gòu)的要求，根據(jù)《公司法》、《證券法》有關(guān)規(guī)定，在總結(jié)我國主板市場首次公開發(fā)行股票并上市工作實踐的基礎(chǔ)上，借鑒海外創(chuàng)業(yè)板市場經(jīng)驗教訓，中國證監(jiān)會制訂了《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《管理辦法》）?，F(xiàn)就《管理辦法》說明如下：一、起草《管理辦法》的指導思想設(shè)立創(chuàng)業(yè)板市場，是落實自主創(chuàng)新國家戰(zhàn)略和多渠道提高直接融資比重的重要舉措。創(chuàng)業(yè)板定位于服務成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)，重點支持具有自主創(chuàng)新能力的企業(yè)。一方面要借鑒境外市場經(jīng)驗教訓，吸引成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)充分利用創(chuàng)業(yè)板市場；又要考慮國內(nèi)誠信法制建設(shè)環(huán)境、市場約束機制的現(xiàn)狀，設(shè)計合適的發(fā)行監(jiān)管制度。在現(xiàn)有《公司法》和《證券法》的框架之內(nèi)設(shè)計有關(guān)制度，保持法規(guī)的一致性和連續(xù)性；1適應不同類型創(chuàng)業(yè)企業(yè)的需求，在整體風險基本可控的前提下，適度降低準入門檻，促進高成長型特別是具備自主創(chuàng)新能力創(chuàng)業(yè)企業(yè)的發(fā)展。建立投資者風險自擔、充分發(fā)揮保薦人等中介機構(gòu)作用的市場化運作機制，并通過改進發(fā)行審核、單獨設(shè)立創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委、實施網(wǎng)站信息披露等方式，突出創(chuàng)業(yè)板市場特色；同時通過加強信息披露，強化市場各方責任，防范市場風險?！豆芾磙k法》有以下特點：一是在發(fā)行條件方面針對創(chuàng)業(yè)企業(yè)實際情況制定相應的定量標準與定性規(guī)范要求；二是強化保薦人責任，要求保薦人對公司成長性、自主創(chuàng)新能力作盡職調(diào)查和審慎判斷，并出具專項意見；三是設(shè)立單獨的創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委；四是實行網(wǎng)站為主的信息披露方式，增加創(chuàng)業(yè)板市場風險特別提示；五是在公司治理方面從嚴要求，強化控股股東責任；六是加強交易所監(jiān)管職能，充分發(fā)揮一線監(jiān)管作用?？紤]到不同類型創(chuàng)業(yè)企業(yè)的需求，設(shè)計了兩套標準。《證券法》第十三條規(guī)定公司公開發(fā)行新股應當“具有持續(xù)盈利能力”。（二）發(fā)行人應當具有一定規(guī)模和存續(xù)時間根據(jù)《證券法》第五十條關(guān)于申請股票上市的公司股本總額應不少于三千萬元的規(guī)定，同時為使在創(chuàng)業(yè)板上市的公司已經(jīng)發(fā)展到一定規(guī)模，從而控制市場風險，《管理辦法》要求發(fā)行人具備一定的資產(chǎn)規(guī)模，具體規(guī)定發(fā)行前凈資產(chǎn)不少于二千萬元，發(fā)行后股本不少于三千萬元。（三）發(fā)行人應當主營業(yè)務突出創(chuàng)業(yè)企業(yè)規(guī)模小，且處于成長發(fā)展階段，如果盲目多元化經(jīng)營，業(yè)務范圍過于分散，缺乏核心業(yè)務，既不利于有效控制風險，也不利于形成核心競爭力。同時，要求募集資金只能用于發(fā)展主營業(yè)務。發(fā)行人應當保持業(yè)務、管理層和實際控制人的持續(xù)穩(wěn)定，規(guī)定發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。發(fā)行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易。此外，要求發(fā)行人的控股股東對招股說明書簽署確認意見?！豆芾磙k法》要求發(fā)行人在申請文件受理后、發(fā)行審核委員會審核前，將招股說明書申報稿在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站