【正文】 3. 名稱披露要求 ——一人公司的登記文件和營業(yè)執(zhí)照上應(yīng)當(dāng)注明自然人獨(dú)資或法人獨(dú)資?？紤]到這個(gè)因素，我們要鼓勵(lì)民營經(jīng)濟(jì)健康發(fā)展，就要考慮到我們民族文化中的特殊基因。在實(shí)踐當(dāng)中，有很多股東多元化的公司經(jīng)常出現(xiàn)爭股奪權(quán)的矛盾和沖突，在公司創(chuàng)設(shè)階段，大家能夠和和睦睦、舉案齊眉，但是公司一旦賺了錢以后就反目成仇。所以，有的人寧愿在小公司里面做大股東，兼董事長、兼總經(jīng)理、兼財(cái)務(wù)總監(jiān)，也不愿到一個(gè)大的公司里面做一個(gè)部門經(jīng)理。允許設(shè)立一人公司，就是鼓勵(lì)人們自己挑水喝。 ? 李斯覺得三個(gè)人一起開公司，不如自己一個(gè)人，一個(gè)人可以開辦公司嗎？如果可以，條件和前面學(xué)過的一樣嗎？ 第四節(jié) 個(gè)人獨(dú)資公司 ? 我們中華民族有鼓勵(lì)一人公司的文化基因。 董事、高管人員禁止行為： 違反上述規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有 股東會(huì)或者股東大會(huì)同意則可 公司的組織機(jī)構(gòu)之三 無或限制民事行為能力者； 因犯罪判刑期滿未逾 5 年（與經(jīng)濟(jì)相關(guān)罪） 曾任破產(chǎn)公司責(zé)任者并對破產(chǎn)負(fù)個(gè)人責(zé)任，未逾 3年 曾任吊銷執(zhí)照公司責(zé)任者并負(fù)個(gè)人責(zé)任，未逾 3年 個(gè)人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)到期未清償者 國家公務(wù)員。 ? 接受質(zhì)詢 —— 股東會(huì)或者股東大會(huì)要求高管人員列席 會(huì)議的，高管人員應(yīng)當(dāng)列席并接受股東 的質(zhì)詢。 ? 法定義務(wù) —— 高管人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和章 程，對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。 監(jiān)事可列席董事會(huì)會(huì)議，并對董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或建議 發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。 旨在解決不履行職責(zé)導(dǎo)致機(jī)構(gòu)癱瘓，公司陷于僵局，制約獨(dú)裁 第三節(jié) 組織機(jī)構(gòu) 監(jiān)事會(huì) ? 性質(zhì)：內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu) ——檢查財(cái)務(wù)、監(jiān)督董事經(jīng)理的行為等 ? 組成：規(guī)模大，可設(shè)，成員不得少于 3人； 規(guī)模小，只設(shè)監(jiān)事 ? 產(chǎn)生：由董事會(huì)聘任或解聘 對董事會(huì)負(fù)責(zé) ? 職責(zé)：承擔(dān)日常經(jīng)營管理 經(jīng)理 監(jiān)事會(huì) 董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)人員、監(jiān)事不得兼任 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于 1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。 董事長是一把手？在現(xiàn)代公司治理框架中，股東大會(huì)是一把手 合理的公司治理規(guī)則 制約了專斷獨(dú)裁和僵局出現(xiàn)的可能性： 第一，將法定代表人由誰來擔(dān)任的權(quán)利交給了公司章程來確定，董事長不再是當(dāng)然的法定代表人； 第二，明確他的職權(quán)：主持股東會(huì)；召集和主持董事會(huì)； 第三，明確了耍賴董事長的救濟(jì)措施。 有限責(zé)任公司董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程自定。 第三節(jié) 組織機(jī)構(gòu) 董事會(huì) 公司法規(guī)定： “ 公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任，并依法登記。 案例 上市公司的獨(dú)董制度 會(huì)議記載：難保證 代表 1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開臨時(shí)會(huì)議。 ? 職權(quán)： 執(zhí)行股東會(huì)決議 —— 管理制度；內(nèi)部機(jī)構(gòu)；經(jīng)理選聘 董事會(huì) 不設(shè)股東會(huì)的公司， 則是權(quán)力機(jī)構(gòu)。 案例 第三節(jié) 組織機(jī)構(gòu) 董事會(huì) ? 性質(zhì)： 股東會(huì)執(zhí)行機(jī)構(gòu) —— 小規(guī)模有限責(zé)任公司可只設(shè)執(zhí)行董事 . ? 董事： 由股東會(huì)選舉或罷免。 —— 股東會(huì)應(yīng) 于會(huì)議召開前 15日，通知全體股東 。 股東會(huì)會(huì)議的有關(guān)規(guī)定 ?形式 : 定期與臨時(shí) —— 定期會(huì)議 應(yīng)依公司章程的規(guī)定按時(shí)召開；一般為一年一次； —— 臨時(shí)會(huì)議 有如下情形 2個(gè)月內(nèi)召開： ? 持股 1/10以上的股東請求時(shí) ? 或董事人數(shù)不足 2/3時(shí) ? 或公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額 1/3時(shí)。公司法第 43條：“股東會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。 漏洞：出席比例未定 股東會(huì) 股東會(huì)決議可分為普通決議和特別決議兩種。 ? 有幾哥們合伙要開一個(gè)公司，為了彰顯公司 NB，想來想去，就取名“能力公司”，聽著多氣派！興高采烈地從工商局拿回執(zhí)照，哥們都傻了眼，執(zhí)照刻著 ……... 前次要點(diǎn) 公司的概念和特征 責(zé)任有限原則 法定資本制原則 公司的種類 公司的設(shè)立 前二次 第三次 張山、李斯、王武主營進(jìn)出口業(yè)務(wù)代理的公司成立啦 ! 大家信心滿滿 ,李斯卻還有點(diǎn)疑問 如果讓張山管理公司 ,張山會(huì)不會(huì)獨(dú)斷專行？ 公司該設(shè)置那些組織機(jī)構(gòu)呢？股東開會(huì)有什么規(guī)矩呢？ 新的內(nèi)容 第三節(jié)：公司的組織機(jī)構(gòu) 第四節(jié)：個(gè)人獨(dú)資公司 第五節(jié)：公司的管理 第六節(jié)：公司的解散、清算 第七節(jié)：法律責(zé)任 第三節(jié) 公司的組織機(jī)構(gòu) 新公司構(gòu)建了公司的組織機(jī)構(gòu)運(yùn)行規(guī)則和治理規(guī)則。五糧液、洋河宣布提高出廠價(jià)后，發(fā)改委召開白酒價(jià)格座談會(huì)，要求企業(yè)保障市場供應(yīng)，不能再漲價(jià)。 渤海溢油事故油田仍在漏油 ? 國家海洋局 25日公布的蓬萊 193油田溢油事故海洋環(huán)境監(jiān)視監(jiān)測情況顯示， 9月 24日， C平臺(tái)附近仍有油花、油帶，當(dāng)日溢油量約為 。新近動(dòng)態(tài) ? 擋不住的血鉛 —— 步浙江、廣東后塵，上海浦東新區(qū)陷入血鉛危機(jī)，全球最大生產(chǎn)商，自譽(yù)為業(yè)內(nèi)標(biāo)桿、安全防護(hù)最高的江森自控有限公司也倒在血鉛中 將近來血鉛爆發(fā)的地點(diǎn)羅列起來，會(huì)是張長長的名單：山東、云南、江蘇、河南、湖南 …… 中國兒童平均血鉛水平較美國兒童高 78ug/dl，如果讓現(xiàn)狀持續(xù)下去， 21世紀(jì)中國建設(shè)者的智能素質(zhì)將落后于同一年齡層次的美國人至少約 5％；而智商低于 70的兒童明顯增加。 滿城皆放高利貸：銀行上市公司均參與 ? 浙江 —— 高利貸“崩盤”爆跑路潮 中小企業(yè)危險(xiǎn)迫近 ? 溫州 —— 多米諾“跑路潮” ? 在民營經(jīng)濟(jì)和民間金融最發(fā)達(dá)的“借貸之城”浙江溫州，資金鏈條已異常緊繃 ， 在“重災(zāi)區(qū)”龍灣永強(qiáng)，僅 8月份就發(fā)生了二十多起跑路事件，其中涉及 10億元以上的“老高”跑了 3人。 24日， C平臺(tái)附近有油花溢出，最少每分鐘 19個(gè)，最多每分鐘 188個(gè)，當(dāng)日溢油量約為 市場說了算，還是？？？ ? 【 人類已經(jīng)無法阻止茅臺(tái)漲價(jià)了 】 臨近國慶，白酒旺季到來，在茅臺(tái)帶領(lǐng)下，白酒紛紛漲價(jià)。目前 53度飛天茅臺(tái)零售價(jià)是 1680元 /瓶，代理商說它的出廠價(jià)由 499元漲至 619元，市場零售價(jià)從 1099元一路漲到 1680元。 ——分權(quán)制衡 ——權(quán)責(zé)同擴(kuò) 股東會(huì) —— 性質(zhì)、組成、職權(quán)、議事規(guī)則 董事會(huì) —— 監(jiān)事會(huì) —— 第三節(jié) 組織機(jī)構(gòu) 股東會(huì) ?性質(zhì)： 最高權(quán)力機(jī)構(gòu) —— 決定公司大事 ?組成： 出資人即股東 —— 享有決策權(quán)、選舉管理 者權(quán)、受益權(quán) …… ?表決： 按出資比例 —— 重大事項(xiàng)必須經(jīng) 2/3通過 一般事項(xiàng)則過半數(shù)即可 1 、 決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃； 2 、 選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； 3 、 審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； 4 、 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告； 5 、 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 6 、 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 7 、 對公司增加或者減少注冊資本作出決議； 8 、 對發(fā)行公司債券作出決議； 9 、 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； 10 、 修改公司章程； 11 、 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 在公司資本首次繳足到 20％以上還不足 100％時(shí)，股東的權(quán)力行使和利益分配應(yīng)如何安排？ —— 股東們通過意思自治解決。”如果股東們沒有在章程中另外安排，這里的“出資比例”應(yīng)當(dāng)理解為按實(shí)收資本的比例行使表決權(quán)。 股東會(huì)會(huì)議的有關(guān)規(guī)定 ? 程序： 首次會(huì)議召開： 由出資最多的股東召集和主持 ； 此后的股東會(huì) ： 由董事會(huì)負(fù)責(zé)召集，但董事會(huì)的成立有賴于股東會(huì)首次會(huì)議的召開。章程另有規(guī)