【正文】 ； 行家成為主角； 、政府的其它社會政策支持； 致經濟體系的不穩(wěn)定。 （一）美國企業(yè)購并 二十世紀 20年代 特點： 、產品擴張兼并、市場擴張兼并等形式； 用； 的有效通道。其規(guī)模一次比一次大。 一、企業(yè)并購、重組類型 （三）以股票市場上的行為分類 善意收購，敵意收購； 要約式收購，非要約式收購。 一、企業(yè)并購、重組類型 企業(yè)購并可以從不同的角度分類 （一）按行業(yè)（產品市場）分類 橫向購并、 縱向購并、 混合購并。 第一篇 導 論 ? 第 1章 企業(yè)并購、重組的簡述 ? 第 2章 企業(yè)理論與并購、重組行為 第 1章 企業(yè)并購 、 重組的簡述 ? 主要內容： 簡介企業(yè) 并購、重組的 類型及歷史演進?！妒召彙⒓娌⒑推髽I(yè)重組》 授 課 綱 要 南京大學 商學院 經濟學系 姜 寧 教學目的： ? 從公司活動的角度，幫助學生了解企業(yè)收購、兼并活動的一般內容，理解企業(yè)重組方案設計的一般方法；幫助學生掌握公司在特定背景下收購、兼并方案的設計方法要點，掌握具體企業(yè)重組的方案設計和實施要領。 教學對象： ? 具有： 一定企業(yè)經歷或間接閱歷的 MBA學員 課時計劃： ? 授課： 一學期， 20周， 2節(jié) /周， 共 40課時。 第 1章 企業(yè)并購、重組的簡述 一、企業(yè)并購、重組類型 二、企業(yè)并購、重組歷史 ? 企業(yè)并購、重組的定義： 發(fā)生在不同企業(yè)之間的資產、負債、業(yè)務、機構以及人員的重新安排，導致一些企業(yè)對資產、業(yè)務等控制范圍的擴大，這類行為可以稱為企業(yè)的并購、重組，或簡稱為企業(yè)購并。 一、企業(yè)并購、重組類型 （二）按出資方式分類 現金購并，換股購并； 杠杠式收購、非杠杠式收購。 一、企業(yè)并購、重組類型 （四）以公司存續(xù)狀態(tài)分類 吸收式（購并） 新設式（合并） 二、企業(yè)購并的歷史 （一）美國企業(yè)購并 伴隨著美國工業(yè)的成長史，美國的企業(yè)界出現過五次大規(guī)模的購并浪潮。 十九世紀末～二十世紀初 特點： ； 現代結構開始形成； ；。 二十世紀 60年代 特點： ； 水平的提高； 支配加強。 （一）美國企業(yè)購并 二十世紀 90年代 特點： ； 的企業(yè)家是主角； 場引導； 。 ? 英國 特點： ，規(guī)模、效果遜于美國；。 （三）中國的企業(yè)購并 ? 對中國大陸企業(yè)購并的考察，只能是最近十年的情況。 （三）中國的企業(yè)購并 ? 香港 80年代以前的企業(yè)購并 特點： ，產業(yè)結構升級； 。 （三）中國的企業(yè)購并 國內的企業(yè)兼并 ? 外資企業(yè)對國內企業(yè)的兼并 ? 上市公司對其它企業(yè)的兼并 ? 民營企業(yè)對國有企業(yè)的兼并 第 2章 公司理論與并購 、 重組行為 ? 主要內容 簡介： 公司理論 與 企業(yè)并購、重組行為的聯系。 縱向組織結構 前向關系組織； 后向關系組織。 ? 利害關系方對隱含要求權的理解問題 ? 還有一些利害關系方 公用事業(yè)服務、政府服務、社區(qū)服務、工會、行業(yè)協會，等等。 ? 購并動機 不同的角度： 企業(yè)的動機 管理層的動機 購并動機 ? 企業(yè)的動機（股東整體利益的動機） 圍繞企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略及商業(yè)目標，展開的實現手段和步驟。 ———————— 工作的重心是什么？ 行業(yè)及產品方向的選擇； 技術方向及線路的選擇； 投、融資方式的選擇； ?? （二）企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略 ? 中國的實踐 企業(yè)的規(guī)模及環(huán)境 ，面臨不同的戰(zhàn)略要求； ，決定不同的戰(zhàn)略選擇； ，決定不同的戰(zhàn)略安排。 第二篇 企業(yè)的價值 ? 第 3章 企業(yè)價值的一般分析方法 ? 第 4章 企業(yè)價值的差別判斷方法 ? 第 5章 企業(yè)價值的再造 第 3章 企業(yè)價值的一般分析方法 一、從企業(yè)自身狀況考察 二、從企業(yè)所處行業(yè)考察 ? 主要是從企業(yè)自身角度的考察，主要的分析資料也是依賴于企業(yè)提供和外部收集的財務資料。 一、從企業(yè)自身狀況考察 （一）規(guī)模 ? 生產能力的規(guī)模 自身擁有生產能力； 實際控制生產能力。 一、從企業(yè)自身狀況考察 （二）效益 ? 利潤總量 利潤總額、凈利潤、主營利潤、投資收益、補貼收入、 … ? 利潤率 銷售利潤率、稅前利潤率、總資產利潤率、凈資產利潤率、 … 一、從企業(yè)自身狀況考察 （三）組織效率 ? 生產效率 勞動力效率、材料消耗效率、設備使用率、 … ? 營銷效率 營銷費用率、銷售折扣率、單位銷售人員銷售額、 … 一、從企業(yè)自身狀況考察 （四）技術狀態(tài) ? 現存的技術開發(fā)能力 ? 現存的技術隊伍狀況 （五）產品狀況 ? 目前的市場占有率 ? 主營產品的市場進入門檻 資金、技術、政策（特許經營）等門檻 一、從企業(yè)自身狀況考察 （六）資產質量 ? 固定資產 廠房的實際成新度、設備的技術保值度、資產的通用性、 … ? 流動資產 庫存（賬物相符、物損程度）、應收帳款（獨立調查）、 … ? 無形資產 資產的估值、資產的完整性、 … 一、從企業(yè)自身狀況考察 （七）債務及其它 ? 債務的總量、期限結構 收購對象的債務總量、特別是近期需償還的債務量，是制定收購方案中重要的財務問題之一。 二、從企業(yè)所處行業(yè)考察 ? 行業(yè)內企業(yè)經營組織模式的特點 行業(yè)門類差別與組織模式的差別 如：工業(yè)與商業(yè)、制造業(yè)與服務業(yè)、等等， 由于行業(yè)的差別，其組織模式有較大差別。 商業(yè)、服務業(yè)的組織模式 趨勢：品牌、連鎖 … 二、從企業(yè)所處行業(yè)考察 ? 關于“ 品牌”運用的討論 品牌外溢效應 —— “ 贏家通吃” 品牌的形成 真實的打造，必要的宣傳 … 第 4章 企業(yè)價值的差別判斷方法 ? 主要內容 從兼并重組的主動 、 被動方 ， 從所處的不同行業(yè) ， 從企業(yè)的規(guī)模 、 技術狀態(tài)及在行業(yè)中的地位差異 ， 從地區(qū)經濟環(huán)境的差異 ， 介紹并購重組中的價值差異性判斷方法 。 三、不同的被收購對象之間的地區(qū)價值差別 ? 購并目標企業(yè)間的地區(qū)社會環(huán)境比較 當地政府的行為習慣 對外地企業(yè)是否比較負責任？政府機構辦事效率如何？是否有較大的額外負擔？ 當地社會市場化意識程度 出現矛盾后，各方是否比較習慣用公認的市場化方式解決？ 當地百姓的民風、民俗