【正文】 業(yè)購并 二十世紀(jì) 80年代 特點(diǎn)： ； 行家成為主角； 、政府的其它社會政策支持； 致經(jīng)濟(jì)體系的不穩(wěn)定。 （一）美國企業(yè)購并 二十世紀(jì) 20年代 特點(diǎn)： 、產(chǎn)品擴(kuò)張兼并、市場擴(kuò)張兼并等形式； 用； 的有效通道。其規(guī)模一次比一次大。 一、企業(yè)并購、重組類型 （三）以股票市場上的行為分類 善意收購，敵意收購； 要約式收購，非要約式收購。 一、企業(yè)并購、重組類型 企業(yè)購并可以從不同的角度分類 （一）按行業(yè)（產(chǎn)品市場）分類 橫向購并、 縱向購并、 混合購并。 第一篇 導(dǎo) 論 ? 第 1章 企業(yè)并購、重組的簡述 ? 第 2章 企業(yè)理論與并購、重組行為 第 1章 企業(yè)并購 、 重組的簡述 ? 主要內(nèi)容： 簡介企業(yè) 并購、重組的 類型及歷史演進(jìn)?！妒召?、兼并和企業(yè)重組》 授 課 綱 要 教學(xué)目的： ? 從公司活動的角度，幫助學(xué)生了解企業(yè)收購、兼并活動的一般內(nèi)容，理解企業(yè)重組方案設(shè)計(jì)的一般方法；幫助學(xué)生掌握公司在特定背景下收購、兼并方案的設(shè)計(jì)方法要點(diǎn)，掌握具體企業(yè)重組的方案設(shè)計(jì)和實(shí)施要領(lǐng)。 教學(xué)對象： ? 具有： 一定企業(yè)經(jīng)歷或間接閱歷的 MBA學(xué)員 課時(shí)計(jì)劃： ? 授課： 一學(xué)期， 20周， 2節(jié) /周， 共 40課時(shí)。 第 1章 企業(yè)并購、重組的簡述 一、企業(yè)并購、重組類型 二、企業(yè)并購、重組歷史 ? 企業(yè)并購、重組的定義： 發(fā)生在不同企業(yè)之間的資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、機(jī)構(gòu)以及人員的重新安排，導(dǎo)致一些企業(yè)對資產(chǎn)、業(yè)務(wù)等控制范圍的擴(kuò)大，這類行為可以稱為企業(yè)的并購、重組，或簡稱為企業(yè)購并。 一、企業(yè)并購、重組類型 （二）按出資方式分類 現(xiàn)金購并，換股購并； 杠杠式收購、非杠杠式收購。 一、企業(yè)并購、重組類型 （四）以公司存續(xù)狀態(tài)分類 吸收式（購并） 新設(shè)式（合并） 二、企業(yè)購并的歷史 （一）美國企業(yè)購并 伴隨著美國工業(yè)的成長史，美國的企業(yè)界出現(xiàn)過五次大規(guī)模的購并浪潮。 十九世紀(jì)末～二十世紀(jì)初 特點(diǎn)： ； 現(xiàn)代結(jié)構(gòu)開始形成； ；。 二十世紀(jì) 60年代 特點(diǎn)： ； 水平的提高； 支配加強(qiáng)。 （一）美國企業(yè)購并 二十世紀(jì) 90年代 特點(diǎn)： ； 的企業(yè)家是主角； 場引導(dǎo)； 。 ? 英國 特點(diǎn)： ，規(guī)模、效果遜于美國；。 （三）中國的企業(yè)購并 ? 對中國大陸企業(yè)購并的考察，只能是最近十年的情況。 （三）中國的企業(yè)購并 ? 香港 80年代以前的企業(yè)購并 特點(diǎn)： ，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級； 。 （三）中國的企業(yè)購并 國內(nèi)的企業(yè)兼并 ? 外資企業(yè)對國內(nèi)企業(yè)的兼并 ? 上市公司對其它企業(yè)的兼并 ? 民營企業(yè)對國有企業(yè)的兼并 第 2章 公司理論與并購 、 重組行為 ? 主要內(nèi)容 簡介： 公司理論 與 企業(yè)并購、重組行為的聯(lián)系。 縱向組織結(jié)構(gòu) 前向關(guān)系組織； 后向關(guān)系組織。 ? 利害關(guān)系方對隱含要求權(quán)的理解問題 ? 還有一些利害關(guān)系方 公用事業(yè)服務(wù)、政府服務(wù)、社區(qū)服務(wù)、工會、行業(yè)協(xié)會，等等。 ? 購并動機(jī) 不同的角度： 企業(yè)的動機(jī) 管理層的動機(jī) 購并動機(jī) ? 企業(yè)的動機(jī)（股東整體利益的動機(jī)） 圍繞企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略及商業(yè)目標(biāo)，展開的實(shí)現(xiàn)手段和步驟。 ———————— 工作的重心是什么？ 行業(yè)及產(chǎn)品方向的選擇； 技術(shù)方向及線路的選擇； 投、融資方式的選擇； ?? （二）企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略 ? 中國的實(shí)踐 企業(yè)的規(guī)模及環(huán)境 ，面臨不同的戰(zhàn)略要求； ，決定不同的戰(zhàn)略選擇； ，決定不同的戰(zhàn)略安排。 第二篇 企業(yè)的價(jià)值 ? 第 3章 企業(yè)價(jià)值的一般分析方法 ? 第 4章 企業(yè)價(jià)值的差別判斷方法 ? 第 5章 企業(yè)價(jià)值的再造 第 3章 企業(yè)價(jià)值的一般分析方法 一、從企業(yè)自身狀況考察 二、從企業(yè)所處行業(yè)考察 ? 主要是從企業(yè)自身角度的考察，主要的分析資料也是依賴于企業(yè)提供和外部收集的財(cái)務(wù)資料。 一、從企業(yè)自身狀況考察 （一）規(guī)模 ? 生產(chǎn)能力的規(guī)模 自身擁有生產(chǎn)能力； 實(shí)際控制生產(chǎn)能力。 一、從企業(yè)自身狀況考察 （二）效益 ? 利潤總量 利潤總額、凈利潤、主營利潤、投資收益、補(bǔ)貼收入、 … ? 利潤率 銷售利潤率、稅前利潤率、總資產(chǎn)利潤率、凈資產(chǎn)利潤率、 … 一、從企業(yè)自身狀況考察 （三）組織效率 ? 生產(chǎn)效率 勞動力效率、材料消耗效率、設(shè)備使用率、 … ? 營銷效率 營銷費(fèi)用率、銷售折扣率、單位銷售人員銷售額、 … 一、從企業(yè)自身狀況考察 （四）技術(shù)狀態(tài) ? 現(xiàn)存的技術(shù)開發(fā)能力 ? 現(xiàn)存的技術(shù)隊(duì)伍狀況 （五）產(chǎn)品狀況 ? 目前的市場占有率 ? 主營產(chǎn)品的市場進(jìn)入門檻 資金、技術(shù)、政策（特許經(jīng)營）等門檻 一、從企業(yè)自身狀況考察 （六）資產(chǎn)質(zhì)量 ? 固定資產(chǎn) 廠房的實(shí)際成新度、設(shè)備的技術(shù)保值度、資產(chǎn)的通用性、 … ? 流動資產(chǎn) 庫存（賬物相符、物損程度）、應(yīng)收帳款（獨(dú)立調(diào)查）、 … ? 無形資產(chǎn) 資產(chǎn)的估值、資產(chǎn)的完整性、 … 一、從企業(yè)自身狀況考察 （七）債務(wù)及其它 ? 債務(wù)的總量、期限結(jié)構(gòu) 收購對象的債務(wù)總量、特別是近期需償還的債務(wù)量，是制定收購方案中重要的財(cái)務(wù)問題之一。 二、從企業(yè)所處行業(yè)考察 ? 行業(yè)內(nèi)企業(yè)經(jīng)營組織模式的特點(diǎn) 行業(yè)門類差別與組織模式的差別 如：工業(yè)與商業(yè)、制造業(yè)與服務(wù)業(yè)、等等， 由于行業(yè)的差別，其組織模式有較大差別。 商業(yè)、服務(wù)業(yè)的組織模式 趨勢：品牌、連鎖 … 二、從企業(yè)所處行業(yè)考察 ? 關(guān)于“ 品牌”運(yùn)用的討論 品牌外溢效應(yīng) —— “ 贏家通吃” 品牌的形成 真實(shí)的打造，必要的宣傳 … 第 4章 企業(yè)價(jià)值的差別判斷方法 ? 主要內(nèi)容 從兼并重組的主動 、 被動方 ， 從所處的不同行業(yè) ， 從企業(yè)的規(guī)模 、 技術(shù)狀態(tài)及在行業(yè)中的地位差異 ， 從地區(qū)經(jīng)濟(jì)環(huán)境的差異 ， 介紹并購重組中的價(jià)值差異性判斷方法 。 三、不同的被收購對象之間的地區(qū)價(jià)值差別 ? 購并目標(biāo)企業(yè)間的地區(qū)社會環(huán)境比較 當(dāng)?shù)卣男袨榱?xí)慣 對外地企業(yè)是否比較負(fù)責(zé)任？政府機(jī)構(gòu)辦事效率如何？是否有較大的額外負(fù)擔(dān)？ 當(dāng)?shù)厣鐣袌龌庾R程度 出現(xiàn)矛盾后，各方是否比較習(xí)慣用公認(rèn)的市場化方式解決？ 當(dāng)?shù)匕傩盏拿耧L(fēng)、民俗 是否對企業(yè)有依賴？有排斥？