【正文】 股票價(jià)格 時(shí)間 授予日 生效日 限制期，被授予人未獲行權(quán)權(quán)力 獲得與所持有模擬股票的市場(chǎng)價(jià)值全值相當(dāng)?shù)默F(xiàn)金 根據(jù)生效規(guī)則分批或一次性獲得與模擬股票的市場(chǎng)價(jià)值全值相當(dāng)?shù)默F(xiàn)金 ? 定義： ?模擬股票是公司賦予被授予人在持續(xù)服務(wù)的前提下，根據(jù)事先確定的時(shí)間和比例，獲得與一定數(shù)量模擬公司股票 /股份價(jià)值相當(dāng)?shù)默F(xiàn)金的權(quán)利 ? 兩個(gè)重要時(shí)點(diǎn)： ?授予、生效 ? 模擬股票需要事先確定： ?授予數(shù)量、生效規(guī)則（包括生效時(shí)間和比例） 說明 股權(quán)激勵(lì)的基本類型與方式 股權(quán)激勵(lì)常用工具的比較 股權(quán)激勵(lì)的基本類型與方式 案例 6：國內(nèi)上市公司早期股權(quán)激勵(lì)的幾種模式 46 通過資料，大家一起看國內(nèi)上市公司進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)的基本模式： ?談?wù)剬?duì)你的啟示 國內(nèi)上市公司股權(quán)激勵(lì)模式 股權(quán)激勵(lì)利弊分析 當(dāng)然，股權(quán)激勵(lì)，也存在許多問題 ?股權(quán)激勵(lì)的很多方式，對(duì)公司股權(quán)未證券化的公司，很難進(jìn)行使用，主要原因是缺乏一個(gè)公司股權(quán)的 “公允價(jià)格 ”；缺乏相對(duì)客觀的衡量標(biāo)準(zhǔn) ?股權(quán)激勵(lì)，特別是實(shí)授股權(quán)的激勵(lì)，是長(zhǎng)期激勵(lì)的終極方式；對(duì)中小民營企業(yè)，工商手續(xù)變更后，未來可能面對(duì)許多法律問題 47 股權(quán)激勵(lì)，能夠有效解決“激勵(lì)不相容”的問題，且其方式多種多樣，因而得到較廣泛的應(yīng)用 48 股票期權(quán)的外部環(huán)境要求 ?從我國的現(xiàn)實(shí)來看，證券市場(chǎng)盡管經(jīng)過了近二十年的發(fā)展，與發(fā)達(dá)國家的證券市場(chǎng)相比相差很遠(yuǎn)。股票增值權(quán)是以現(xiàn)金方式實(shí)現(xiàn)的虛擬股票期權(quán) ； ? 四個(gè)重要時(shí)點(diǎn)： ?授予、生效、行權(quán)、失效 ? 兩個(gè)重要概念： ?行權(quán)價(jià)、市場(chǎng)價(jià) 說明 股權(quán)激勵(lì)的基本類型與方式 限制性股票的基本原理 股票價(jià)格 時(shí)間 授予日 生效日 限制期，被授予人不能轉(zhuǎn)讓或出售股票 獲得所持有股票市場(chǎng)價(jià)值的全值 根據(jù)生效 / 限制條件失效規(guī)則分批或一次性獲得股票的自由處置權(quán) ? 定義： ?限制性股票是公司賦予被授予人在持續(xù)服務(wù)的前提下，根據(jù)事先確定的時(shí)間和比例獲得一定數(shù)量公司股票價(jià)值全值的權(quán)利 ? 兩個(gè)重要時(shí)點(diǎn)： ?授予、生效 ? 限制性股票需要事先確定： ?授予數(shù)量 ?生效 /限制條件失效規(guī)則 （包括生效時(shí)間和比例） 說明 股權(quán)激勵(lì)的基本類型與方式 績(jī)效股票的基本原理 股票價(jià)格 時(shí)間 確定目標(biāo) 授予日 被授予人努力完成績(jī)效目標(biāo) 獲得所授股票市場(chǎng)價(jià)值的全值 根據(jù)績(jī)效完成情況獲授部分或全部股票 ? 定義： ?績(jī)效股票是公司賦予被授予人在完成事先確定的績(jī)效目標(biāo)后，按照事先確定的數(shù)量獲得公司股票價(jià)值全值的權(quán)利。 企業(yè)職業(yè)生涯管理 長(zhǎng)期激勵(lì)的基本方式 29 ? 職業(yè)生涯規(guī)劃是企業(yè)留住和激勵(lì)人才的重要措施 ? 職業(yè)生涯管理中個(gè)體管理與企業(yè)管理的主體利益是一體化的，任何一個(gè)企業(yè)都要依靠員工的努力工作創(chuàng)造新的價(jià)值， 而員工則依靠企業(yè)提供的工作和就業(yè)機(jī)會(huì)， 二者是相互依存彼此需要的 ? 企業(yè)的職業(yè)生涯管理工作與員工個(gè)人所進(jìn)行職業(yè)生涯規(guī)劃利益是趨同的， 企業(yè)做好職業(yè)生涯管理是既有益于企業(yè)又有利于個(gè)人的雙贏之路 長(zhǎng)期激勵(lì)的基本方式 職業(yè)生涯管理 30 ? 對(duì)企業(yè)來講，職業(yè)生涯規(guī)劃還是企業(yè)開發(fā)人才的有效手段，通過員工職業(yè)生涯開發(fā)與管理， 使人盡其才， 才盡其用， 是資源合理配臵的首要問題 ? 作為企業(yè)的高層管理者， 必須從員工的具體情況出發(fā)，給不同的員工制定不同的職業(yè)生涯規(guī)劃，在工作中分配不同的崗位，從而做到個(gè)人發(fā)展與工作緊密結(jié)合，實(shí)現(xiàn)有效激勵(lì) ? 成功的職業(yè)生涯規(guī)劃需要員工與組織雙方面的共同努力與配合，它關(guān)系到組織人力資源的配臵與定位、利用和培養(yǎng)，以及贏得員工積極貢獻(xiàn)精神和充分調(diào)動(dòng)與發(fā)展員工潛能等問題，關(guān)系到員工個(gè)體以及組織未來的發(fā)展 長(zhǎng)期激勵(lì)的基本方式 職業(yè)生涯管理 31 企業(yè)年金 ? 企業(yè)年金（在國外又稱為職業(yè)年金、超級(jí)年金、私人養(yǎng)老計(jì)劃、公司年金計(jì)劃、雇主承辦計(jì)劃等）是指在政府強(qiáng)制實(shí)施的基本養(yǎng)老保險(xiǎn)制度之外，企業(yè)在國家政策的指導(dǎo)下，根據(jù)自身經(jīng)濟(jì)實(shí)力和經(jīng)濟(jì)情況建立的，旨在為本企業(yè)職工提供一定程度退休收入保障制度 ? 它本質(zhì)上是企業(yè)自愿為員工建立的養(yǎng)老福利制度 長(zhǎng)期激勵(lì)的基本方式 32 ? 企業(yè)年金具有極強(qiáng)的靈活性 ? 企業(yè)選擇的靈活性 ? 企業(yè)內(nèi)部針對(duì)不同員工可以靈活地使用企業(yè)年金為激勵(lì)手段 ? 企業(yè)與職工之間還可以協(xié)商實(shí)施，遵循自愿的原則 ? 在企業(yè)年金制度下，企業(yè)年金由雇主發(fā)起，企業(yè)繳納的越多，雇員享有的福利就越多，福利水平高的企業(yè)，越具有吸引人才、保留人才的能力 ? 企業(yè)年金帶來安全感，進(jìn)而產(chǎn)生對(duì)企業(yè)的歸屬感和忠誠，可以免去很多由于沒有安全感而造成的分心和低效率 ? 企業(yè)年金根據(jù)雇員的資歷和地位來決定其企業(yè)年金受益額的多少，這會(huì)產(chǎn)生榮譽(yù)感和成就感 ? 發(fā)達(dá)國家的實(shí)踐證明，企業(yè)年金在企業(yè)的管理中具有重要作用，它是企業(yè)激勵(lì)機(jī)制中一個(gè)活躍而不是僵硬的因素，深得雇主和雇員贊譽(yù) 企業(yè)年金 長(zhǎng)期激勵(lì)的基本方式 33 股票期權(quán) ? 股票期權(quán) (簡(jiǎn)稱 ESO)，是以股票為標(biāo)的物的一種合約，期權(quán)合約的賣方 (也稱立權(quán)人 )，通過收取權(quán)利金將執(zhí)行或不執(zhí)行該項(xiàng)期權(quán)合約的選擇權(quán)讓渡給期權(quán)合約的買方 (也稱持權(quán)人 ) ? 持權(quán)人將根據(jù)約定價(jià)格和股票市場(chǎng)價(jià)格的差異情況決定執(zhí)行或放棄該期權(quán)合約 ? 股票期權(quán)就是給予公司高級(jí)管理人員在一定期限內(nèi)的任何時(shí)間可以按照某個(gè)固定的價(jià)格購買本公司股票的權(quán)利 長(zhǎng)期激勵(lì)的基本方式 34 降低代理成本 ?弱化了 “ 委托 —— 代理 ” 矛盾，減少了工資、獎(jiǎng)金等現(xiàn)金支出 提高公司業(yè)績(jī) ?減少了經(jīng)營者的短期行為，提高了管理效率和經(jīng)營者的積極性、競(jìng)爭(zhēng)性、責(zé)任心和創(chuàng)造性 整合人力資源 ?有助于對(duì)管理者的選擇 、吸引、激勵(lì) 股票期權(quán) 長(zhǎng)期激勵(lì)的基本方式 35 員工持股計(jì)劃 ? 員工持股即企業(yè)為了獎(jiǎng)勵(lì)員工努力工作，通過入股分紅制度將一定比例的盈余分配給員工 ? 員工持股計(jì)劃是蘊(yùn)含于企業(yè)內(nèi)部的利益調(diào)整機(jī)制，即在企業(yè)資本所有者和企業(yè)員工之間建立起的一種新型的利益關(guān)系 ? 在共同利益的基礎(chǔ)上，所產(chǎn)生的激勵(lì)促使員工和企業(yè)共同關(guān)注企業(yè)的經(jīng)營發(fā)展 ? 制定切實(shí)可行的員工持股方案，可以使公司與員工間利益明確、責(zé)權(quán)分明，更有效地調(diào)動(dòng)員工的積極性，使員工全身心工作 ? 實(shí)施員工持股計(jì)劃的目的在于為企業(yè)引人一種新的動(dòng)力機(jī)制，而不僅僅是一種利益分配機(jī)制 長(zhǎng)期激勵(lì)的基本方式 增強(qiáng)員工的主人翁意識(shí) ?員工以自身投資的形式參與到企業(yè)中來，投資者與員工共享收益，共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn) ?增強(qiáng)了員工的主人翁意識(shí)，消除了消極工作態(tài)度 ?積極主動(dòng)的為企業(yè)經(jīng)營出謀劃策，全心全力地投入到工作中去，在企業(yè)內(nèi)部形成合力 彌補(bǔ)企業(yè)經(jīng)營資金需求 ?內(nèi)部員工持股范圍較 大，能夠有效地彌補(bǔ)企業(yè)經(jīng)營資金需求 ?分散和降低大股東投資風(fēng)險(xiǎn) 留住人才，吸引人才 ?通過職工股份分紅等形式，完善內(nèi)部員工科學(xué)的激勵(lì)分配機(jī)制 ?多勞多得，貢獻(xiàn)多，收益大，從而留住人才，吸引人才 員工持股計(jì)劃的作用 員工持股計(jì)劃 長(zhǎng)期激勵(lì)的基本方式 37 非杠桿型的員工持股計(jì)劃 杠桿型的員工持股計(jì)劃 ? 非杠桿型的員工持股計(jì)劃是指由公司每年向該計(jì)劃貢獻(xiàn)一定數(shù)額的公司股票或用于購買公司股票的現(xiàn)金這個(gè)數(shù)額一般為參與者工資總額的 25% ? 由員工持股信托基金會(huì)持有員工的股票，并定期向員工通報(bào)股票數(shù)額及其價(jià)值 ? 員工退休或因故，可根據(jù)一定年限要求取得相應(yīng)的股票或現(xiàn)金 ? 主要利用信貸杠桿來實(shí)現(xiàn)，這種做法涉及職工持股計(jì)劃基金會(huì)、公司、公司股東和貸款銀行四個(gè)方面 ? 首先，成立一個(gè)職工持股計(jì)劃信托基金。這個(gè)制度確保了兩位創(chuàng)始人能以較小的持股控制大局，且持有過半的投票權(quán) ?為吸引這個(gè)規(guī)模超大的 IPO，去年 10月，美國兩大交易所對(duì)合伙人制度開綠燈 ?據(jù)其向美國證券交易委員會(huì)（ SEC）提交的監(jiān)管文件顯示，該集團(tuán)采用的是合伙人結(jié)構(gòu)，特點(diǎn)是合伙人擁有指定多數(shù)董事會(huì)成員的排他性權(quán)利。 8 本條目，就將股權(quán)轉(zhuǎn)讓的事情規(guī)定的清清楚楚。 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。股權(quán)規(guī)劃與公司治理 —— 企業(yè)長(zhǎng)治久安的基礎(chǔ) 池強(qiáng) 北大總裁班 2 目錄 前言： 從兩個(gè)案例說起 案例 1：某公司股份轉(zhuǎn)讓時(shí)的股權(quán)規(guī)劃 案例 2：某傳媒公司股權(quán)激勵(lì)的失敗案例 第一篇 股權(quán)規(guī)劃的理念 案例 3：從阿里巴巴上市看 ——股權(quán)與企業(yè)控制權(quán) 案例 4：某公司設(shè)立時(shí)股權(quán)規(guī)劃的重大缺陷 第二篇 股權(quán)激勵(lì) 案例 5：某園區(qū)運(yùn)營企業(yè)對(duì)核心團(tuán)隊(duì)的長(zhǎng)期激勵(lì)分析 案例 6：國內(nèi)上市公司早期股權(quán)激勵(lì)的幾種模式 案例 7：國內(nèi)兩公司股權(quán)期權(quán)激勵(lì)方案分析 案例 8：國內(nèi)某信息科技公司核心人員綜合激勵(lì)方案分析 第三篇 融資及掛牌上市中的股權(quán)規(guī)劃 案例 9：某快速成長(zhǎng)企業(yè)股權(quán)融資分析 案例 10：某高科技企業(yè)五年上市戰(zhàn)略中的股權(quán)規(guī)劃 案例 11：某股權(quán)分散的上市公司 “控制人 ”——一致行動(dòng)人 第四篇 公司治理的基本理念知識(shí) 案例 12：某 “股權(quán)平均 ”的股份有限公司設(shè)立時(shí)的公司治理 案例 13：某集團(tuán)公司治理結(jié)構(gòu)的錯(cuò)位 第 五篇 公司治理應(yīng)用實(shí)務(wù) 案例 14：治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化促進(jìn)競(jìng)爭(zhēng)力提升 案例 15：某集團(tuán)公司的治理結(jié)構(gòu)與管控模式 案例 16：某品牌聯(lián)盟股份公司設(shè)立時(shí)的治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì) 3 前言 本課程的說明 ? 股權(quán)規(guī)劃、公司治理，都屬于公司長(zhǎng)治久安的基礎(chǔ)工程 ? 是企業(yè)快速持續(xù)發(fā)展的保證 ? 本課程以案例為主 ? 歡迎大家現(xiàn)場(chǎng)提出問題，結(jié)合課程現(xiàn)場(chǎng)解答 前言 背景 ?湖南某高科技企業(yè)，股權(quán)結(jié)構(gòu)如下 ? 33%國有股，某兵工廠 ? 30%是原來的公司創(chuàng)立者， 70多歲，已經(jīng)不參與公司工作 ? 剩下的 46%，五個(gè)自然人持有 ? 其中一個(gè)是專業(yè)投資者，不在公司工作，持有 25%股權(quán) ? 其他四個(gè)為公司高管，分別持有 56%的股權(quán) ? 實(shí)際經(jīng)營負(fù)責(zé)人，團(tuán)隊(duì)核心， % ?現(xiàn)在希望進(jìn)行股權(quán)融資，以增資擴(kuò)股的方式；價(jià)格基本一致 問題： 決定本次投資是否成功的主要問題是什么？ 4 案例 1：某公司股份轉(zhuǎn)讓時(shí)的股權(quán)規(guī)劃 前言 背景 ?這是一家深圳的傳媒公司，在地產(chǎn)領(lǐng)域長(zhǎng)期第一 ?為激勵(lì)核心專業(yè)團(tuán)隊(duì)，拿出 22%的股權(quán)，對(duì)十一個(gè)核心專業(yè)人員進(jìn)行激勵(lì)，每人兩個(gè)點(diǎn)；價(jià)格是公司的注冊(cè)資金 ?其他兩個(gè)為公司創(chuàng)始人，分別持有 40%和 38% 問題與解決： 大家談?wù)勗摪咐龑?duì)你的啟示 5 案例 2：某傳媒公司股權(quán)激勵(lì)的失敗案例 目錄 第一篇 股權(quán)規(guī)劃的理念 從《公司法》看股權(quán)規(guī)劃 股權(quán)規(guī)劃的應(yīng)用 股權(quán)與企業(yè)控制權(quán) 案例 3：從阿里巴巴上市看 —— 股權(quán)與企業(yè)控制權(quán) 股權(quán)規(guī)劃與企業(yè)治理 股權(quán)規(guī)劃與 “ 公司憲法 ” 案例 4：某公司設(shè)立時(shí)股權(quán)規(guī)劃的重大缺陷 6 從《公司法》看股權(quán)規(guī)劃 2023年 3月 1日生效的公司法的目錄 第一章 總 則 第二章 有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu) 第三章 有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓 第四章 股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu) 第五章 股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓 第六章 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格和義務(wù) 第七章 公司債券 第八章 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì) 第九章 公司合并、分立、增資、減資 第十章 公司解散和清算 第十一章 外國公司的分支機(jī)構(gòu) 第十二章 法律責(zé)任 第十三章 附 則 7 公司法的基礎(chǔ)內(nèi)容，就是規(guī)范股權(quán)結(jié)構(gòu)和公司治理的相關(guān)規(guī)則 從《公司法》看股權(quán)規(guī)劃 第七十一條 有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。本課程不是法律課程，我們舉此例子，只是說明股權(quán)規(guī)劃與公司法的相關(guān)規(guī)定息息相關(guān) 股權(quán)規(guī)劃的應(yīng)用 ? 公司設(shè)立與注冊(cè) ? 股權(quán)融資 ? 股權(quán)激勵(lì) ? 股東間轉(zhuǎn)讓 ? 并購相關(guān) ? 增減資 ? 其他股權(quán)變更