【正文】 主承銷商 及各中介機構(gòu)共同制作股票發(fā)行申報材料。 ? 在輔導(dǎo)期滿一年后，由中國證監(jiān)會的派出機構(gòu)對公司輔導(dǎo)及規(guī)范改制情況進行檢查驗收。 ? 股份公司與有主承銷資格的證券全公司簽訂輔導(dǎo)協(xié)議，并進行上市輔導(dǎo)。 ? （ 3） 工商行政管理 部門登記注冊。公司主發(fā)起人或籌委會提出設(shè)立股份公司的申請，經(jīng)省經(jīng)貿(mào)委審核后，報請省政府批準(zhǔn)。 ? （ 7）召開發(fā)起人大會，審議章程、推舉 董事會 、 監(jiān)事會 成員。 ? （ 6）發(fā)起人認(rèn)繳股款，會計師事務(wù)所對出資情況進行驗證。 ? （ 5）制定 公司章程 （草案）。 設(shè)立擬發(fā)行股票并上市的股份公司應(yīng)到省工商局進行名稱預(yù)核。 ? ? （ 2）各發(fā)起人起草并簽訂發(fā)起人協(xié)議書。對所形成的關(guān)聯(lián)必須以書面協(xié)議的形式予以確定。公司的主營業(yè)務(wù)必須突出，即 主營業(yè)務(wù)收入 應(yīng)占 總收入 的 70%以上，主營業(yè)務(wù)的 利潤 占總利潤的 70%以上； 控股股東 不得與股份公司發(fā)生 同業(yè)競爭 。發(fā)起人可以用 貨幣 出資，也可以用 實物 、工業(yè)產(chǎn)權(quán) 、 非專利技術(shù) 、 土地使用權(quán) 作價出資，但必須與 主營業(yè)務(wù) 相關(guān)，并辦理過戶手續(xù)。為了避免出現(xiàn)變相向社會公開募集 股份 的嫌疑，發(fā)起人的個數(shù)（包括 法人 和自然人）一般不應(yīng)超過 30個。為了與上市公司 股本 總額不少于 500萬元 的要求相銜接， 公司設(shè)立 時的 總股本 應(yīng)不低于 3000萬元。設(shè)立方式有 整體改制 設(shè)立、 部分改制 設(shè)立、 發(fā)起人共同出資設(shè)立、 有限責(zé)任公司 變更設(shè)立等形式。 ? 改制工作的實施 ? （ 1）提出企業(yè)改制方案和股票發(fā)行上市的可行性研究報告。（ 2）選擇有證券從業(yè)資格的中介機構(gòu)：包括證券公司、 會計師事務(wù)所 、 資產(chǎn)評估事務(wù)所 、律師事務(wù)所等。 ? （二） 改制上市的要求 ? （一）企業(yè)改制設(shè)立股份公司 ? 按照當(dāng)前實行的先規(guī)范改制，后股票發(fā)行上市的原則，企業(yè)首先必須規(guī)范地進行股份公司改造，在股份公司完成設(shè)立后，由有主承銷資格的證券公司進行輔導(dǎo)，滿一年后，如果符合《公司法》規(guī)定的股票發(fā)行上市的基本條件，才能提出股票發(fā)行的申請。 ? 4)、通過剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)和不良資產(chǎn)，并注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)等手段，以 盤活存量，優(yōu)化增量 ，減輕企業(yè)對社會的負(fù)擔(dān)，提高公司資產(chǎn)的營運質(zhì)量和效率。 ? 2)、提高資本利潤率，以利于取得較高的股票發(fā)行價格，盡可能增加上市公司的市值，以期在二級市場上樹立良好形象。 改制上市 是指企業(yè)以在資本市場公開發(fā)行股票并以上市為目的而設(shè)立股份有限責(zé)任公司的改組行為。 ? 國有企業(yè)改制：指通過公司制改造，建立“產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)”的現(xiàn)代企業(yè)制度，最終實現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值的過程。 ? 確定發(fā)行價格為 /股，本次發(fā)行后每股凈資產(chǎn)為 ? 三、案例分析 ? （一）改制上市的條件目的 國有企業(yè)： 指國家或者國家授權(quán)的部門所擁有的或直接、間接控制的經(jīng)濟實體。本公司盈利預(yù)測報告的編制遵循了 謹(jǐn)慎性原則 ，但由于盈利預(yù)測所依據(jù)的各種假設(shè)具有不確定性，故投資者進行投資決策時 不應(yīng)過分依賴 該項資料。 ? 2．關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系 按照中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā) [2023]41號文規(guī)定的范圍，貴州仙酒股份有限公司目前存在的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系 ? 3．公司章程對規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的安排 本公司《公司章程》中明確規(guī)定了關(guān)聯(lián)股東、董事對關(guān)聯(lián)事項表決的回避制度。在業(yè)務(wù)上不與股東存在同業(yè)競爭 ? （五）同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易 ? 1．關(guān)于同業(yè)競爭。 ? 二 ．案例資料 ? （一） 發(fā)行人歷史沿革及改制重組情況 ? （二）歷次驗資、評估及與公司生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)資產(chǎn)權(quán)屬情況 ? （三）員工及其社會保障情況 貴州仙酒股份有限公司實行全員勞動合同制，員工按照與公司簽訂的勞動合同承擔(dān)義務(wù)并享受權(quán)利。 后的股本結(jié)構(gòu)： 貴州仙酒股份有限公司股東包括中國貴州仙酒廠有限責(zé)任公司等 8家單位；貴州仙酒股份有限公司下屬子公司有： 貴州仙酒銷售有限公司 貴州仙酒廠進出口公司 ? 3．貴州仙酒股份有限公司的組織結(jié)構(gòu) 股份公司擁有獨立的供應(yīng)、生產(chǎn)、銷售和財務(wù)管理體系，根據(jù)企業(yè)實際情況下設(shè) 8個管理部門、 6類生產(chǎn)車間、 1個辦公室和 2個控股公司。 案例二：貴州仙酒股份有限公司的 改制上市 ? 教學(xué)目的和要求： ? 通過本案例了解該國有企業(yè)改制上市的過程和相關(guān)知識，包括企業(yè)改制上市的條件、企業(yè)改制上市不同模式的選擇、企業(yè)資產(chǎn)重組的方式及方案設(shè)計、企業(yè)改制重組后的 股本結(jié)構(gòu)、關(guān)聯(lián)交易 及擬上市公司的獨立性。 ? 一．背景資料 ? （一）政策背景 ? 涉及企業(yè)改制上市的法律法規(guī)包括《公司法》、《證券法》 《 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》 《擬發(fā)行上市公司改制重組指導(dǎo)意見》 ? (二 )公司背景： 主要生產(chǎn)與銷售馳名中外的“貴州仙酒”，并擁有國家經(jīng)貿(mào)委批準(zhǔn)的國家級白酒技術(shù)中心，公司是全國 520家重點扶持大型企業(yè)之一。按照有關(guān)法規(guī)和管理科學(xué)的原則制定了相應(yīng)的部門車間管理制度，初步形成了與企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略相適應(yīng)的組織結(jié)構(gòu)。 ? （四）公司的獨立運營情況 本公司與主發(fā)起人在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機構(gòu)、財務(wù)方面完全分開，擁有獨立的供應(yīng)、生產(chǎn)和銷售系統(tǒng)，獨立開展各項生產(chǎn)經(jīng)營活動。 本公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間目前不存在同業(yè)競爭。 ? 4．保護中小股東利益的其他制度安排 ? （六）募集資金的使用計劃 本次募集資金情況 ： 單位 面值 發(fā)行價格 發(fā)行費用 募集資金每股 1 ． 00 31 ． 39 0 ． 6 7 7 2 30 ． 7 1 2 8合計 7 1 5 0 0 0 0 0 2 2 4 4 3 8 5 0 0 0 4 8 4 2 2 2 0 0 2 1 9 5 9 6 2 8 0 0 如本次股票發(fā)行成功，擬投資項目的投資計劃進度并按項目輕重緩急排序如下： 2023年、 2023年、 2023年的所需投資總額分別為 104,771萬