【正文】 事而存在。在 微軟董事會(huì)的 10個(gè)成員里面，只有 2個(gè)管理層的成員是執(zhí)行董事，一個(gè)是比爾 ”微軟公司高級(jí)副總裁、總法律顧問(wèn)暨董事會(huì)秘書(shū)長(zhǎng)布拉德 ? 在微軟的 8位獨(dú)立董事中有兩個(gè)董事是根據(jù)美國(guó)的證券法有資格被稱作是財(cái)務(wù)專家的，一個(gè)是摩根大通的前首席財(cái)務(wù)官，另一個(gè)是 ATT的 CFO,這是為了讓董事會(huì)成員有足夠的財(cái)務(wù)知識(shí)；而在董事會(huì)中一個(gè)哈佛商學(xué)院的教授和另一個(gè)原美國(guó)的勞工部長(zhǎng)，負(fù)責(zé)勞工關(guān)系；來(lái)自寶馬公司的赫爾穆特 為了尋找候選人，蓋茨 通過(guò)各種途徑，包括好友推薦、利用他個(gè)人的關(guān)系網(wǎng)，或依靠合作過(guò)的獵頭公司來(lái)搜尋董事會(huì)候選人。 如何挑選董事會(huì)成員的 ? 微軟的董事會(huì)成員在進(jìn)入微軟之前并不都是比爾 這種多層次的代理關(guān)系擴(kuò)大了信息的不對(duì)稱 ,增加了代理成本 ,使得公司治理結(jié)構(gòu)的效率大大降低 ,使得監(jiān)督者喪失了應(yīng)具備的兩個(gè)基本條件 (監(jiān)督能力和監(jiān)督動(dòng)力 )。 ? 國(guó)家作為大股東對(duì)企業(yè)進(jìn)行監(jiān)督的控制是必要的 ,但國(guó)家及代理人的特殊的地位又使這種監(jiān)控難免帶有行政色彩 ,導(dǎo)致對(duì)企業(yè)過(guò)多的干預(yù)。 ? (6)企業(yè)中的黨組織、工會(huì)和職代會(huì)角色定位尚未解決。 ? (4)銀行商業(yè)化進(jìn)程緩慢 ,銀行貸款的軟預(yù)算約束仍存在 。 ? (2)由于各種特定因素的制約 ,我國(guó)雖然建立了專職的國(guó)有資產(chǎn)管理部門 ,但其職能還遠(yuǎn)未到位 。 公司的透明度和國(guó)際金融市場(chǎng)的要求接軌。 三、透明程度： 公司最高執(zhí)行官就公司實(shí)際營(yíng)運(yùn)狀況，對(duì)董事會(huì)做定期的，充分的匯報(bào)。 董事會(huì)成員的任聘和待遇由公司所有者決定。從而對(duì)公司管理層提供足夠的制約與平衡。 公司在遵守法律法規(guī)的前提下，擁有企業(yè)自己的道德觀以及行為準(zhǔn)則。 (四 )優(yōu)秀公司治理基本準(zhǔn)則 ? 一、治理模式： 公司的董事會(huì)要保護(hù)公司長(zhǎng)遠(yuǎn)利益，對(duì)公司所有者 (兼顧大股東和小股東的利益 )負(fù)責(zé)。 ? ,這一模式以韓國(guó)（或亞洲）公司為代表 ? (1)家族或個(gè)人占有較大的控制權(quán)。 ? (3注重對(duì)經(jīng)理人員的激勵(lì)。 ? (1)股東大會(huì)具有禮儀性質(zhì)，高層經(jīng)理權(quán)力較大。 ? ,這一模式以日本、德國(guó)公司為代表。 ? (2)市場(chǎng)監(jiān)控體系較為完善。 (三 )公司治理模式分類 ? ? 所謂外部監(jiān)控的公司治理模式 ,就是指在公司的制度框架中 ,主要依賴于市場(chǎng)體系對(duì)各相關(guān)利益主體進(jìn)行監(jiān)控，美、英是該模式典型代表。 ? 有效率的公司治理結(jié)構(gòu)是利益相關(guān)者共同擁有剩余索取權(quán)和控制權(quán) ,并且對(duì)每個(gè)利益相關(guān)者來(lái)說(shuō) ,相應(yīng)的兩種權(quán)利都是對(duì)應(yīng)的。 ? ,按照誰(shuí)貢獻(xiàn)誰(shuí)受益的原則 ,這些產(chǎn)權(quán)主體都有權(quán)參與企業(yè)“剩余”分配?，F(xiàn)代公司里 ,真正能支配財(cái)產(chǎn)所有權(quán)的是公司法人 ,公司憑借其法人財(cái)產(chǎn)獲得相對(duì)獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。它主要是通過(guò)制衡來(lái)實(shí)現(xiàn)對(duì)管理者的約束與激勵(lì) ,有效協(xié)調(diào)股東和相關(guān)利益者的權(quán)益，最大限度的保證出資人的權(quán)益 ,同時(shí)促進(jìn)企業(yè)獨(dú)立參與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，提高公司的運(yùn)營(yíng)效率。 ? 4．公司治理是一種基于特定產(chǎn)權(quán)的經(jīng)濟(jì)民主形式。 ? 。 ? 。 （ 二）公司治理 特點(diǎn) ? 。治理結(jié)構(gòu)著重解決的是利益相關(guān)者之間的責(zé)權(quán)關(guān)系 ,尤其是剩余索取權(quán)和控制權(quán)的分配、 ? 三是治理手段 。 ? 狹義 上公司治理結(jié)構(gòu)主要包括三個(gè)方面的內(nèi)容 : ? 一是治理主體 ,即誰(shuí)參與治理 ,現(xiàn)代治理結(jié)構(gòu)理論認(rèn)為 ,企業(yè)治理主體就是利益相關(guān)者。 ? 廣義 地講 ,公司治理結(jié)構(gòu)包括兩個(gè)層次。第二講 戰(zhàn)略管理基礎(chǔ) 公司治理 核心是企業(yè)的經(jīng)營(yíng)體制與機(jī)制 戰(zhàn)略管理者 影響戰(zhàn)略管理的水平與方式； 社會(huì)責(zé)任 企業(yè)的中長(zhǎng)期發(fā)展與社會(huì)是否一致 一、公司治理 ? （ 一）公司治理概念 ? 公司治理 (corporate governance)又稱法人治理、法人治理結(jié)構(gòu) ,是現(xiàn)代企業(yè)制度的重要內(nèi)容。它是指建立在出資者所有權(quán)與控制權(quán)相分離的基礎(chǔ)上 ,公司股東會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理人、監(jiān)事會(huì)分權(quán)制衡的企業(yè)組織制度和企業(yè)運(yùn)行機(jī)制。第一層是外部治理機(jī)制 ,第二層是企業(yè)內(nèi)部治理機(jī)制 ,也就是法人治理結(jié)構(gòu)。 ? 二是治理客體或治理對(duì)象 。常見(jiàn)的 有表決程序、利益分配程序、人事任免程序和股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層等機(jī)構(gòu)。在公司治理結(jié)構(gòu)的出資者、經(jīng)營(yíng)者、管理者、監(jiān)督者之間 ,均是一種經(jīng)濟(jì)關(guān)系。公司治理結(jié)構(gòu)的各方實(shí)際都是通過(guò)契約鈕帶連接起來(lái)的。公司治理結(jié)構(gòu)是適應(yīng)現(xiàn)代企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度的根本特點(diǎn)一一所有權(quán)和控制權(quán)分離而選擇的一種制度結(jié)構(gòu)。 ? 公司治理的核心是建立有效的管理制度。 （三）公司治理 本質(zhì) ? 有效的公司治理結(jié)構(gòu)本質(zhì)在于 利益相關(guān)者的平等參與與合作 ? 上看 ,產(chǎn)權(quán)即財(cái)產(chǎn)所有權(quán)已被分解成兩部分 :股權(quán)和公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。顯然 ,公司生存和發(fā)展的物質(zhì)基礎(chǔ)是法人財(cái)產(chǎn) ,而不是股東的財(cái)產(chǎn) ,其權(quán)利基礎(chǔ)是法人財(cái)產(chǎn)權(quán) ,而不是股權(quán)。這就意味著所謂股東對(duì)公司的絕對(duì)權(quán)威是不存在的 ,因?yàn)楣蓹?quán)的運(yùn)用受到來(lái)自債權(quán)人、經(jīng)理層、職工等利益相關(guān)者的制約 ? ,企業(yè)生存和發(fā)展越來(lái)越依賴?yán)嫦嚓P(guān)者共同合作。這種 雙邊或多邊合作模式即稱之為“共同治理”模式。由于這種制度對(duì)于公司信息的披露有著嚴(yán)格要求，也常被稱為“以信息披露為基礎(chǔ)的制度” ? (1)股權(quán)相對(duì)分散。 ? (3)對(duì) CEO等高級(jí)管理人員的激勵(lì)方式較多。突出銀行在公司治理中的核心地位，法律法規(guī)經(jīng)常是禁止“投機(jī)性”活動(dòng)而不是堅(jiān)持嚴(yán)格的信息披露，主要借助主銀行或全能銀行的外部化相機(jī)治理機(jī)制與不同利益主體共同參與的內(nèi)部治理機(jī)構(gòu)。 ? (2)在決策方面更趨于集體方式。 日本高層經(jīng)理的年薪是普通工人的 5倍 ,稅后則只有 3倍。 ? (2)建立內(nèi)部審計(jì)員制度。 公司最高執(zhí)行官全權(quán)負(fù)責(zé)公司的管理和營(yíng)運(yùn)。 二、控制方式： 在董事會(huì)內(nèi)部，有獨(dú)立非執(zhí)行董事提供客觀的、具有影響力的意見(jiàn)。 ? 公司最高執(zhí)行官的職權(quán)，罷免和待遇由董事會(huì)決定。 公司按期有內(nèi)部和外來(lái)專業(yè)審計(jì)人員來(lái)執(zhí)行系統(tǒng)化的，有說(shuō)服力的審計(jì)。 公司對(duì)于公司所有者在財(cái)務(wù)，管理和政策方面保持透明。 （五）中國(guó)國(guó)營(yíng)企業(yè)的治理模式 ? 1中國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)背景 ? (1)國(guó)有經(jīng)濟(jì)的主體地位和政府的行政干預(yù)在短期內(nèi)不會(huì)改變 。 ? (3)資本市場(chǎng)、經(jīng)理市場(chǎng)和勞動(dòng)力市場(chǎng)發(fā)展滯后