【正文】 （三）新三板 —— 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司的職能是： 12頁 （四）新三板 —— 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司的經(jīng)營和服務(wù)范圍： 組織安排非上市股份公司股份的公開轉(zhuǎn)讓；為非上市股份公司融資、并購等相關(guān)業(yè)務(wù)提供服務(wù)；為市場參與人提供信息、技術(shù)和培訓(xùn)服務(wù)。 注：以下幻燈片中“新三板（北交所）”一律簡稱為“新三板”。 根據(jù) 《 管理辦法 》 和 《 業(yè)務(wù)規(guī)則 》 ，兩網(wǎng)公司和退市公司將納入中國證監(jiān)會非上市公眾公司監(jiān)管范圍和全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司自律監(jiān)管范圍。 通俗地說： “新三板（中關(guān)村板）” 這一頁已經(jīng)翻過去了。這與黨中央國務(wù)院的期望和全國中小微企業(yè)的融資需求實際差異巨大。 四是各項制度試點(diǎn)色彩強(qiáng)，考慮風(fēng)險防范多，不利于發(fā)揮市場效率和市場功能，對市場各參與方吸引力不足。 試點(diǎn) 6年時間，掛牌公司僅 102家，投資者 3658人，年換手率約 3%。通過這種逐步擴(kuò)容，探索建立統(tǒng)一監(jiān)管的全國性場外交易市場。 中關(guān)村高新技術(shù)企業(yè)代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)試點(diǎn) —— 稱“新三板（中關(guān)村板）” —— 2023年6月中國證監(jiān)會和中國證券業(yè)協(xié)會對中關(guān)村股份代辦系統(tǒng)進(jìn)行全國高新技術(shù)園區(qū)的試點(diǎn)，逐步擴(kuò)容，探索建立統(tǒng)一監(jiān)管的全國性場外交易市場。 4頁 發(fā)展 —— “新三板（中關(guān)村板）”破繭而出 2023年 1月 23日中國證監(jiān)會、中國證券業(yè)協(xié)會北京市政府和國家科技部等有關(guān)部門推出了中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)工作。 3頁 曲折 —— “三板”曇花一現(xiàn) 2023年 7月 16日證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)正式開通 —— 滬、深兩大公開市場的證券交易所上市公司成為退市公司后的股份轉(zhuǎn)讓 —— 稱“三板” —— 2023年下半年對自然人投資者開發(fā)，出現(xiàn)短暫的繁榮。 *問題：突破了法人間轉(zhuǎn)讓，成為股民間轉(zhuǎn)讓。 企業(yè)新三板上市操作實務(wù) 中國社會科學(xué)院產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟(jì)學(xué)博士 深圳證券交易所金融證券博士后 平安證券投行事業(yè)部執(zhí)行總經(jīng)理 陸滿平 教 授 2頁 一、新三板（北交所）推出意義 （一）新三板（北交所）產(chǎn)生的歷史 源起 —— “兩網(wǎng)”短盛長衰 （ 1） 1992年 7月 1日 —— 國務(wù)院批準(zhǔn)法人股內(nèi)部流通試點(diǎn)； （ 2）國家體改委批準(zhǔn) —— 全國證券交易自動報價系統(tǒng)（ STAQ) —— （ Securities Trading Automated Quotations System） 。 （ 3）銀行、券商、保險共同組建的 (NET)—— （ National Exchange and Trading System） 。 1999年 9月“兩網(wǎng)關(guān)閉”。 *問題：成為資本市場上市公司中的“垃圾桶”，全流通后法人股流通問題已經(jīng)解決，而退市公司在股全結(jié)構(gòu)穩(wěn)定合作重組后也不再有轉(zhuǎn)讓需求，“三板”功能捉襟見肘。 因中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份公司進(jìn)入代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)僅對非上市高科技股份公司開放，且申請掛牌的企業(yè)大多屬于新能源、新材料、信息技術(shù)、生物與新醫(yī)藥、節(jié)能環(huán)保、新文化等新興產(chǎn)業(yè)，與老三板區(qū)別明顯，故被業(yè)界人士稱為“新三板（中關(guān)村板）”。 5頁 中關(guān)村高新技術(shù)企業(yè)代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)試點(diǎn) —— 稱“新三板（中關(guān)村板）” —— 2023年6月中國證監(jiān)會和中國證券業(yè)協(xié)會對中關(guān)村股份代辦系統(tǒng)進(jìn)行全國高新技術(shù)園區(qū)的試點(diǎn)， 2023年初，證監(jiān)會主席尚福林同志在全國證券期貨監(jiān)管工作會議上提出證監(jiān)會“ 2023年八大工作重點(diǎn)”，將“擴(kuò)大中關(guān)村試點(diǎn)范圍、建設(shè)統(tǒng)一監(jiān)管的全國性場外市場”（亦稱“新三板中關(guān)村板擴(kuò)容”）作為 2023年度證監(jiān)會主導(dǎo)工作之首，力求將中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司代辦股份報價轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的試點(diǎn)園區(qū)范圍擴(kuò)大，讓全國范圍內(nèi)的高新園區(qū)企業(yè)都有機(jī)會參與到直接融資市場。 6頁 新三板（中關(guān)村板）試點(diǎn) 6 年來，客觀取得了一定成績，但問題： 一是 掛牌公司到底屬于公眾公司還是非公眾公司的性質(zhì)不明確，導(dǎo)致掛牌公司股東接近 200人后不得不長期停牌； 二是 市場交易一直極其清淡，掛牌公司的成交價均未形成連續(xù)的價格曲線，其中相當(dāng)一批公司全年無交易。 一是 三是定向增資未以制度形式確定并對外公布，導(dǎo)致企業(yè)對融資功能有疑慮。 另外，用“擴(kuò)大中關(guān)村試點(diǎn)范圍、建設(shè)統(tǒng)一監(jiān)管的全國性場外市場”（亦稱“新三板中關(guān)村板擴(kuò)容”）時間太慢，為中小微企業(yè)提供直接融資的涵蓋面還是比較小。 7頁 8頁 *注意： “新三板（中關(guān)村板）”的國家高新技術(shù)園區(qū)擴(kuò)容后掛牌的企業(yè)已經(jīng)在 2023年 3月 20日前由原主辦各券商把以前推薦“新三板（中關(guān)村板）”的掛牌公司重新做材料報“北交所”，整體把“新三板（中關(guān)村板）” 200多家已掛牌公司轉(zhuǎn)到“新三板（北交所）” ——全國市場掛牌和上市交易，此后“新三板（中關(guān)村板）再接受新的申請企業(yè)掛牌，這是區(qū)域性場外交易市場掛牌上市了，與天津股交所、上海股交所、深圳前海股交所、福建海西 股交所是一個檔次上的 —— 區(qū)域性場外股份轉(zhuǎn)讓市場掛牌上市交易了。 9頁 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)將設(shè)置單獨(dú)交易板塊，整體承接原代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的 STAQ、 NET 系統(tǒng)公司（以下簡稱兩網(wǎng)公司）、滬深證券交易所退市公司及今后新增退市公司的股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)。為確保平穩(wěn)過渡，兩網(wǎng)公司和退市公司的股票轉(zhuǎn)讓及信息披露制度暫時維持不變。 10頁 （二）新三板 —— 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司的經(jīng)營宗旨是： 堅持公開、公平、公正的原則，完善市場功能，加強(qiáng)市場服務(wù)，維護(hù)市場秩序，推動市場創(chuàng)新，保護(hù)投資者及其他市場參與主體的合法權(quán)益，推動場外交易市場健康發(fā)展，促進(jìn)民間投資和中小企業(yè)發(fā)展，有效服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)。 《 國務(wù)院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定 》 （ 國發(fā)〔 2023〕 49號 ）進(jìn)一步規(guī)定：“ 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)是經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，依據(jù)證券法設(shè)立的 全國性證券交易場所 ，主要為創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長型 中小微企業(yè) 發(fā)展服務(wù)。 13頁 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司 揭牌運(yùn)營 具有四方面意義： 一是非上市公司股份轉(zhuǎn)讓從小范圍、區(qū)域性試點(diǎn)開始漸次走向面向全國的正式運(yùn)行； 二是市場運(yùn)作平臺將由證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，轉(zhuǎn)為國務(wù)院批準(zhǔn)設(shè)立的全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)； 三是市場掛牌公司的準(zhǔn)入和持續(xù)監(jiān)管納入中國證監(jiān)會非上市公眾公司管理范圍； 四是市場運(yùn)行制度由中國證券業(yè)協(xié)會發(fā)布的試點(diǎn)辦法轉(zhuǎn)為全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則。 15頁 《 國務(wù)院辦公廳關(guān)于金融支持經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整和轉(zhuǎn)型升級的指導(dǎo)意見 》 （ 國辦發(fā)〔 2023〕 67號 ） 其中的第 七、加快發(fā)展多層次資本市場 進(jìn)一步優(yōu)化主板、中小企業(yè)板、創(chuàng)業(yè)板市場的制度安排，完善發(fā)行、定價、并購重組等方面的各項制度。 將中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)試點(diǎn)擴(kuò)大至全國。（ 或 ） 最近 1年盈利 ， 且凈利潤不少于 500萬元 ，最近 1年營業(yè)收入不少于5000萬元 ， 最近 2年營業(yè)收入增長率均不低于 30%。信息披露之定期報告 年報 、 半年報和季報 年報 、 半年報和季報 年報 、 半年報 年報 、 半年報 ， 可以披露季報 券商角色 保薦制 保薦制 主辦報價制 推薦并持續(xù)督導(dǎo)制 證券交易所 場內(nèi)交易 場內(nèi)交易 場外交易 場外交易 證券監(jiān)管層 核準(zhǔn)制 核準(zhǔn)制 備案制 核準(zhǔn)制或豁免后備案制 發(fā)行制度 公開發(fā)行 公開發(fā)行 定向發(fā)行 定向發(fā)行加公開轉(zhuǎn)讓及儲架發(fā)行機(jī)制 20頁 （六）新三板（北交所）推出意義重大 設(shè)立全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)是加快我國多層次資本市場建設(shè)發(fā)展的重要舉措。 21頁 （七）新三板（北交所）的推出標(biāo)志著我國多層次 資本市場建設(shè)已經(jīng)相對完備 21 德邦證券有限公司 主板市場： 上交所、深交所 創(chuàng)業(yè)板：發(fā)展迅猛 “新三板” ：在中關(guān)村全國高新技術(shù)園區(qū)擴(kuò)大范圍基礎(chǔ)上整體平移掛牌公司 —— 新三板“北交所” —— 公開市場“蓄水池”與“孵化器”） ： —— “轉(zhuǎn)板上市”。 國際板（籌） 22頁 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司的設(shè)立 —— “北交所”，不僅可以進(jìn)一步完善多層次資本市場體系 ,拓寬廣大中小企業(yè)融資渠道 ,更有利于充分發(fā)揮市場配置資源的基礎(chǔ)性作用。全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限公司正式運(yùn)營后將承擔(dān)起全國場外市場建設(shè)、發(fā)展和運(yùn)營管理的職責(zé)。自此，非上市公司股份轉(zhuǎn)讓的小范圍、區(qū)域性試點(diǎn)將開始漸次走向面向全國的正式運(yùn)行；市場運(yùn)作平臺將由證券業(yè)協(xié)會自律管理的證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)轉(zhuǎn)為國務(wù)院批準(zhǔn)設(shè)立的全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限公司；掛牌公司的準(zhǔn)入和持續(xù)監(jiān)管將納入證監(jiān)會非上市公眾公司監(jiān)管范圍；市場運(yùn)