【正文】 規(guī)定的 條件及程序。股息是公司對股東直接或間接投入資本的回報(bào)，它取決于董事會(huì)的決策。 普通股東一般有以下權(quán)利： ? 投票表決權(quán) ： ? 累計(jì)投票制； ? 多數(shù)投票制； ? 委托投票代理權(quán)的爭奪。 3. 額定發(fā)行普通股與已發(fā)行普通股 ? 額定發(fā)行數(shù)量是新公司章程中規(guī)定的普通股發(fā)行數(shù)量。 ?股本 ； ?資本公積； ?盈余公積； ?未分配利潤（留存收益）。 一、股票及其種類 股票是股份公司為籌集權(quán)益資本而發(fā)行的有價(jià)證券，是持股人擁有公司股份的入股憑證。 第二節(jié) 發(fā)行股票籌資 權(quán)益資本籌集的主要方式有： 吸收直接投資 ? 吸收國家直接投資； ? 吸收企事業(yè)單位等法人的直接投資； ? 吸收企業(yè)內(nèi)部職工和城鄉(xiāng)居民的直接投資； ? 吸收外國和我國港澳臺(tái)地區(qū)投資者的直接投資。 對美國資本市場不同的研究，基本上支持了弱型效率和半強(qiáng)型效率的假設(shè)，但沒有證據(jù)支持強(qiáng)型效率。 二、有效資本市場假設(shè) 有效資本市場是指資產(chǎn)的市場價(jià)格充分反映所有有關(guān)的、可用信息的資本市場。第八章 長期籌資決策 ? 籌資決策與有效資本市場 ? 發(fā)行股票籌資 ? 長期借款籌資 ? 長期債券籌資 ? 認(rèn)股權(quán)證與可轉(zhuǎn)換債券籌資 ? 租賃籌資 （本章涉及教材第 1 1 1 2 24章） 第一節(jié) 籌資決策與有效資本市場 一、籌資決策 ? 籌資決策通常包括 ： – 確定籌資的數(shù)量； – 確定籌資的方式：債務(wù)籌資或股權(quán)籌資？ – 確定債務(wù)或股權(quán)的種類； – 確定債務(wù)或股權(quán)的價(jià)值。 ? 籌資決策能增加公司價(jià)值嗎？ – 以過高的價(jià)格發(fā)行證券； – 降低籌資成本； – 金融創(chuàng)新 (從開發(fā)和發(fā)行具有獨(dú)創(chuàng)性的證券中得到好處）。 （一）有效市場的類型 ： ? 弱型有效市場 ： 證券價(jià)格充分反映了過去的價(jià)格、交易量等信息； ? 半強(qiáng)型有效市場 ： 證券價(jià)格充分反映了所有公開可用的信息； ? 強(qiáng)型有效市場 ： 證券價(jià)格充分反映了所有的相關(guān)信息，包括公開的和內(nèi)幕的信息。 （二）有效資本市場對公司財(cái)務(wù)的意義 ? 投資者只能期望獲得正常的收益率； ? 公司應(yīng)該期望從它發(fā)行的證券中獲得公允的價(jià)格； ? 不存在財(cái)務(wù)幻覺，公司股票價(jià)格不會(huì)因會(huì)計(jì)方法的改變而變動(dòng)； ? 財(cái)務(wù)經(jīng)理不能通過使用公開的信息來選擇最佳的證券發(fā)行的時(shí)機(jī)； ? 公司發(fā)行證券的數(shù)量多少不會(huì)引起證券價(jià)格下跌。 發(fā)行股票 留存收益 本節(jié)主要介紹發(fā)行股票籌資。 1. 普通股與優(yōu)先股； 2. 記名股票與無記名股票； （我國法律規(guī)定國有股、法人股、發(fā)起人股應(yīng)為記名股） 3. 面值股票與無面值股票； 4. 國家股、法人股、個(gè)人股和外資股； 5. A股、 B股、 H股、 N股、 S股 ….. 二、普通股票 (Common Stock) 普通股票通常是指那些在股利分配和破產(chǎn)清算方面不具有任何優(yōu)先權(quán)的證券，它代表了對公司的剩余收益權(quán)和剩余決策權(quán)。 2. 市場價(jià)值與重置價(jià)值 市場價(jià)值是股票在證券市場上交易的價(jià)格； 重置價(jià)值是重新購置公司資產(chǎn)所需支付的當(dāng)前價(jià)值。公司可以通過修改章程，增加額定發(fā)行數(shù)量； ? 已發(fā)行數(shù)量是在額定數(shù)量之內(nèi)已經(jīng)發(fā)行的普通股數(shù)量 。 ? 股息分配權(quán) ： ? 股東有按比例分享公司支付股息的權(quán)利。 ? 股息的發(fā)放不是公司的一項(xiàng)義務(wù)； ? 公司從稅后利潤中支付股息，股息不能作為公司的一項(xiàng)經(jīng)營費(fèi)用。 ? 公司帳目及決議的審查權(quán)和質(zhì)詢權(quán) ? 剩余財(cái)產(chǎn)的分配權(quán) ? 優(yōu)先認(rèn)購新股的權(quán)利 保護(hù)現(xiàn)有股東不受公司發(fā)行新股的影響， 控制權(quán)的影響； 股票價(jià)值的影響。 – 優(yōu)先股票持有者不具有投票權(quán)； – 面值或設(shè)定價(jià)值（美國一般為 100美元） ； – 優(yōu)先股票的股息是固定的； – 累積優(yōu)先股與非累積優(yōu)先股。 ： ? 公司設(shè)立發(fā)行股票的程序 ?發(fā)起人議定公司注冊資本，并認(rèn)繳股款； 發(fā)起設(shè)立 —— 認(rèn)購全部股份后，選舉董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，辦理公司設(shè)立登記事項(xiàng)； 募集設(shè)立 —— 認(rèn)購部分股份（不少于 35%），其余向社會(huì)公開募集。 ? 公司增資發(fā)行股票的程序： ? 作出發(fā)行新股的決議； ? 提交發(fā)行新股的申請； ? 公告招股說明書，制作認(rèn)股書，簽定承銷協(xié)議； ? 招認(rèn)股份，繳納股款，交割股票； ? 改選董事、監(jiān)事，辦理公司變更登記。 ： ?代銷發(fā)行，發(fā)行公司承擔(dān)發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)。 ? 再次公開發(fā)行：按接近于當(dāng)時(shí)的市場價(jià)格來確定發(fā)行價(jià)格。資本利潤率） /資本總額 ]每股面值 每股價(jià)格 = 每股盈余 市盈率（實(shí)踐中一般取 1422） ?協(xié)商定價(jià) （與承銷商合作，議價(jià)出售） ； ?競爭定價(jià) （將股票出售給出價(jià)最高的承銷商） ： ?發(fā)行價(jià)格的定價(jià)過低現(xiàn)象 一種解釋 ——為了吸引更多的平常的不精明的投資者。 ?缺點(diǎn) ： ?增加相關(guān)成本； ?財(cái)務(wù)信息公開； ?對公司控制權(quán)的影響 。也稱為“附權(quán)發(fā)行”。選擇權(quán)過期失效。 附權(quán)期 —— 從公司宣布配股之日至股權(quán)登記日止。 除權(quán)期 —— 登記日至到期日止。 配股時(shí)，股東可選擇：①認(rèn)購股份；②出售認(rèn)股權(quán)；③什么也不做，讓權(quán)利失效。 ? 配股價(jià)格 實(shí)踐中，配股價(jià)格一般低于當(dāng)時(shí)股票的市場價(jià)格。 ? 配股比例 配股比例 =新增股數(shù) /原有股數(shù) 新增股數(shù) =準(zhǔn)備籌集的資本 /配股價(jià)格。 1???數(shù)量認(rèn)購一股需要的認(rèn)股權(quán)配股價(jià)除權(quán)前股票價(jià)格認(rèn)股權(quán)價(jià)值數(shù)量認(rèn)購一股需要的認(rèn)股權(quán)配股價(jià)除權(quán)后股票價(jià)格認(rèn)股權(quán)價(jià)值或： ??配股比例配股價(jià)配股比例除權(quán)前股票價(jià)格除權(quán)后股票的理論價(jià)格????1 例： 某公司有 100萬發(fā)行在外普通股，公司現(xiàn)決定配股發(fā)行股票籌資 500萬元，除權(quán)前每股市價(jià) 20元，配股價(jià)格為 10元。 認(rèn)股權(quán)價(jià)值 =（ 2010） /（ 2+1） = 除權(quán)后股票價(jià)格 =（ 20+10） /（ 1+） = 如果某投資者擁有 100股該公司股票，價(jià)值為 2023元?？梢?，理論上，配股使原股東既不會(huì)獲利，也不會(huì)蒙受損失。 缺點(diǎn) ： ?資本成本高； ?分散公司控制權(quán)、降低每股盈余； ?傳遞消極