【正文】 合并報(bào)表范圍內(nèi)企業(yè)的主營(yíng)業(yè)務(wù)，控股型公司可以上市216。 原因在于：主營(yíng)業(yè)務(wù)的持續(xù)穩(wěn)定性要通過(guò)三年時(shí)間才能證明，如中途變更，則新業(yè)務(wù)的可持續(xù)性存在不確定性。 如果由于其他股東出資不實(shí)導(dǎo)致國(guó)資利益受損，則不能簡(jiǎn)單處理，可能需要補(bǔ)足，并取得國(guó)資管理部門的確認(rèn)案例一：成都三泰電子，歷史上股東以實(shí)物出資未進(jìn)行評(píng)估，后來(lái)由工商部門出文確認(rèn)不評(píng)估也符合要求，公司全體股東承諾出資到位，未有減值，不會(huì)追究案例二：新世紀(jì)，歷史曾超分利潤(rùn)，處理時(shí)先考查股份公司設(shè)立時(shí)出資是否足額，在此前提下由全體股東承諾對(duì)歷史上超額分配的情況不予追究22主體 資 格：主 營(yíng)業(yè)務(wù) 的要求216。 由于出資不實(shí)往往都是歷史上形成的事情，目前實(shí)踐中大量的擬上市企業(yè)都是非股份有限公司，因此在改制設(shè)立股份公司的過(guò)程中將注冊(cè)資本作實(shí)，各方股東都認(rèn)可，也沒(méi)有問(wèn)題，不需要再補(bǔ)足216。 存在出資不實(shí)問(wèn)題怎么辦：216。首先要判斷是否影響出資到位，如果由于評(píng)估問(wèn)題導(dǎo)致出資不足，則要進(jìn)行單獨(dú)處理。如果沒(méi)有驗(yàn)資報(bào)告，或驗(yàn)資報(bào)告內(nèi)容與實(shí)際不符，可以在當(dāng)前時(shí)點(diǎn)由會(huì)計(jì)師出具復(fù)核報(bào)告，進(jìn)行補(bǔ)充驗(yàn)證216。尤其是涉及國(guó)有資產(chǎn)的時(shí)候，一定要有這樣的確認(rèn)文件216。 如果程序瑕疵如何處理：216。 發(fā)行人注冊(cè)資本已經(jīng)足額繳納，股東用作出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已經(jīng)辦理完畢216。 職工持股會(huì)： 2023年民政部出文不再對(duì)職工持股會(huì)進(jìn)行社團(tuán)法人登記，證監(jiān)會(huì)隨即出文，認(rèn)為職工持股會(huì)不適合作為公司股東216。 BVI公司：關(guān)注幕后交易，往往 BVI公司因注冊(cè)在境外，不容易監(jiān)管，各種交易協(xié)議查證難度較大，因此比較關(guān)注。 有限合伙：目前主要障礙是在登記公司處，該類企業(yè)既非法人，還非自然人，無(wú)法進(jìn)行股權(quán)登記。其他的都不行，目前未上市的定向募集公司已經(jīng)非常少了216。 境內(nèi)上市公司分拆資產(chǎn)在境內(nèi)上市，目前仍不允許；境內(nèi)上市公司分拆資產(chǎn)到境外上市，滿足條件（凈利潤(rùn)小于 50%，凈資產(chǎn)小于 30%，管理層持股小于 10%）即可上市主體上市公司 事業(yè)單位 自然人 信托公司 BVI公司 有限合伙 工會(huì)、職工持股會(huì)關(guān)注超過(guò) 200人非企業(yè)化運(yùn)營(yíng)研究政策19主體 資 格： 對(duì) 股 東 的要求216。 自然人超過(guò) 200人的情況：公司或公司的控股股東直至實(shí)際控制人中存在這種情況，一定要進(jìn)行清理。 稅收：個(gè)人股東一定要交納個(gè)人所得稅，審核時(shí)會(huì)關(guān)注這一點(diǎn)有限公司整體變更需關(guān)注的問(wèn)題18主體 資 格： 對(duì) 股 東 的要求216。審計(jì)評(píng)估基準(zhǔn)日原則上應(yīng)該是一個(gè)，審計(jì)有效期半年，評(píng)估有效期一年，實(shí)在必要的時(shí)候也可以不一致216。需注意，在上市準(zhǔn)備期間任何操作需聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)的，建議都要有證券從業(yè)資格，體現(xiàn)規(guī)范運(yùn)作的理念216。 評(píng)估：根據(jù)工商部門要求一定要進(jìn)行評(píng)估，但評(píng)估凈資產(chǎn)值不作為入賬依據(jù)216。 第三項(xiàng)主要原因在于：有限責(zé)任公司在治理結(jié)構(gòu)和財(cái)務(wù)制度上與股份有限公司接近，按賬面凈資產(chǎn)折股可保證變更前后公司的管理與財(cái)務(wù)能夠順利延續(xù)股份有限公司任何投資者發(fā)起設(shè)立 運(yùn)行滿三年方可申請(qǐng)上市股份有限公司大型國(guó)有企業(yè)改制設(shè)立 國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)可立即申請(qǐng)上市，無(wú)需運(yùn)行三年股份有限公司有限責(zé)任公司整體變更有限責(zé)任公司設(shè)立滿三年即可申請(qǐng)上市賬面值折股17主體 資 格： 設(shè) 立方式216。近期上市的央企，包括中國(guó)中鐵、中國(guó)鐵建等，都屬于這種模式。 第二項(xiàng)系給予大型國(guó)有企業(yè)一種優(yōu)惠待遇，目前限制較為嚴(yán)格，只有央企一級(jí)企業(yè)才有可能操作，且要求行業(yè)排名在前三名。 根據(jù)公司法，只有股份有限公司才能夠向社會(huì)公眾發(fā)行股票216。 發(fā)行人為依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司，自股份公司設(shè)立起持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間應(yīng)當(dāng)在 3年以上非公司制企業(yè) 公司制企業(yè)全民所有制 集體所有制 合伙企業(yè) 股份有限公司 有限責(zé)任公司216。 市場(chǎng)、產(chǎn)能消化216。 稅收4 募集資金投向216。 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)216。 報(bào)告期內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)變更、實(shí)際控制人變更，管理團(tuán)隊(duì)發(fā)生重大變化216。 治理結(jié)構(gòu)缺陷2 主體資格問(wèn)題216。 關(guān)聯(lián)交易金額過(guò)大216。 2023年截至目前一共審核 63家，通過(guò)了 51家，否決 3家1 獨(dú)立性問(wèn)題216。 2023年一共審核首發(fā)企業(yè) 116家，通過(guò) 96家，否決 20家，否決率 %216。 2023年底，中信證券利用高市值（超過(guò) 3000億人民幣）之機(jī)，擬與美國(guó)貝爾斯登進(jìn)行互相參股，雖未操作成功，但上市顯然提升了中信證券對(duì)外重組的能力1995年年發(fā)起設(shè)立發(fā)起設(shè)立凈資產(chǎn)約 11億元凈資產(chǎn)約 11億元1999年年增資改制增資改制2023年年公開(kāi)發(fā)行上市公開(kāi)發(fā)行上市凈資產(chǎn)約 52億元2023年年定向增發(fā)定向增發(fā)凈資產(chǎn)約 119億元2023年年公募增發(fā)公募增發(fā)凈資產(chǎn)約 419億元2023年年凈資產(chǎn)約 616億元7萬(wàn)科資本運(yùn)作案例1988 1991 1993 1997 2023 2023 2023 2023萬(wàn)科歷年通過(guò)資本市場(chǎng)累計(jì)融資逾 193億元，總資產(chǎn)規(guī)模由 1,245億元，凈資產(chǎn)由 億元發(fā)展到 294億元公司募集設(shè)立，募資 2800萬(wàn)元按照 10配5進(jìn)行配股，融資發(fā)行 4500萬(wàn)股 B股，融資港元按照 10配 行配股，融資 億元按照 10配例配，融資 發(fā)行 15億元可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行 億元可轉(zhuǎn)換公司債券定向發(fā)行4億股，融資 42億元融資形式 資產(chǎn)單位：億元 股本單位：億股公開(kāi)發(fā)行，融資 100億元2023公開(kāi)發(fā)行，融資 100億元（預(yù)案）2023資本市場(chǎng)的定位8二、 A股市場(chǎng) IPO情況綜述9國(guó)內(nèi) 資 本市 場(chǎng)結(jié) 構(gòu)中小板的設(shè)立是分步推進(jìn)創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)建設(shè)邁出的一個(gè)重要步驟，目標(biāo)企業(yè)為符合主板發(fā)行上市條件的企業(yè)中規(guī)模較小的企業(yè)（一般發(fā)行股份數(shù)量在 1億股以下） 已初具規(guī)模，為具有高成長(zhǎng)性的中小企業(yè)和高科技企業(yè)融資服務(wù)，是中小企業(yè)的直接股權(quán)融資渠道即代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，是指經(jīng)中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)批準(zhǔn)，為非上市公司提供的特別轉(zhuǎn)讓服務(wù)，其服務(wù)對(duì)象為中小型高新技術(shù)企業(yè)主板市場(chǎng)是資本市場(chǎng)中最重要的組成部分 ；目標(biāo)企業(yè)為大型成熟企業(yè)，具有較大的資本規(guī)模以及穩(wěn)定的盈利能力（一般發(fā)行股份數(shù)量在 1億股以上）主板市場(chǎng)中小企業(yè)板三板市場(chǎng)創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)我國(guó)資本市場(chǎng)體系10國(guó)內(nèi)制度 環(huán) 境投資銀行承擔(dān)具體的保薦職責(zé)，推薦企業(yè)上市并承擔(dān)責(zé)任，每單項(xiàng)目要有兩個(gè)保薦代表人簽字方能申報(bào)由律師、會(huì)計(jì)師等中介機(jī)構(gòu)人士（主體部分）；基金等投資機(jī)構(gòu)人士；國(guó)資委等監(jiān)管機(jī)構(gòu)人士共同組成發(fā)審委，以投票方式?jīng)Q定是否核準(zhǔn)通過(guò)通過(guò)市場(chǎng)化方式定價(jià)，由機(jī)構(gòu)投資者以詢價(jià)方式確定發(fā)行價(jià)格證監(jiān)會(huì)作為主要的審核監(jiān)管機(jī)構(gòu)，對(duì)擬上市企業(yè)進(jìn)行實(shí)質(zhì)性審核，給予核準(zhǔn)批文是發(fā)行上市的前提條件核準(zhǔn)制保薦制詢價(jià)制發(fā)審委A股市場(chǎng)IPO制度環(huán)境112023年以來(lái) IPO市 場(chǎng) 回 顧日期 IPO家數(shù) (家 ) 首發(fā)募集資金 (億元 )2023 143 8632023 79 6142023 71 4992023 67 4722023 100 3612023 15 582023 66 1,3412023 89 2,5472023 77 1,0402023 111 2,0222023至今 21 67注：截至 2023年 3月 10日12最近幾年 IPO審 核情況216。 ◎ IPO專題講解專題講解IPO上市專題講解2023年 3月 11日中信證券2目 錄一、 對(duì)資本市場(chǎng)的定位 3二、 A股市場(chǎng) IPO情況綜述 8三、 A股 IPO發(fā)行條件及操作流程 133一、對(duì)資本市場(chǎng)的定位4資 本市 場(chǎng) 的定位n 通過(guò)發(fā)行股票可一次性募集規(guī)模較大、相當(dāng)于企業(yè)數(shù)年經(jīng)營(yíng)積累才能取得的資金；通過(guò)對(duì)募集資金的合理使用，企業(yè)能夠獲得超越同行的快速發(fā)展契機(jī)n 企業(yè)建立了可持續(xù)融資的資本平臺(tái)，為持續(xù)快速發(fā)展拓寬了空間意義之一：融資n 上市使企業(yè) “從優(yōu)秀到卓越 ”，樹(shù)立優(yōu)質(zhì)形象，起到廣告宣傳的作用，因此多數(shù)企業(yè)選擇市場(chǎng)及客戶所在地作為上市地意義之二：品牌運(yùn)用資本市場(chǎng)是手段，不是目的，上市要為公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)戰(zhàn)略目標(biāo)服務(wù)5資 本市 場(chǎng) 的定位n 健全企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，為企業(yè)成為 “百年老店 ”提供制度保障n 改善財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，降低資產(chǎn)負(fù)債率，提高抗風(fēng)險(xiǎn)能力意義之三：治理結(jié)構(gòu)n 獲得資本運(yùn)作平臺(tái)，合理使用外部交易擴(kuò)張型發(fā)展戰(zhàn)略，企業(yè)除了可以用募集資金直接收購(gòu)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手和上下游企業(yè)，還可以用自身的股權(quán)為支付手段，通過(guò)換股的方式進(jìn)行收購(gòu)n 借助資本市場(chǎng)建立有效的股權(quán)激勵(lì)機(jī)制，可以通過(guò)適當(dāng)?shù)墓蓹?quán)激勵(lì)設(shè)計(jì)來(lái)吸引人才，提高公司經(jīng)營(yíng)績(jī)效意義之四：并購(gòu)能力意義之五：激勵(lì)手段6資 本市 場(chǎng) 的定位對(duì)資本金規(guī)模的追求1995年設(shè)立至今，凈資產(chǎn)從 11億元增加到目前的 616億元中信證券自身的資本運(yùn)作實(shí)踐216。 上市加速了中信證券的發(fā)展速度，迅速晉升為行業(yè)龍頭企業(yè)216。 2023年一共審核首發(fā)企業(yè) 156家，通過(guò) 117家，否決 38家，否決率 %216。 2023年一共審核首發(fā)企業(yè) 197家，通過(guò) 169家，否決 28家，否決率 %216。 技術(shù)、市場(chǎng)、采購(gòu)等嚴(yán)重依賴股東單位（改制不徹底）216。 大股東占用擬上市公司資金216。 歷史沿革重大瑕玼，尤其是歷史上國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓審批不足216。 歷史上股東出資不到位，未有效解決3 規(guī)范運(yùn)作問(wèn)題216。 環(huán)保216。 技術(shù)、項(xiàng)目、經(jīng)營(yíng)管理經(jīng)驗(yàn)216。 未來(lái)盈利前景13三、 A股市場(chǎng) IPO發(fā)行條件及操作流程14（一） IPO需符合的基本條件n 主體資格n 獨(dú)立性n 規(guī)范運(yùn)作n 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)n 募集資金運(yùn)用目 錄15主體 資 格：基本要求216。 原因：216。 股份公司是最為規(guī)范運(yùn)作的一種公司形態(tài)，設(shè)立后穩(wěn)定運(yùn)營(yíng)三年，未來(lái)應(yīng)當(dāng)是可持續(xù)的，投資者風(fēng)險(xiǎn)較小16主體 資 格： 設(shè) 立方式216。央企下屬二級(jí)企業(yè)、地方國(guó)企可能性很小。地方國(guó)企中，只有出版?zhèn)髅?、金鉬股份等少數(shù)幾家案例216。 是否可以同時(shí)引入其他股東：不可以，為滿足兩人要求應(yīng)該在整體變更之前引入216。 中介機(jī)構(gòu)選聘：整體變更時(shí)已經(jīng)確定了以上市為目標(biāo)，中介機(jī)構(gòu)應(yīng)該具有證券從業(yè)資格。 基準(zhǔn)日的選?。荷a(chǎn)經(jīng)營(yíng)有季節(jié)性的企業(yè)應(yīng)該注意，避免上市前未分配利潤(rùn)為負(fù)數(shù)。 報(bào)表選用：是依據(jù)母公司報(bào)表還是合并報(bào)表，從法律意義上看應(yīng)該根據(jù)母公司報(bào)表凈資產(chǎn)216。 國(guó)資委、財(cái)政局等能否作為公司股東：不鼓勵(lì)，實(shí)踐中也有，更多是以前歷史上所形成，近年來(lái)上市的企業(yè)中較少這種情況216。小股東中存在這種情況，一事一議，如果是明顯存在規(guī)避監(jiān)管規(guī)則的情況，要進(jìn)行清理216。 內(nèi)部職工股：特定的概念，特指在 93— 94年間定向募集公司不超比例、不超范圍的內(nèi)部職工股，這部分可以直接上市，不需要清理。 信托公司：目前政策掌握上有些一刀切，不太容易判別清楚信托公司持股究竟是自有資金還是信托計(jì)劃，因此一律不允許216。登記公司正在研究辦法，證監(jiān)會(huì)沒(méi)有限制216。但政策上沒(méi)有限制，證監(jiān)會(huì)也正在研究，在政策明確之前會(huì)影響進(jìn)度216。 工會(huì)： 2023年證監(jiān)會(huì)出文，認(rèn)為工會(huì)屬于福利性質(zhì)的組織，不適合當(dāng)公司股東，因此暫不受理20主體 資 格：注冊(cè) 資 本的要求216。 審核時(shí)重點(diǎn)關(guān)注發(fā)行人設(shè)立及歷次增資的原始文件，包括審核批準(zhǔn)文件、增資協(xié)議、驗(yàn)資報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告等，判斷出資是否到位216。如歷史上增資沒(méi)有獲得批準(zhǔn)文件，需要采用事后確認(rèn)的方式處理，由有權(quán)的審批機(jī)關(guān)再次出具確認(rèn)文件，對(duì)當(dāng)時(shí)的行為進(jìn)行補(bǔ)充批準(zhǔn)并對(duì)當(dāng)前狀態(tài)進(jìn)行確認(rèn)。如未簽署增資協(xié)議，則由全體股東在當(dāng)前時(shí)點(diǎn)予以確認(rèn)216。如果沒(méi)有評(píng)估報(bào)告，或評(píng)估報(bào)告內(nèi)容明顯存在問(wèn)題。如果不影響出資到位，則無(wú)需處理21主體 資 格：注冊(cè) 資 本的要求216。 大股東負(fù)責(zé)補(bǔ)足，過(guò)去是比較常見(jiàn)的處理方式216。 即使已經(jīng)是股份有限公司，如果目前凈資產(chǎn)已經(jīng)遠(yuǎn)大于注冊(cè)資本，各方股東對(duì)歷史上因某個(gè)股東出資不實(shí)而導(dǎo)致的股權(quán)結(jié)構(gòu)都認(rèn)可，并實(shí)事求是的進(jìn)行審計(jì)計(jì)提減值準(zhǔn)備，也沒(méi)有問(wèn)題，不需要解決216。 發(fā)行人最近三年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)未發(fā)生變更216。因此，如發(fā)行人上市前主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生變更，應(yīng)當(dāng)自變更之日起運(yùn)行滿三年才可再次申報(bào)216。 這里的主營(yíng)業(yè)務(wù)變更，也包括同一業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)模式的重大變更。這種運(yùn)營(yíng)模式的重大變化，將成為首發(fā)審核時(shí)的關(guān)注重點(diǎn)216。 某企業(yè)，原主營(yíng)業(yè)務(wù)為紡織品生產(chǎn)和銷售， 2023年 5月收購(gòu)某機(jī)械設(shè)備企業(yè)，收購(gòu)后機(jī)械設(shè)備的生產(chǎn)和銷售利潤(rùn)占總利潤(rùn)的一半左右，被認(rèn)定為主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生變更。 如何界定主業(yè)突出：216。 實(shí)踐中并不絕對(duì)，如果主營(yíng)業(yè)務(wù)的行業(yè)地位及競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)比較明顯，僅依靠主營(yíng)業(yè)務(wù)也能夠?yàn)楣蓶|帶來(lái)良好的回報(bào)，則比例進(jìn)一步降低也可以216。 對(duì)于小規(guī)模企業(yè)而言，比較困難。 比較忌諱的情況是：多主業(yè)，但每個(gè)都不強(qiáng)，在行業(yè)中競(jìng)爭(zhēng)力都不夠，這樣的企業(yè)上市比較困難216。 近期發(fā)改委提出的產(chǎn)能過(guò)剩的行業(yè)，需要關(guān)注：鋼鐵、水泥、多晶硅、平板玻璃、風(fēng)電設(shè)備等，無(wú)論 IPO還是再融資時(shí)證監(jiān)會(huì)都要征求發(fā)改委的意見(jiàn)216。 必須單一主業(yè)，最近兩年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)未發(fā)生變更24主體 資 格： 實(shí)際 控制人未 變 更216。規(guī)定實(shí)際控制人不能變更的原因在于：保證公司在同一經(jīng)營(yíng)管理決策下運(yùn)行滿三年216。 如何界定實(shí)際控制人216。 認(rèn)定公司控制權(quán)的歸屬，既需要審查相應(yīng)的股權(quán)投資關(guān)系，也需要根據(jù)個(gè)案的實(shí)際情況，綜合對(duì)發(fā)行人股東大會(huì)、董事會(huì)決議的實(shí)質(zhì)影響、對(duì)董事和高級(jí)管理人員的提名及任免所起的作用等因素進(jìn)行分析判斷216。但從股權(quán)決策角度看，這樣認(rèn)定是有問(wèn)題的，管理層收購(gòu)的行為應(yīng)該視為導(dǎo)致實(shí)際控制人發(fā)生了變更 21