【正文】 說明 主要風險 42 Delong/010717/SHLBO process(2023GB) 每周例會成為產業(yè)投資進行項目篩選的重要組織形式 會議時間 ?每周四上午 會議參加人員 ?全體產業(yè)投資人員 會議主持 ?高級合伙人 會議議程 匯報上周工作進程 陳述目標企業(yè)項目意向篩選報告結果 質詢報告內容 確定進入盡職調查的目標企業(yè)立項項目并分配人員 根據上市公司殼資源的特性，合作意愿以及與目標企業(yè)的配比選擇可能的上市公司 對上周產生的交易信息進行初步篩選 形成新的進入第二輪篩選的意向名單和負責人員 合伙人 分析員 全體 合伙人 合伙人 合伙人 合伙人 20分鐘 30分鐘 /個 1小時 /個 20分鐘 30分鐘 1小時 20分鐘 負責人 時間 會議成果 ?項目意向記錄 內容 43 Delong/010717/SHLBO process(2023GB) 周例會的結果應及時加以記錄以便于跟蹤 項目意向紀錄 編號 企業(yè)名稱 輸入時間 第一輪篩選時間 第二輪篩選時間 立項決定 負責人 T0001 T0002 T0003 . . . . 44 Delong/010717/SHLBO process(2023GB) 3. 盡職調查即是通過深入詳盡的分析以制定投資模式 盡職調查準備 實施盡職調查 投資決策 主要活動 時間 負責人員 ?盡職調查的模板 ?盡職調查前給客戶的標準方案 ?明確盡職調查的時間表和負責人員 ?收集各項相關信息 ?整理形成投資分析報告 ?與券商和上市公司等洽談合作事宜 ?全體合伙人評估決策投資意向 ?形成初步的交易條件 ?1－ 2天 ?8－ 12周 ?1－ 2天 ?合伙人 ?項目經理 /分析員 ?合伙人 45 Delong/010717/SHLBO process(2023GB) 盡職調查的關鍵成功要素 原則（體現盡職調查計劃的關鍵點） ?視 盡職調查為一種“防衛(wèi)措施” ，盡職調查的主要目的是確保沒有破壞交易的因素的存在 ?同時考慮 各種促使交易發(fā)生的要素 ：投資者只有通過投資才能賺錢，而非避免投資 ?確記 80/20規(guī)則：對所有議題進行優(yōu)先排序，抓住最具影響力的核心問題重點分析 ?把時間用在 前端的思考 上：在最初列出關鍵問題將減少時間的大量花費 實際操作 ?把電話當作朋友 ：迅速拿起電話致電給公司專家、客戶、競爭對手、分銷商和其他各方尋求幫助 ?數據處理的靈活性 ：數據通常很有限，或者質量很低。管理團隊的投資理念是否成熟？ ? 管理隊伍背景 ? 員工關系 ? 人才市場狀況 ? 可能的投資需求？ ? 退出時間和方式是否令人滿意？ ? 市場標準 ? 潛在的投資人 ? 殼公司信息 農用車項目舉例 47 Delong/010717/SHLBO process(2023GB) 根據信息收集內容尋求每種可能的信息來源 信息來源 業(yè)務計劃和歷史財務數據 專業(yè)網絡 管理層 客戶 /分銷商訪談 市場報告 行業(yè)內部人士 竟爭對手 現場實地檢察 供應商訪談 收集競爭對手信息 /分析報告 剪報 須回答的一般問題（確認信息源） ? 對目標企業(yè)的總體觀點 ? 盡職調查和價值評估的基礎 ? 目標企業(yè)的歷史業(yè)績 /問題 ? 商業(yè) /投資銀行以及資產管理公司對類似企業(yè) /市場的總體觀點，竟爭對手對其的看法 ? 管理質量 ? 業(yè)務觀點的清晰度、投資理念 ? 主要戰(zhàn)略、競爭對手和營運問題的明確信息 ? 目標企業(yè)和其它競爭對手的定位 ? 市場主要趨勢 ? 總體市場觀點和價值鏈 ? 市場趨勢 ? 目標企業(yè)與競爭對手的定位 ? 市場趨勢 ? 目標企業(yè)與競爭對手的定位 ? 以外觀作為指標，管理質量， ? 明顯問題 (例如環(huán)保，安全，員工士氣 ) ? 行業(yè)整體問題 ? 目標企業(yè)與競爭對手評估 ? 主要財務數據比較 (例如利潤率，增長 ) ? 目標企業(yè)和行業(yè)的最新信息 ? 隱含的變動或不連續(xù)性信息 使用頻率及有效性 48 Delong/010717/SHLBO process(2023GB) 同時制定詳細的工作計劃以指導盡職調查的實施 舉例 工作 ? 收集企業(yè)信息 ? 進行初步假設 ? 訪談行業(yè)專家 ? 建立初步數據庫 – 市場調研 – 競爭信息 – 公司信息 ? 消化現有數據 ? 進行市場訪談 – 目標企業(yè) – 競爭對手 – 供應商 – 專家 – 客戶 ? 調整初步假設，重新排序工作流程，并制成圖表 ? 建立價值評估模型 階段性成果 ? 小組啟動 ? 小組會議 ? 形成最終投資分析報告 周 1 周 2 周 3 1 2 3 4 5 1 2 3 4 5 1 2 3 4 5 第一天答案 負責人 49 Delong/010717/SHLBO process(2023GB) 盡職調查的主要內容包括對目標企業(yè)所在行業(yè)、企業(yè)、管理層以及退出機遇的詳盡分析 * ?市場規(guī)模 ?行業(yè)增長 ?價格 /利潤趨勢 ?分銷渠道 ?競爭結構 ?競爭模式、關鍵競爭因素 ?盈利情況 ?主要競爭者情況 行業(yè) /競爭結構 目標企業(yè) 管理團隊 退出機遇 ?企業(yè)產品線 ?企業(yè)財務狀況 ?企業(yè)客戶結構 ?競爭優(yōu)勢 ?企業(yè)經營改善潛力 ?企業(yè)的法律狀況 ?管理能力 ?管理意愿 ?梯隊建設 ?機會大小 ?退出時間 * 具體的盡職調查匯報格式參見附錄 該行業(yè)是否具有投資吸引力 是否是行業(yè)領袖 是否擁有核心競爭力 50 Delong/010717/SHLBO process(2023GB) 進行盡職調查時項目小組應充分溝通和交流 消化已有數據 制定假設 小組會議 說明 ? 小組成員接觸的主要資料包括 – 客戶調查 – 市場調研 – 媒體信息 ? 項目經理閱讀非核心文件，并向小組成員提供相關信息 ? 小組成員尋找與工作相關的資料數據 ? “生動 ” 的文字材料 – 總體假設 – 支持論據 – 每日修改 ? 突出主要數據需求 ? 跟蹤項目小組進程 ? 作為客戶信息更新工具 ? 每日小組更新 ? 證實 /更新初步假設 ? 成果控制 – 數據 – 分析 – 圖表 ? 確定并消除障礙 啟示 ? 確保信息分享 ? 盡早建立知識庫 ? 在合理限度內最大化地利用組員的能力 ? 將想法推進到下一個層次 ? 從一開始對項目工作進行好的組織 ? 對主要問題 /分析進行排序 ? 突出必要的數據 /分析差距 ? 修改答案 ? 保持勢頭 ? 在交易破壞者因素出現時能夠辨認出 /并擺脫 最佳作法 示意 51 Delong/010717/SHLBO process(2023GB) 在項目小組展開目標企業(yè)盡職調查時，合伙人的主要職責在于和上市公司以及目標企業(yè)的相關利益方形成合作意向 產業(yè)投資合伙人 相關監(jiān)管部門（如證監(jiān)會） 目標企業(yè)其它相關利益方 上市公司其它 相關利益方 證券商 目標企業(yè)主要股東 目標企業(yè)當地政府 上市公司當地政府 上市公司主要股東 52 Delong/010717/SHLBO process(2023GB) III IV V VI II I 通過盡職調查最終形成完整的投資分析報告 XX項目投資分析報告 項目經理： XXX 分析員 ： XXX 時間：二 OO一年七月 示意 目錄 I 投資綜述 II 行業(yè) /競爭結構 III目標企業(yè)分析 IV 管理團隊 V 退出機遇 VI 價值評估 53 Delong/010717/SHLBO process(2023GB) 投資分析報告的匯報格式 XX項目投資分析綜述 項目編號： T0001 目標企業(yè) 收購方式 投資需求 投資周期 運營 /運作 退出方式 投資回報 項目 行業(yè) /競爭結構 目標企業(yè) 管理團隊 退出機遇 吸引力 具體內容 行業(yè)規(guī)模 增長潛力 價格趨勢 競爭結構 盈利能力 市場占有率 收入 成本 增長潛力 管理能力 管理意愿 梯隊建設 機會大小 退出時間 吸引力 數據支持 風險因素 殼公司 投資分析綜述 高 中 低 高 中 低 示意 54 Delong/010717/SHLBO process(2023GB) 目標企業(yè)投資價值分析匯報格式 2023 XX項目投資分析綜述 2023 2023 2023 2023 預期收購價格 營業(yè)利潤 （ EBITDA） 關鍵驅動因素及其敏感性 收入 銷量 % 制造成本 銷售和管理費用 關鍵驅動因素 ? 銷量 2023年營業(yè)利潤（ EBITDA） 悲觀假設 基本假設 樂觀假設 示意 項目編號： T0001 55 Delong/010717/SHLBO process(2023GB) 公司管理層和產業(yè)投資合伙人對項目投資報告進行最終審定 參與人員 ?王總 ?產業(yè)投資合伙人 ?外部專家（必要時引入） 示意 可能質詢的主要議題 ?數據的收集是否完整和準確？ ?分析結論是否合理？ ? *目標企業(yè)出現經營下滑或改善的可能性究竟有多少？ ?對管理層的了解是否全面，是否會影響交易實施？ ? *價值 /投資分析的假設制定是否合理？ ? *合伙人是否有對項目實施的信心和興趣？ ?上市公司的收購及未來的融資安排是否易于操作？ 56 Delong/010717/SHLBO process(2023GB) ? 交易組織的目的在于明確金新的投資方式并實現交易項目 主要活動 時間 負責人員 確定交易結構 起草 /準備交易條款 談判 /完成交易 ?根據金新投資需求，資本工具、融資成本 /風險等各項因素確定對項目投資的交易結構 (Deal Structure) ?修改、完善數據模型，計算項目的投資回報率 ?制定項目實施進程（關注理財和優(yōu)先股安排） ?通過風險控制委員會最終審定 ? 1~2周 ?金融合伙人 ?財務專家 ?合伙人修改交易條款/文件 ?聘請法律顧問，財務公司等專業(yè)機構擬定標準的法律文件 ? 1~2周 ?專業(yè)機構 ?組成談判小組 ?與目標企業(yè)和上市公司展開談判，并及時進行調整 ?各方簽定合同，完成交易談判 ? 2~4周 ?產業(yè)投資合伙人 示意 57 Delong/010717/SHLBO process(2023GB) 國際上金融工具的發(fā)達使產業(yè)投資在交易組織方面擁有諸多選擇 產業(yè)投資交易結構舉例 億美元，百分比 30251530%100% = 10 股權 次級債券 優(yōu)先債券 銀行循環(huán)信用線 主要工具 ?普通股 ?優(yōu)先股 ?可轉換優(yōu)先股 ?可轉換債券 ?擔保票據 國內現有市場 ?優(yōu)先無保障債券 ?次級債券 ?遞遷利息債券 ?利率遞增債券 ?優(yōu)先定期債券 ?保障債券 ?銀行循環(huán)信用線 ?銀行貸款 示意 58 Delong/010717/SHLBO process(2023GB) 不同的融資手段對于財務成本的影響各自不同 ?銀行循環(huán)信用線 ?優(yōu)先定期債券 ?保險債券 ?優(yōu)先無保障債券 ?次級債券 ?可轉換債券 ?優(yōu)先股 ?可轉換優(yōu)先股 ?普通股 高 中 低 固定資產 股東 /資本金 無保險 清償