【正文】 0, 554, 27, 六、凈利潤 766, 1,420, 4,953, 752, 目標(biāo)公司一財務(wù)指標(biāo)：項目\時間 2022 年 2022 年 2022 年 2022 年凈資產(chǎn)收益率 % % % %毛利率 % % % %綜合稅率 % % % %銷售費(fèi)用率 % % % %銷售利潤率 % % % %目標(biāo)公司二財務(wù)指標(biāo)：項目\時間 2022 年 2022 年 2022 年 2022 年凈資產(chǎn)收益率 % % % %毛利率 % % % %綜合稅率 % % % %銷售費(fèi)用率 % % % %銷售利潤率 % % % %目標(biāo)公司模擬合并財務(wù)指標(biāo)：項目\時間 2022 年 2022 年 2022 年 2022 年17 / 82凈資產(chǎn)收益率 % % % %毛利率 % % % %綜合稅率 % % % %銷售費(fèi)用率 % % % %銷售利潤率 % % % %目標(biāo)公司銷售毛利率 2022 年為 %，2022 年 18 月為 %，毛利率提高了 個百分點(diǎn)；銷售凈利潤率 2022 年為 %，2022 年 18 月為%。 14 / 82第二部分 財務(wù)信息概況限于調(diào)查的基本目標(biāo)和時間的安排，我們復(fù)核部分管理報告、財務(wù)報表和整個相關(guān)會計期間的管理及會計記錄，以及目標(biāo)公司一和目標(biāo)公司二的財務(wù)控制制度，我們的主要發(fā)現(xiàn)是基于調(diào)查的信息，對目標(biāo)公司一和目標(biāo)公司二的財務(wù)狀況發(fā)表如下意見（兩家目標(biāo)公司〈以下簡稱目標(biāo)公司〉在業(yè)務(wù)上保持了整體，采取了模擬合并進(jìn)行數(shù)據(jù)分析） 。解決建議：在收購前，金創(chuàng)集團(tuán)辦理完相關(guān)的土地產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)。通過調(diào)查了解目前上海新天尼雅葡萄酒業(yè)有限公司處于虧損狀態(tài)，業(yè)務(wù)已經(jīng)處于停滯狀態(tài)，其原有業(yè)務(wù)已經(jīng)由新天國際的銷售部門接管，如上海新天尼雅葡萄酒業(yè)有限公司注銷，因其是目標(biāo)公司二的股東之一，其注銷會影響目前公司的目前股東結(jié)構(gòu)。主要產(chǎn)品有黃金、白銀、金鹽、金箔、貴金屬制品，銅管、無氧圓銅桿，不銹鋼管、砂面板、鏡面板，不銹鋼保溫瓶（杯），不銹鋼管件、閥門、快速接頭，即食粉絲，乳酸菌飲料、干紅葡萄酒等。公司下轄金創(chuàng)精鑄閥業(yè)、金馨銅業(yè)、金福不銹鋼、金典食品、金創(chuàng)生物、金龍工業(yè)、蓬港金業(yè)、金創(chuàng)藥業(yè)、金港水產(chǎn)、金冶納米等企業(yè)，擁有固定資產(chǎn)總值 億元，員工 2022 余人，各類技術(shù)人員 600 多人。蓬萊金創(chuàng)集團(tuán)公司是集金、工、貿(mào)、科研為一體的國家大型企業(yè)，是國家重點(diǎn)產(chǎn)金企業(yè)。主要業(yè)務(wù)：國內(nèi)國際貿(mào)易、農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)、葡萄酒生產(chǎn)銷售、房地產(chǎn)開發(fā)等。1997 年 7 月 7日公司在新疆維吾爾自治區(qū)工商行政管理局登記注冊, 注冊資本 8,600 萬元，總股本為 8,600 萬股。組織機(jī)構(gòu)：12 / 82三、 股東介紹新天國際葡萄酒業(yè)有限公司是經(jīng)新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)批準(zhǔn)(新兵[1997]20 號),由新天國際經(jīng)濟(jì)技術(shù)合作(集團(tuán))有限公司、中國成套設(shè)備進(jìn)出口(集團(tuán))總公司、新疆北中房地產(chǎn)開發(fā)有限公司和新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)投資中心共同作為發(fā)起人,以募集方式設(shè)立。該出資由蓬萊興和有限責(zé)任會計師事務(wù)所審驗，出具了蓬興會內(nèi)驗字〔2022〕第 45 號驗資報告。2022 年 4 月，蓬萊金創(chuàng)集團(tuán)鑫淼經(jīng)貿(mào)有限公司增資，更名為蓬萊新天金創(chuàng)酒業(yè)銷售有限公司（以下簡稱“目標(biāo)公司二”）。一期工程于 2022 年 9 月底完工，形成了 萬噸的葡萄酒儲存能力和 萬噸的年灌裝能力。蓬萊金創(chuàng)集團(tuán)公司作為出資的土地使用權(quán)由山東魯盛不動產(chǎn)評估咨詢有限公司進(jìn)行評估，出具魯盛不動產(chǎn)〔2022〕（估）字第 1096 號土地估價報告，評估價 萬元。增資后公司注冊資本 9000 萬元，蓬萊金創(chuàng)集團(tuán)公司出資 4050 萬元，享有 45%的股權(quán)，新天國際葡萄酒業(yè)有限公司出資4950 萬元，享有 55%的股權(quán)。 9 / 82第一部分 企業(yè)概況一、 金創(chuàng)新天酒業(yè)有限公司基本情況蓬萊金創(chuàng)集團(tuán)及其子公司煙臺金創(chuàng)工貿(mào)有限公司于 2022 年 7 月設(shè)立煙臺金創(chuàng)酒業(yè)有限公司，蓬萊金創(chuàng)集團(tuán)公司以貨幣出資 1350 萬元，煙臺金創(chuàng)工貿(mào)有限公司以貨幣出資 150 萬元，該出資情況由蓬萊興和有限責(zé)任會計師事務(wù)所審驗，出具了蓬興會內(nèi)驗字〔2022〕129 號驗資報告。? 經(jīng)營風(fēng)險主要體現(xiàn)在，已經(jīng)存在和潛在的市場競爭風(fēng)險。三、成本優(yōu)勢：煙臺已經(jīng)形成了完整的產(chǎn)業(yè)鏈結(jié)構(gòu)，除原酒以外的其它成本相比其他地區(qū)最高能低 20%8 / 82左右；四、投資優(yōu)勢：目前酒業(yè)公司投資的中法合資企業(yè)凈資產(chǎn)收益率較高，不久的將來可能獲得較多的訂單，可給公司帶來很大的投資回報，同時在一定程度上減少了公司的整體運(yùn)營成本。因此目標(biāo)公司的地理位置極適于葡萄酒的生產(chǎn)與經(jīng)營。煙臺市現(xiàn)有大小葡萄酒企業(yè) 140 家，葡萄年加工能力達(dá) 20 萬噸左右，占全國的三分之一。? 在外部經(jīng)營環(huán)境方面，目標(biāo)公司面臨許多優(yōu)勢。? 投資問題：目標(biāo)公司與法國阿莫西公司共同投資設(shè)立蓬萊金創(chuàng)酒業(yè)，目標(biāo)公司享有 72%的股權(quán)，該公司接受法方的定單，由目標(biāo)公司組織生產(chǎn)，產(chǎn)品由法方銷售，該子公司開工量未達(dá)到其生產(chǎn)能力，存在生產(chǎn)能力過剩，目標(biāo)公司與該子公司存在人員混用的情況。? 原酒供應(yīng)問題：目標(biāo)公司的原料全部來源于新天國際，價格每年需要和新天國際協(xié)商解決。? 設(shè)備問題：主要的灌裝生產(chǎn)線（1 萬 5 千瓶/小時）系目標(biāo)公司借用新天國際的資產(chǎn)，借用合同尚未約定使用期限和 2022 年以后的使用費(fèi)；? 商標(biāo)使用權(quán)問題：目標(biāo)公司最初的合資協(xié)議中明確規(guī)定商標(biāo)權(quán)使用的范圍和年限，但是沒有簽署商標(biāo)權(quán)的使用許可協(xié)議；? 房產(chǎn)問題：目標(biāo)公司新建部分房產(chǎn)（涉及 萬灌裝線、原酒儲存車間及部分倉庫，約為全部生產(chǎn)區(qū)的 3/5 以上的面積）還沒有取得房產(chǎn)證書。? 目標(biāo)公司經(jīng)過 3 年的建設(shè)和運(yùn)營已經(jīng)在已有的市場上建立了相應(yīng)的銷售渠道，但是目前的已開發(fā)市場規(guī)模和范圍還有一定局限性，銷售的產(chǎn)品品牌只有新天品牌，面臨著如何利用原有的銷售渠道打開新的市場，是收購者面臨的挑戰(zhàn)和抉擇。? 財務(wù)狀況：目標(biāo)公司自成立以來，2022 年、2022 年連續(xù)兩年虧損，2022 年 1 月 1 日至 2022 年 8 月 23 日，目標(biāo)公司 2022 年虧損752, 元，虧損的幅度與去年相比大幅降低。F、 覆蓋期間我們的調(diào)查報告涵蓋 2022 年 12 月至 2022 年 8 月，我們認(rèn)為必要時，審查也涉及以前及未來預(yù)測期間。在進(jìn)行盡職調(diào)查和審查前述材料的過程中，除非發(fā)現(xiàn)明顯相反的情形，我們假設(shè)金創(chuàng)新天酒業(yè)有限公司和蓬萊新天金創(chuàng)酒業(yè)銷售有限公司：? 所提供的文件和資料的復(fù)印件均與原件一致；? 所提供的文件和資料的簽字和蓋章均為真實(shí)；? 所提供的文件和資料的簽字人均有充分權(quán)力或授權(quán)；5 / 82? 向我們作的所有說明均是真實(shí)的，并且在其所說明的范圍內(nèi)是完整的。C、 范圍和程序我們調(diào)查的范圍包括以下方面，但不僅限于此：? 查閱兩家公司 2022 年至 2022 年審計報告及年度財務(wù)報告、2022 年 1月 1 日至 8 月 23 日財務(wù)報表并進(jìn)行分析性復(fù)核，了解公司整體財務(wù)狀況及經(jīng)營成果；? 查閱公司設(shè)立文件、詢問管理層了解公司沿革；? 通過詢問財務(wù)部門負(fù)責(zé)人、執(zhí)行穿行測試了解公司主要會計政策及會計估計，包括收入確認(rèn)政策、折舊政策、成本核算辦法及壞賬計提政策；? 查閱公司管理文件、詢問主要管理人員主要業(yè)務(wù)流程及控制措施了解公司內(nèi)部控制情況；4 / 82? 現(xiàn)場查看公司主要廠房、設(shè)備，查閱主要資產(chǎn)權(quán)屬文件、查閱相關(guān)明細(xì)賬了解公司主要資產(chǎn)情況；? 分析公司收入構(gòu)成及變動情況，詢問管理層，分析公司生產(chǎn)經(jīng)營活動情況；? 查閱公司完稅資料及接受稅務(wù)檢查資料，并向稅務(wù)部門進(jìn)行調(diào)查，了解公司稅收情況及稅收風(fēng)險；? 向人民銀行調(diào)查公司貸款卡信息，向蓬萊建行調(diào)查并查閱相關(guān)擔(dān)保合同以了解公司借款及抵押擔(dān)保情況；? 調(diào)查行業(yè)相關(guān)資料、與管理層就公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況、未來發(fā)展計劃進(jìn)行溝通，以了解目標(biāo)公司發(fā)展?jié)摿Α３鲜鍪马椡?，我們還被要求審閱截止 2022 年 8 月 23 日的經(jīng)營成果， 并對所收購公司的整體商業(yè)價值進(jìn)行評估。1 / 82A（亞洲）有限公司收購金創(chuàng)新天酒業(yè)有限公司 45%股權(quán)和蓬萊新天金創(chuàng)酒業(yè)銷售有限公司 45%股權(quán)項目盡職調(diào)查報告SHEN 會計師事務(wù)所有限公司2022 年 11 月1 / 82目 錄盡職調(diào) 查概要 .....................................................3一、 調(diào)查程序和范圍 ................................................................................................3二、 主要發(fā)現(xiàn)和結(jié)論 ................................................................................................5第一部分 企業(yè)概況 ..............................................9一、 金創(chuàng)新天酒業(yè)有限公司基本情況 ....................................................................9二、 目標(biāo)公司二基本情況 ......................................................................................10三、 股東介紹 ..........................................................................................................12第二部分 財務(wù)信息概況 .........................................14一、 經(jīng)營成果（損益表） ......................................................................................14二、 資產(chǎn)負(fù)債表 ......................................................................................................21三、 現(xiàn)金流量分析 ..................................................................................................34第三部分 或有負(fù)債 .............................................38第四部分 關(guān)聯(lián)方及其關(guān)聯(lián)方往來 .................................39一、 存在控制關(guān)系的關(guān)聯(lián)方 ..................................................................................39二、 不存在控制關(guān)系的關(guān)聯(lián)方情況 ......................................................................39三、 股權(quán)出讓方相關(guān)企業(yè)情況 ..............................................................................39四、 應(yīng)收應(yīng)付款項和應(yīng)收款項余額情況 ..............................................................40第五部分 管理和人事 ...........................................42一、 管理架構(gòu) ..........................................................................................................42二、 員工情況 ..........................................................................................................43三、 工資和福利制度 ..............................................................................................46第六部分 稅收 .................................................48一、 完稅情 況 ..........................................................................................................48二、 稅收風(fēng)險 ..........................................................................................................48第七部分 財務(wù)系統(tǒng)和控制 .....................................