【正文】 內(nèi)部控制是有效的。 （二）完善的內(nèi)控和風(fēng)險(xiǎn)管理制度 本公司十分重視內(nèi)控和風(fēng)險(xiǎn)管理制度的建設(shè)，已建立一套比較完善的內(nèi)控和風(fēng)險(xiǎn)管理制度。 時(shí)間：2007年69月 責(zé)任人：公司副總裁劉家德 4 五、有特色的公司治理做法 （一）同時(shí)遵循三個(gè)上市地的監(jiān)管規(guī)則 本公司作為中國(guó)最大的人壽保險(xiǎn)公司，同時(shí)作為一家H股和美國(guó)存托憑證以及A股分別在香港聯(lián)交所、紐約證券交易所及上海證券交易所上市的中國(guó)公司，公司始終嚴(yán)格遵守適用于公司的中國(guó)公司法及其它法律、以及香港和美國(guó)的證券法律法規(guī)和香港聯(lián)交所、紐約證券交易所及上海證券交易所的上市要求所規(guī)定的公司治理結(jié)構(gòu)標(biāo)準(zhǔn)。 3．進(jìn)一步推進(jìn)分公司績(jī)效激勵(lì)體系改革。具體措施如下： 1．研究探索、完善適合公司的包括股權(quán)激勵(lì)和股票增值權(quán)在內(nèi)的激勵(lì)約束機(jī)制，調(diào)動(dòng)上市公司高級(jí)管理人員及員工的積極性。 6．充分發(fā)揮境內(nèi)外律師等中介機(jī)構(gòu)的作用。 4．加強(qiáng)對(duì)公司董事會(huì)秘書(shū)局、公司財(cái)務(wù)部門(mén)等有關(guān)部門(mén)員工關(guān)于信息披露監(jiān)管規(guī)則的培訓(xùn)。 2．進(jìn)一步加強(qiáng)信息披露的主動(dòng)性意識(shí)。 5．通過(guò)面對(duì)面會(huì)談、電子郵件、電話(huà)、傳真等多種形式，及時(shí)回答投資者的問(wèn)題。 3．采取定期舉辦推介會(huì)、境內(nèi)路演、主動(dòng)邀請(qǐng)投資者來(lái)訪(fǎng)及定期會(huì)晤等方式，實(shí)現(xiàn)與投資者的多層次、多形式、主動(dòng)全面的接觸。具體措施包括但不限于： 1．按照境內(nèi)外上市地監(jiān)管要求，制定《投資者關(guān)系管理規(guī)定》，進(jìn)一步提高為股東、投資者、分析師服務(wù)的水平。 3．受限于企業(yè)體制等原因，公司高級(jí)管理人員和優(yōu)秀員工的激勵(lì)機(jī)制尚待進(jìn)一步完善，公司須研究、制定、完善包括股權(quán)激勵(lì)在內(nèi)的激勵(lì)考核機(jī)制，加大對(duì)公司高級(jí)管理人員、優(yōu)秀員工和其他人員的激勵(lì)和考核，保留和吸引關(guān)鍵人才。公司需積極開(kāi)展投資者關(guān)系管理工作，近一步加強(qiáng)與投資者，特別是境內(nèi)投資者的溝通，通過(guò)境內(nèi)路演、主動(dòng)邀請(qǐng)投資者來(lái)訪(fǎng)及定期會(huì)晤等方式，實(shí)現(xiàn)與投資者的多層次、多形式、主動(dòng)全面的接觸。 三、公司治理存在的問(wèn)題及原因 2 公司于今年年初成功實(shí)現(xiàn)A股股票上市，對(duì)境內(nèi)監(jiān)管規(guī)則的熟悉程度有待進(jìn)一步增強(qiáng)。 5．公司遵循《薩班斯法案》404條款的要求，全面加強(qiáng)了內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)管理。上市以后，公司持續(xù)開(kāi)展非交易路演，參加各類(lèi)投資者大會(huì)，接待各類(lèi)投資者、分析師的來(lái)訪(fǎng)，召開(kāi)股東周年大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)，豐富了為投資者服務(wù)的渠道，為投資者提供了大量服務(wù)。公司先后如期披露了年度報(bào)告和中期報(bào)告，在境內(nèi)外召開(kāi)了一系列業(yè)績(jī)發(fā)布會(huì)和媒體見(jiàn)面會(huì)，遵守監(jiān)管規(guī)則發(fā)布了各類(lèi)公告，及時(shí)向廣大投資者披露了公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和重點(diǎn)發(fā)展戰(zhàn)略，透明度顯著提高。 信息披露及時(shí)、準(zhǔn)確、完整、確保了全體股東獲取信息的公開(kāi)性和公平性。各委員會(huì)主席均由獨(dú)立董事承擔(dān)。股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的召開(kāi)、召集程序合法、合規(guī)。具體表現(xiàn)如下： 1．公司嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)和上市地上市規(guī)則以及《公司章程》的規(guī)定，制定了《中國(guó)人壽保險(xiǎn)股份有限公司股東大會(huì)議事規(guī)則》、《中國(guó)人壽保險(xiǎn)股份有限公司董事會(huì)議事規(guī)則》、《中國(guó)人壽保險(xiǎn)股份有限公司監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》等基本制度，清晰界定了股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和管理層之間的職責(zé)。今后一段時(shí)期，本公司加強(qiáng)公司治理建設(shè)的目標(biāo)是，要按照境內(nèi)外的監(jiān)管規(guī)則，致力遵循國(guó)際最佳實(shí)踐，立足于公司發(fā)展的實(shí)際，建立結(jié)構(gòu)合理、機(jī)制健全、制度嚴(yán)密、運(yùn)轉(zhuǎn)高效的公司治理體系，形成目標(biāo)明確、權(quán)責(zé)清晰、互相制衡、和諧有序的公司治理環(huán)境，保障股東和各利益相關(guān)體的合法權(quán)益，促進(jìn)公司發(fā)展戰(zhàn)略和目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。：20070615 原文件： 中國(guó)人壽保險(xiǎn)股份有限公司公司治理自查報(bào)告 一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進(jìn)的問(wèn)題 本公司自2003年12月在香港、紐約兩地同步上市以來(lái)，一直把完善公司治理結(jié)構(gòu)作為公司深化改革、轉(zhuǎn)變機(jī)制、加強(qiáng)管理的基礎(chǔ)工程，并根據(jù)國(guó)際國(guó)內(nèi)監(jiān)管法規(guī)和國(guó)際最佳實(shí)踐的要求，積極推進(jìn)公司治理建設(shè)，取得了一定的成效。但由于公司2007年1月回歸A股，故在熟悉境內(nèi)監(jiān)管規(guī)則、加強(qiáng)境內(nèi)投資者關(guān)系管理工作、進(jìn)一步完善信息披露制度、激勵(lì)考核機(jī)制等方面需要進(jìn)一步改進(jìn)和完善。 二、公司治理概況 公司嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理規(guī)則》等法律、法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定的要求，建立了比較規(guī)范、完善的公司治理結(jié)構(gòu)和公司治理機(jī)制。公司的股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)均按照《公司章程》和各自的議事規(guī)則獨(dú)立有效運(yùn)作。 2．公司按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的要求和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，建立健全以董事會(huì)為核心的決策機(jī)制，設(shè)立了董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)、提名薪酬委員會(huì)、風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)和戰(zhàn)略委員會(huì)四個(gè)董事會(huì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)。專(zhuān)門(mén)委員會(huì)就專(zhuān)業(yè)性事項(xiàng)進(jìn)行研究，定期或不定期召開(kāi)專(zhuān)門(mén)會(huì)議，與管理層溝通，提出意見(jiàn)和建議，供董事會(huì)決策參考，并辦理受董事會(huì)委托或授權(quán)的相關(guān)事宜，以提高董事會(huì)的運(yùn)作效率，強(qiáng)化董事會(huì)功能。上市后，公司信息披露水平明顯提高。 公司對(duì)股東的服務(wù)和投資者關(guān)系的管理不斷加強(qiáng)。股東和投資者的意見(jiàn)和建議對(duì)公司決策的影響越來(lái)越大，成為公司經(jīng)營(yíng)管理決策的重要依據(jù)。不斷加強(qiáng)內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)管理相關(guān)制度建設(shè)，明確了董事會(huì)、管理層及各個(gè)部門(mén)、各個(gè)崗位的風(fēng)險(xiǎn)管理職責(zé)，將風(fēng)險(xiǎn)管理及控制活動(dòng)覆蓋到本公司的各個(gè)部門(mén)、各個(gè)層級(jí)和經(jīng)營(yíng)管理的各個(gè)環(huán)節(jié)。公司在公司治理方面有待改進(jìn)和完善之處為： 1．公司于今年年初成功實(shí)現(xiàn)A股股票上市，對(duì)境內(nèi)機(jī)構(gòu)投資者、個(gè)人投資者的要求、特點(diǎn)的了解程度有待于進(jìn)一步提高。 2．公司A股上市以來(lái)，面臨境內(nèi)外三地上市的客觀環(huán)境和不同上市地對(duì)信息披露的不同要求，公司需進(jìn)一步完善公司的信息披露制度，進(jìn)一步加強(qiáng)與不同上市地監(jiān)管機(jī)關(guān)的溝通，做好三地信息披露的協(xié)調(diào)。 四、整改措施、整改時(shí)間及責(zé)任人 （一）關(guān)于境內(nèi)投資者關(guān)系 整改措施：公司需積極開(kāi)展投資者關(guān)系管理工作，近一步加強(qiáng)與境內(nèi)投資者的溝通。 2．嚴(yán)格信息披露的時(shí)效性，利用國(guó)際互聯(lián)網(wǎng)、報(bào)紙等媒介及時(shí)、準(zhǔn)確地公布定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告等信息，確保股東的知情權(quán)。 4．公司管理層有計(jì)劃地參加大型國(guó)內(nèi)研討會(huì)，向投資者介紹公司的發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營(yíng)情況。 時(shí)間：2007年69月 3 責(zé)任人：董事會(huì)秘書(shū) （二）關(guān)于信息披露 整改措施： 1．著手對(duì)《中國(guó)人壽保險(xiǎn)股份有限公司信息披露管理規(guī)定》進(jìn)行修訂，以適應(yīng)多地上市和出臺(tái)新規(guī)則的形勢(shì)要求，進(jìn)一步完善信息披露事務(wù)管理制度體系，持續(xù)改善信息披露。 3．充實(shí)信息披露部門(mén)的力量。 5．主動(dòng)與境內(nèi)外上市地交易所溝通，了解境內(nèi)外監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求。 時(shí)間：2007年69月 責(zé)任人：董事會(huì)秘書(shū) （三）關(guān)于激勵(lì)考核機(jī)制 公司將根據(jù)境內(nèi)外監(jiān)管規(guī)則，加大對(duì)公司高級(jí)管理人員和優(yōu)秀員工的激勵(lì)考核，強(qiáng)化公司高級(jí)管理人員、公司股東之間的共同利益基礎(chǔ)，提高公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。 2．健全公司高級(jí)管理人員的工作績(jī)效考核和優(yōu)勝劣汰機(jī)制，強(qiáng)化責(zé)任目標(biāo)約束，加大對(duì)公司高級(jí)管理人員和優(yōu)秀員工的考核機(jī)制，逐步完善公司的內(nèi)部績(jī)效評(píng)價(jià)體系，加大業(yè)績(jī)考核力度。 4．采取目標(biāo)劃分、明確責(zé)任人等制度，進(jìn)一步提高公司的執(zhí)行力。公司按照境內(nèi)外的監(jiān)管規(guī)則，采取各種有力措施致力遵循國(guó)際最佳實(shí)踐，立足于中國(guó)人壽發(fā)展的實(shí)際，建立結(jié)構(gòu)合理、機(jī)制健全、制度嚴(yán)密、運(yùn)轉(zhuǎn)高效的公司治理體系，形成目標(biāo)明確、權(quán)責(zé)清晰、互相制衡、和諧有序的公司治理環(huán)境，保障股東和各利益相關(guān)體的合法權(quán)益，促進(jìn)公司發(fā)展戰(zhàn)略和目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。公司建立了全面風(fēng)險(xiǎn)管理的制度和組織體系，明確了董事會(huì)、管理層及各個(gè)部門(mén)、各個(gè)崗位的風(fēng)險(xiǎn)管理職責(zé)，將風(fēng)險(xiǎn)管理及控制活動(dòng)覆蓋到本公司的各個(gè)部門(mén)、各個(gè)層級(jí)和經(jīng)營(yíng)管理的各個(gè)環(huán)節(jié)；公司通過(guò)IT系統(tǒng)，采取專(zhuān)門(mén)技術(shù)和方法對(duì)風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)進(jìn)行識(shí)別，評(píng)估其影響，制定相應(yīng)的措施，通過(guò)監(jiān)控檢查等活動(dòng)確保措施的執(zhí)行，實(shí)現(xiàn)了事前、事中和事后的全程風(fēng)險(xiǎn)管理；公司在內(nèi)部審計(jì)方面，明確了審計(jì)部門(mén)在本公司組織架構(gòu)中的獨(dú)立性地位、審計(jì)部門(mén)的職責(zé)范圍以及向董事會(huì)下設(shè)的審計(jì)委員會(huì)和監(jiān)事會(huì)的匯報(bào)關(guān)系；在內(nèi)控體系建設(shè)、內(nèi)控制度有效執(zhí)行、風(fēng)險(xiǎn)管理水平提升等方面開(kāi)展了大量的工作，為本公司依法合規(guī)經(jīng)營(yíng)和穩(wěn)定健康發(fā)展發(fā)揮了重要的保證和支撐作用，也使得本公司的內(nèi)部控制水平顯著提升。2007年4月，公司收到了獨(dú)立審計(jì)師針對(duì)上述評(píng)估工作的無(wú)保留的審計(jì)意見(jiàn)。管理層的評(píng)估報(bào)告和獨(dú)立審計(jì)師的審計(jì)報(bào)告都將會(huì)包括在公司將向SEC備案的20 F中。公司的重大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策、對(duì)外投資、高管人員的提名及其薪酬與考核、內(nèi)部審計(jì)等方面的重大決策，事前都會(huì)與獨(dú)立董事進(jìn)行溝通和咨詢(xún)，獨(dú)立董事行使監(jiān)督職能的主要體現(xiàn)形式為簽署事前確認(rèn)函、專(zhuān)項(xiàng)意見(jiàn)和獨(dú)立意見(jiàn)書(shū)等，獨(dú)立董事對(duì)上述重大決策發(fā)揮了監(jiān)督咨詢(xún)作用。公司率先推動(dòng)符合國(guó)家政策鼓勵(lì)的業(yè)務(wù)，深入居民社區(qū)服務(wù)，熱心社會(huì)公益活動(dòng)，認(rèn)真履行企業(yè)社會(huì)責(zé)任。為此，公司特設(shè)下列專(zhuān)門(mén)電話(huà)、傳真和電子信箱，接受投資者和社會(huì)公眾的意見(jiàn)和建議。 附件：《“加強(qiáng)上市公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)”自查報(bào)告》（詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)）。除非特別說(shuō)明，本自查報(bào)告所指公司 章程是指中國(guó)人壽2006年10月16日臨時(shí)股東大會(huì)通 過(guò)的公司章程。 Crosby Inc.）的金融服務(wù)顧問(wèn)部門(mén)，為本公司委托 的精算顧問(wèn)外經(jīng)貿(mào)部 指 原中華人民共和國(guó)對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部香港聯(lián)交所 指 香港聯(lián)合交易所有限公司香港證監(jiān)會(huì) 指 香港證券及期貨事務(wù)監(jiān)督委員會(huì)元、萬(wàn)元、百萬(wàn)元、億元 指 人民幣元、萬(wàn)元、百萬(wàn)元、億元證監(jiān)會(huì) 指