【正文】 公開發(fā)行是上市公司采用非公開方式向特定對象發(fā)行證券的行為。公開發(fā)行是指向不特定對象發(fā)行證券、向特定對象發(fā)行證券累計超過200人的及其他發(fā)行行為。實行實質(zhì)管理原則。 核準(zhǔn)制。（單選、判斷、多選） 證券發(fā)行制度分為： 注冊制。證券發(fā)行市場由證券發(fā)行人、證券投資者和證券中介機(jī)構(gòu)三部分組成。為資金供應(yīng)者提供投資機(jī)會，實現(xiàn)儲蓄向投資轉(zhuǎn)化。（判斷、多選）證券發(fā)行市場通常無固定場所，是一個無形的市場。(P31)2003年，瑞士銀行成為首家獲批的合格境外機(jī)構(gòu)投資者（QFII）(P32)（第一章之后直接開始7章復(fù)習(xí)，8章只需看勾畫內(nèi)容即可。允許設(shè)立合營公司從事證券投資基金管理業(yè)務(wù)，外資比例不超過33%，3年后，不超過49%。2001年12月11日，我國正式加入WTO，承諾：國外證券機(jī)構(gòu)可直接從事B股交易。1995年5月，中國建設(shè)銀行、美國摩根士丹利國際公司等5家中外機(jī)構(gòu)共同組建了中國國際金融有限公司，成為我國首個中外合資證券公司。1993年9月，財政部首次在日本發(fā)行了200億日元債券，標(biāo)志著我國主權(quán)外債發(fā)行的正式起步。1982年1月，中國國際信托投資公司在日本債券市場發(fā)行了100億日元的私募債券，這是我國國內(nèi)機(jī)構(gòu)首次在境外發(fā)行外幣債券。(P23) 股權(quán)分置改革方案須經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的2/3以上和參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的2/3以上同時通過。(P22)國務(wù)院于2004年1月發(fā)布《關(guān)于推進(jìn)資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》（國九條）。 1991年開始老基金，1997年11月，《證券投資基金管理暫行辦法》頒布。1992年10月，深圳有色金屬交易所推出中國第一個標(biāo)準(zhǔn)化期貨合約特級鋁期貨標(biāo)準(zhǔn)合同。1990年12月上海證券交易所營業(yè)，1991年7月深圳證券交易所營業(yè)。1982年出現(xiàn)企業(yè)債，1984年出現(xiàn)金融債。1918年成立的北平證券交易所是中國人創(chuàng)辦的第一家證券交易所。(P18) 證券市場網(wǎng)絡(luò)化 金融風(fēng)險復(fù)雜化 金融監(jiān)管合作化知識點117：中國證券市場發(fā)展史 我國最早出現(xiàn)的股票是外商股票，最早的證券交易機(jī)構(gòu)也是外商開辦的“上海股份公所”和“上海眾業(yè)公所”。2000年，阿姆斯特丹交易所、布魯塞爾交易所、巴黎交易所簽署協(xié)議，合并為泛歐交易所；2002年又先后合并倫敦國際金融期權(quán)期貨交易所（LIFFE）和葡萄牙交易所（BVLP）。1999年，美國通過《金融服務(wù)現(xiàn)代化法案》，廢除1933年經(jīng)濟(jì)危機(jī)時代制定的《格拉斯斯蒂格爾法案》，取消了銀行、證券、保險公司相互滲透業(yè)務(wù)的障礙，標(biāo)志著金融業(yè)分業(yè)制度的終結(jié)。 停滯階段：1929年全球經(jīng)濟(jì)危機(jī) 恢復(fù)階段：二戰(zhàn)后至60年代 加速發(fā)展階段：70年代以來，標(biāo)志是反映證券市場容量的重要指標(biāo)證券化率（證券市值/GDP）的提高。1792年，在華爾街簽訂“梧桐樹協(xié)定”，逐步在1863年發(fā)展為“紐約證券交易所”。美國證券市場是從買賣政府債券開始的。1602年在荷蘭的阿姆斯特丹成立了世界上第一個股票交易所。 得益于股份制的發(fā)展 得益于信用制度的發(fā)展知識點115（P1315）：證券市場的發(fā)展階段 萌芽階段：15世紀(jì)的意大利商業(yè)城市中的證券交易主要是商業(yè)票據(jù)的買賣。是國務(wù)院直屬的證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)。權(quán)利機(jī)構(gòu)為全體會員組成的會員大會。證券交易所是為證券集中交易提供場所和設(shè)施，組織和監(jiān)督證券交易，實行自律管理的法人。 證券公司證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)：證券投資咨詢公司、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所、證券信用評級機(jī)構(gòu)等。 個人投資者是證券市場最廣泛的投資者。企業(yè)年金是企業(yè)及其職工在依法參加基本養(yǎng)老保險的基礎(chǔ)上自愿建立的補(bǔ)充養(yǎng)老保險基金。另一部分是社會保險基金。投資范圍，其中銀行存款和國債投資的比例不低于50%，企業(yè)債、金融債不高于10%，證券投資基金、股票投資的比例不高于40%。我國社保基金主要由兩部分組成：一部分是社會保障基金。社?；鸱譃閮蓪樱阂皇菄乙陨鐣Ｕ隙惖刃问秸魇盏娜珖曰?；二是由企業(yè)定期向員工支付并委托基金公司管理的企業(yè)年金。銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)經(jīng)中國銀監(jiān)會批準(zhǔn)后，也可通過理財計劃募集資金進(jìn)行有價證券投資。中國投資有限責(zé)任公司于2007年9月29日成立，注冊資本金2000億美元，被視為中國主權(quán)財富基金的發(fā)端。目前保險公司已經(jīng)超過共同基金成為全球最大的機(jī)構(gòu)投資者。政府機(jī)構(gòu)參與證券投資的目的主要是為了調(diào)劑資金余缺和進(jìn)行宏觀調(diào)控。知識點110（P710）：證券投資人（單選、判斷）證券投資人可分為機(jī)構(gòu)投資者和個人投資者。金融機(jī)構(gòu)。第二類是中央銀行處于調(diào)控貨幣供給量目的而發(fā)行的特殊債券。中央銀行作為證券發(fā)行主體，第一類是中央銀行股票。政府發(fā)行證券的品種僅限于債券?，F(xiàn)代股份制公司主要采取股份有限公司和有限責(zé)任公司兩種形式，其中，只有股份有限公司才能發(fā)行股票。知識點109（P6）：證券發(fā)行人發(fā)行人是為籌措資金而發(fā)行債券、股票等證券的發(fā)行主體。資本配置功能。定價功能。籌資投資功能。知識點108（P5）：證券市場的基本功能。把無形市場稱為“場外市場”，指沒有固定場所的證券交易所市場。有形市場稱為“場內(nèi)市場”，指有固定場所的證券交易所市場。交易場所結(jié)構(gòu)。依有價證券的品種而形成。 根據(jù)所服務(wù)和覆蓋的上市公司類型，分為全球市場、全國市場、區(qū)域市場；根據(jù)上市公司規(guī)模、監(jiān)管要求等差異，分為主板市場、二板市場（創(chuàng)業(yè)板或高新企業(yè)板）等。 多層次資本市場。流通市場是證券得以持續(xù)擴(kuò)大發(fā)行的必要條件。發(fā)行市場和流通市場相互依存、相互制約，是一個不可分割的整體。證券發(fā)行市場又稱為“一級市場”或“初級市場”，是發(fā)行人以籌集資金為目的，按照一定的法律規(guī)定和發(fā)行程序，向投資者出售新證券所形成的市場。按證券進(jìn)入市場的順序而形成的結(jié)構(gòu)關(guān)系。證券市場結(jié)構(gòu)是證券市場的構(gòu)成及其各部分之間的量比關(guān)系。知識點106（P）：證券市場的特征（多選） 是價值直接交換的場所。債券一般有明確的還本付息期限。風(fēng)險性。指證券持有人在不造成資金損失的前提下以證券換取現(xiàn)金的特征。知識點105（P3）：有價證券特征（單選、判斷）收益性。 按證券所代表的權(quán)利性質(zhì)，分為股票、債券和其他證券 。私募證券是指向少數(shù)特定的投資者發(fā)行的證券，其審核條件寬松，投資者少，不采取公示制度。 按募集方式分類，分為公募證券和私募證券。非上市證券不允許在證券交易所內(nèi)交易，但可以在其他證券交易所市場交易。上市證券是經(jīng)證券主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)發(fā)行，并經(jīng)證券交易所依法審核同意，允許在證券交易所內(nèi)公開買賣的證券。在公司證券中，通常將銀行及非銀行金融機(jī)構(gòu)發(fā)行的證券稱為金融證券，其中金融債券尤為常見。政府機(jī)構(gòu)證券是由經(jīng)批準(zhǔn)的政府機(jī)構(gòu)發(fā)行的證券，我國目前不允許政府機(jī)構(gòu)發(fā)行。資本證券是有價證券的主要形式。包括：一類是商業(yè)證券：商業(yè)匯票和商業(yè)本票；另一類是銀行證券：銀行匯票、銀行本票和支票。有提貨單、運貨單、倉庫棧單等（不能事先確定對象的，不屬于。知識點103（P2）：有價證券分類概念（多選、判斷）狹義有價證券指資本證券，廣義包括商品證券、貨幣證券和資本證券。獨立于實際資本之外。有價證券是虛擬資本。知識點102（P1）：有價證券的含義（判斷）有價證券是標(biāo)有票面金額，用于證明持有人或該證券指定的特定主體對特定財產(chǎn)擁有所有權(quán)或債權(quán)的憑證。證券是用以證明或設(shè)定權(quán)利所做成的書面憑證，表明證券持有人或第三者有權(quán)取得該證券擁有的特定權(quán)益或證明其曾經(jīng)發(fā)生過的行為。第一章、證券市場概述知識點101：證券的含義（多選）證券是指各類記載并代表一定權(quán)力的法律憑證。它用以證明持有人有權(quán)依其所持憑證記載的內(nèi)容而取得應(yīng)有的權(quán)益。證券可以采取紙質(zhì)形式或其他形式。這類證券本身沒有價值，但它代表著一定量的財產(chǎn)權(quán)利，因而可以在證券市場上買賣和流通，客觀上具有交易價格。虛擬資本指以有價證券形式存在，并能給持有者帶來一定收益的資本。通常虛擬資本的價格總額并不等于所代表的真實資本的賬面價格，甚至與真實資本的重置價格也不一定相等，其變化并不完全反映實際資本額的變化。商品證券是證明持有人有商品所有權(quán)或使用權(quán)的憑證。如貨幣、購物券等）貨幣證券是本身能使持有人或第三者取得貨幣索取權(quán)的有價證券。資本證券是指由金融投資或與金融投資有直接聯(lián)系的活動而產(chǎn)生的證券。知識點104（P2）：有價證券分類標(biāo)準(zhǔn)（單選、多選、判斷） 按發(fā)行主體的不同，分為政府證券、政府機(jī)構(gòu)證券和公司證券。公司證券是公司為籌措資金而發(fā)行的有價證券。 按是否在證券交易所掛牌交易，分為上市證券與非上市證券。非上市證券是未申請上市或不符合證券交易所掛牌交易條件的證券。憑證式國債和普通開放式基金份額屬于非上市證券。公募證券是發(fā)行人通過中介機(jī)構(gòu)向不特定的社會公眾投資者公開發(fā)行的證券，審核較嚴(yán)格并采取公示制度。信托計劃和理財計劃，上市公司定向增發(fā)屬私募證券。股票和債券是證券市場兩個最基本和最主要的品種。流動性?？梢酝ㄟ^兌付、承兌、貼現(xiàn)和轉(zhuǎn)讓等方式實現(xiàn)。期限性。股票沒有期限，可以視為無期證券。 是財產(chǎn)權(quán)利直接交換的場所是風(fēng)險直接交換的場所知識點證券市場結(jié)構(gòu)。 層次結(jié)構(gòu)。 發(fā)行市場和交易市場。 證券交易市場又稱為“二級市場”或“次級市場”，是已發(fā)行證券通過買賣交易實現(xiàn)流通轉(zhuǎn)讓的市場。發(fā)行市場是流通市場的基礎(chǔ)和前提。流通市場的交易價格制約和影響著證券的發(fā)行價格，是證券發(fā)行時需要考慮的重要因素。體現(xiàn)為區(qū)域分布、覆蓋公司類型、上市交易制度以及監(jiān)管要求的多樣性。品種結(jié)構(gòu)。分為股票市場、債券市場、基金市場、衍生品市場。按交易活動是否在固定場所進(jìn)行分為有形市場和無形市場。有形市場的誕生是證券市場走向集中化的重要標(biāo)志之一。目前，場內(nèi)市場與場外市場之間的截然劃分已經(jīng)不復(fù)存在，出現(xiàn)了多層次的證券市場結(jié)構(gòu)。證券市場被稱為國民經(jīng)濟(jì)的“晴雨表”。證券市場一方面為資金需求者提供通過發(fā)行證券籌集資金的機(jī)會，另一方面為資金提供者提供了投資對象。能產(chǎn)生高投資回報的資本，市場的需求就大，相應(yīng)的證券價格就高；反之，證券價格就低。是通過證券價格引導(dǎo)資本的流動從而實現(xiàn)資本的合理配置的功能。包括： 公司（企業(yè)）。 公司發(fā)行股票所籌集的資本屬于自有資本，而通過發(fā)行債券所籌集的資本屬于借入資本， 政府和政府機(jī)構(gòu)。中央政府債券被視為“無風(fēng)險證券”，其收益率被稱為“無風(fēng)險利率”。（例如美國），中央銀行股票類似優(yōu)先股。發(fā)行中央銀行票據(jù)，主要用于對沖金融體系中過多的流動性。但股份制金融機(jī)構(gòu)發(fā)行的股票沒有定義為金融證券，而是歸類于一般的公司股票。機(jī)構(gòu)投資者主要有政府機(jī)構(gòu)、金融機(jī)構(gòu)、企業(yè)和事業(yè)法人及各類基金。金融機(jī)構(gòu)包括證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)、銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)、保險公司及保險資產(chǎn)管理公司、主權(quán)財富基金及其他金融機(jī)構(gòu)。保險公司除投資國債之外，還可以在規(guī)定的比例內(nèi)投資于證券投資基金和股權(quán)性證券。法規(guī)規(guī)定，銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)可用自有資金及中國銀監(jiān)會規(guī)定的可用于投資的表內(nèi)資金進(jìn)行證券投資，但僅限投資于國債；對于因處置貸款質(zhì)押資產(chǎn)而被動持有的股票，只能單向賣出。信托投資公司、企業(yè)集團(tuán)財務(wù)公司可申請從事證券投資業(yè)務(wù)，目前尚未批準(zhǔn)金融租賃公司從事證券投資業(yè)務(wù)基金性質(zhì)的機(jī)構(gòu)投資者包括證券投資基金、社?；?、企業(yè)年金和社會公益基金。全國性基金主要投向國債市場，企業(yè)年金對投資范圍限制不多。資金來源包括國有股減持劃入的資金和股權(quán)資產(chǎn)、中央財政撥入資金、經(jīng)國務(wù)院 批準(zhǔn)以其他方式籌集的資金及其投資收益；同時，確定從2001年起新增發(fā)行彩票公益金的80%上繳社?；?。風(fēng)險小的投資（60%）由社?；鹄硎聲苯舆\作，風(fēng)險較高的投資（40%）則委托專業(yè)性投資管理機(jī)構(gòu)進(jìn)行投資運作。一般由養(yǎng)老、醫(yī)療、失業(yè)、工傷、生育組成。社會公益基金是將收益用于指定的社會公益事業(yè)的基金，如福利基金、科技發(fā)展基金、教育發(fā)展基金、文學(xué)獎勵基金等。知識點111（P11）：證券市場中介機(jī)構(gòu) 證券市場中介機(jī)構(gòu)是指為證券發(fā)行、交易提供服務(wù)的各類機(jī)構(gòu)。知識點112（P11）：自律性組織自律性組織包括證券交易所和證券業(yè)協(xié)會。證券業(yè)協(xié)會是證券業(yè)的自律性組織，是社會團(tuán)體法人。知識點113（P12）：證券監(jiān)管機(jī)構(gòu) 證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)是中國證券監(jiān)督管理委員會（簡稱中國證監(jiān)會）及其派出機(jī)構(gòu)。知識點114（P12）：證券市場的產(chǎn)生 得益于社會化大生產(chǎn)和商品經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。16世紀(jì)中葉，股份公司出現(xiàn)。1773年，英國的第一家證券交易所在“喬納森咖啡館”成立，為現(xiàn)在倫敦證券交易所的前身。1790年成立了美國第一個證券交易所費城證券交易所。 初步發(fā)展階段：證券結(jié)構(gòu)起了變化，有價證券中占主要地位的已不是政府債券，而是公司股票和公司債券。知識點116國際證券市場發(fā)展現(xiàn)狀與趨勢（多選，多為ABCD四個選項） 證券市場一體化 投資者法人化 金融創(chuàng)新深化 金融機(jī)構(gòu)混業(yè)化。 交易所重組與公司化。1993年斯德哥爾摩證券交易所最先掛牌上市。1872年設(shè)立的輪船招商局是我國第一家股份制企業(yè)。 1981年，我國重啟國債發(fā)行。1987年，中國第一家專業(yè)證券公司深圳特區(qū)證券公司成立。1990年10月，鄭州糧食批發(fā)市場引入期貨交易機(jī)制，稱為中國期貨交易的實質(zhì)性發(fā)端。 1992年10月，國務(wù)院證券委和中國證監(jiān)會成立，標(biāo)志中國資本市場納入全國統(tǒng)一監(jiān)管框架，1998年，國務(wù)院證券委撤銷，證監(jiān)會成為全國證券期貨市場的監(jiān)管部門。1998年12月，《證券法》正式頒布，并于1999年7月實施。2005年10月，修訂后的《證券法》、《公司法》頒布，2006年1月1日開始實施。 2007年3月，修訂《期貨交易管理條例》發(fā)布 1992年開始境內(nèi)上市外資股（B股），1993年開始境外上市外資股（H股、N股）。1984年11月，中國銀行在東京公開發(fā)行200億日元債券，標(biāo)志中國正式進(jìn)入國際債券市場。(P30)1982年，日本野村證券成為第一家在中