【正文】 構投資者參與公司治理、要求公司增強董事會的獨立性、在董事會內(nèi)引入一定數(shù)量的獨立董事等，希望通過這些措施，增強公司的內(nèi)部監(jiān)控力度，以彌補外部監(jiān)控不足的缺陷。上世紀九十年代以來，隨著資本市場全球化步伐的加快，各種不同的公司治理模式都在逐步暴露出各自的不足，各類治理模式都面臨著新的挑戰(zhàn)。1997 年亞洲金融危機更使人們強化了這種認識，英美公司治理模式在全球范圍內(nèi)進一步受到推崇。一些專家認為，德國和日本公司競爭力的提高得益于其有效的內(nèi)部監(jiān)控模式，因此，在這一時期，以內(nèi)部監(jiān)控為主的公司治理模式倍受推崇。在監(jiān)事會和董事會不能達成一致意見時，必須交股東大會裁決。其主要職責，一是負責公司經(jīng)營管理，向監(jiān)事會提供預決算報告，向股東提供有關信息；二是在公司內(nèi)部，董事會向監(jiān)事會負責，對外是公司的法人機構。其主要職責一是任命和解聘董事，監(jiān)督董事會是否按公司章程經(jīng)營；二是對重大經(jīng)營事項作出決策；三是審核公司的財務，核對公司資產(chǎn)，并在必要時召集股東大會。具體而言股東大會是公司權力機構，其主要職責是：確定選舉監(jiān)事會的具體措施，選舉監(jiān)事會成員，修改公司章程，決定公司的解體。股東會下設監(jiān)事會，監(jiān)事會向股東會負責并報告工作；監(jiān)事會下設董事會，董事會向監(jiān)事會負責并報告工作。但是這種公司治理模式存在市場治理機制薄弱的缺陷。其主要原因在于，公司的資本負債率較高，股權相對集中。 股東大會 董事會包括 獨立董事 經(jīng)營董事負責監(jiān)督活動負責經(jīng)營活動 圖1 美國公司治理結構圖 日本、德國公司治理結構以德、日為代表的公司治理是一種典型的內(nèi)部監(jiān)控模式。另一方面，公司股東對公司董事會某些權力的約束與限制的進一步增強，具體表現(xiàn)在如下兩個方面：第一；董事的忠實義務。(圖1)從《美國標準公司法》和《標準修訂公司法》可以看出，美國公司的董事會和股東（大）會的權力制衡趨于合理。在必要的時候，外部董事有權力對公司的人事安排作出重要變動。其中設有一個高級主管委員會負責執(zhí)行日常的監(jiān)督事務，如審計委員會，它的職責，一是向股東提供公司真實、全面的財務報告；二是向公眾報告該公司董事們的薪水和獎金。內(nèi)部董事則為公司的高級主管人員。目前，美國公司的董事會以外部董事為主，約占董事會成員的四分之三。美國公司受到企業(yè)外部主體如政府、中介機構等和市場的監(jiān)督約束，但因股權過于分散，股權結構不穩(wěn)定，一般股東不可能聯(lián)合起來對公司實施有效的影響，使股東對高級管理人員的監(jiān)控力度大為減弱，形成了“弱股東，強管理層”的現(xiàn)象。這種制度安排，狹義上指的是在企業(yè)的所有權和管理權分離的條件下，投資者與上市企業(yè)之間的利益分配和控制關系，廣義地則可理解為關于企業(yè)組織方式、控制機制、利益分配的所有法律、機構、文化和制度安排，界定的不僅僅是企業(yè)與其所有者（shareholders）之間的關系，而且包括企業(yè)與所有相關利益集團（例如雇員，顧客，供貨商，所在社區(qū)，等等，統(tǒng)稱stakeholders）之間的關系。公司治理結構（Corporate Governance）就是要建立一種合理的組織架構以及相關的法律、法規(guī)、準則與制度，正確處理好上述關系，使所有者既能有效而監(jiān)督經(jīng)營者，而又不于預公司的日常經(jīng)營管理，同時使公司的經(jīng)營者（經(jīng)理層）的個人利益同公司的利益緊密聯(lián)系起來，能主動維護股東利益，實現(xiàn)公司利潤最大化的目標。在他們之間，存在著各種利益關系。公司治理結構中最基本的成分是通過競爭的市場所實現(xiàn)的間接控制或外部治理，而人們通常所關注或所定義的公司治理結構，實際指的是公司的直接控制或內(nèi)部治理結構。企業(yè)不僅要重視股東的權益，而且，要重視其他利益相關者對經(jīng)營者的監(jiān)控；不僅僅強調經(jīng)營者的權威，還要關注其他利益相關者的實際參與。這種治理結構使得國有企業(yè)改革陷入難以擺脫的困境：一是由于政府追求的目標是多元的，當由政府對企業(yè)實施所有權約束時，便會陷入管則干預過多，不管則失去控制的兩難中；二是資訊不對稱，經(jīng)營者處于談判的有利地位；三是行使監(jiān)督權的政府官員可能與經(jīng)營者“合謀”，侵蝕國有資產(chǎn)；四是職工和小股東難以行使監(jiān)督權，其利益易受到損害。公司治理結構的目的是解決內(nèi)在的兩個基本問題：一是激勵問題，即在給定產(chǎn)出是集體努力的結果和個人貢獻難以度量的情況下，如何促使企業(yè)的所有參與人努力提高企業(yè)的產(chǎn)出；二是經(jīng)營者選擇問題，即在給定企業(yè)家能力不可觀察的情況下，什么樣的機制能保證最有企業(yè)家能力的人來當經(jīng)理?！? 強調企業(yè)所有權或企業(yè)所有者在公司治理中的主導作用 狹義地，公司治理結構是指有關公司董事會的功能、結構、股東的權利等方面的制度安排；廣義地，它是指有關公司控制權和剩余索取權分配的一整套法律、文化和制度性安排、這些安排決定公司的目標、誰在什么狀態(tài)下實施控制、如何控制、風險和收益如何在不同企業(yè)成員之間分配這樣一些問題。在這種結構中，上述三者之間形成一定的制衡關系。而其中的較有代表性的觀點分述如下。此前的1975 年，曾提出的“治理結構”（Governance structure）概念已與公司治理的概念十分接近。關于我國上市公司治理結構的研究 ——以國美之爭為例公司治理結構方面的研究畢業(yè)論文1 緒論1 .1 公司治理結構方面的研究背景關于公司治理或公司治理結構的概念，最初由國外引進，其英文是“Corporate Governance”。20 世紀80 年代初期，“公司治理”概念最早出現(xiàn)在經(jīng)濟學文獻中。20 世紀90 年代初始，我國的經(jīng)濟學界已對公司治理問題開始從各個不同的角度進行介紹和闡述，有的學者將這些分為四大類：制度安排說、相互作用說、組織結構說、決策機制說。 強調公司治理結構的相互制衡作用 國內(nèi)學者教授認為，“所謂公司治理結構，是指由所有者、董事會和高級執(zhí)行人員即高級經(jīng)理三者組成的一種組織結構。通過這一結構，所有者將自己的資產(chǎn)交由公司董事會托管；公司董事會是公司的決策機構，擁有對高級經(jīng)理人員的聘用、獎懲和解雇權；高級經(jīng)理人員受雇于董事會，組成在董事會領導下的執(zhí)行機構，在董事會的授權范圍內(nèi)經(jīng)營企業(yè)。廣義的公司治理結構與企業(yè)所有權安排幾乎是同義的，或者更準確地講，公司治理結構只是企業(yè)所有權安排的具體化，企業(yè)所有權是公司治理結構的一個抽象概括。 強調利益相關者在公司治理中的權益要受保護 在政府扮演所有者角色的條件下，沿著“股東利益至高無上”的邏輯，改制后的國有企業(yè)就形成了有別于“內(nèi)部人控制”的“行政干預下的經(jīng)營者控制型”企業(yè)治理結構。為克服之，須實現(xiàn)對企業(yè)治理結構的創(chuàng)新，其核心是揚棄“股東利益至高無上”的觀點，遵循既符合我國國情又順應歷史潮流的“共同治理”邏輯。 強調市場機制在公司治理中的決定性作用所謂的公司治理結構是指所有者對一個經(jīng)營管理和績效進行監(jiān)督和控制的一整套制度安排。 公司治理結構的含義公司是各種利益關系者（包括股東、董事、經(jīng)理層、員工、客戶、債權人等），特別是股東、董事、經(jīng)理層之間的契約的結合。其中最核心的關系是股東、董事和經(jīng)理層之間的委托——代理關系。簡單地說，企業(yè)治理結構研究的是各國經(jīng)濟中的企業(yè)制度安排問題。2 國際公司治理模式比較研究 英美國家公司治理結構以美國為代表的公司治理模式是在傳統(tǒng)的自由市場經(jīng)濟的基礎上發(fā)展起來的，是以外部監(jiān)督為主的模式，是市場監(jiān)控模式。英美公司治理結構—以美國為例 美國的公司治理結構只由股東大會和董事會組成，不設監(jiān)事會，董事會既是決策機構，也是監(jiān)督機構。這些外部董事多為曾擔任過其他公司的高級領導職務者或某一方面的專家。董事會下設若干委員會，負責公司重大決策的制定和實施。在一般情況下，董事會的很大一部分實權掌握在外部董事手中，董事長一般都由外部董事兼任。美國公司董事會的作用，首先是監(jiān)督和評價經(jīng)理人員的工作，其次是任免經(jīng)理人員，再次是進行指導和