【正文】 可或缺的地位?！　《鴮δ繕似髽I(yè)而言，因其各自所扮演的角色不同，其所需做出的保證在內(nèi)容與并購方也有所不同，具體而言：　A．保證積極促進董事會（股東會）做出順利通過并購協(xié)議的決議；　B．在并購過程中，保證及時通知對方任何將影響并購順利進行之情事；　C．保證盡力發(fā)揮本土優(yōu)勢，積極促成并購協(xié)議審批通過；　D．在對方支付對價后及時完成目標企業(yè)的交割以及其它相關(guān)交付手續(xù)；　E．保證及時正確履行并購協(xié)議約定的其它義務(wù)。因此，一般情況下，目標企業(yè)都會要求外國投資者在陳述條款中對其并購動機做出說明；　C．用于并購的資金數(shù)量和來源；　D．并購方目前具有的經(jīng)營資質(zhì)和技術(shù)水平；　E．并購方的商業(yè)信譽和管理能力；　F．并購方的財務(wù)狀況和經(jīng)濟實力；　G．并購方對目標企業(yè)治理結(jié)構(gòu)和持續(xù)發(fā)展能力提高的方案和計劃保證　　保證條款是指并購協(xié)議當事人相互承諾將盡力促成并購協(xié)議的簽訂，促使并購活動順利完成的一種信譽保證。并購方的并購動機各種各樣，有的是為了配合企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，加強原有企業(yè)的核心競爭力，有的是想炒作資產(chǎn)或股權(quán)以便轉(zhuǎn)手牟利，還有的可能是為了實現(xiàn)非法目的。一般來說，在外資并購中，并購方要求目標企業(yè)作出的陳述主要包括以下內(nèi)容： A．目標企業(yè)的主體合法，即目標企業(yè)合法成立，其成立文件、營業(yè)執(zhí)照真實有效，年檢手續(xù)已經(jīng)合法辦理等； B．轉(zhuǎn)讓的股權(quán)或資產(chǎn)合法和真實，以及目標企業(yè)對其所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)或資產(chǎn)擁有的權(quán)利范圍及限制；　C．目標企業(yè)資產(chǎn)與負債情況；　D．與目標企業(yè)有關(guān)的合同內(nèi)容；　E．目標企業(yè)內(nèi)部的勞資關(guān)系；　F．目標企業(yè)的投保情況；　G．與目標企業(yè)有關(guān)的環(huán)境保護問題；　H．目標企業(yè)的負債情況；　I．目標企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營現(xiàn)狀；　J．目標企業(yè)人員情況，包括在職職工和退休職工的人數(shù)、職位設(shè)置、社會保障基金的繳納情況等；　K．目標企業(yè)納稅情況；　L．與目標企業(yè)有關(guān)的重大訴訟、仲裁和行政處罰等。陳述　　并購協(xié)議中的陳述條款，主要是指目標企業(yè)或并購方就對方就其所關(guān)心的方面提出的問題必須做出真實陳述。首部主要用來寫明并購當事人的各種基本情況，主要包括名稱、地址、法定代表人姓名、國籍等；附件主要包括財務(wù)審計報告、資產(chǎn)評估報告、土地轉(zhuǎn)讓協(xié)議、政府批準文件、財產(chǎn)清單、職工安置方案等；主文是并購協(xié)議的核心部分，主要包括以下幾個內(nèi)容：陳述條款、保密條款、先決條件條款、補償保證條款、爭議解決條款、法律適用條款及定義條款等。因此，為確保并購的順利進行和減少今后不必要的糾紛，一份內(nèi)容詳盡明確、語言直接無歧義的并購協(xié)議是必不可少的。并購協(xié)議是整個并購行為進行的基礎(chǔ)，是并購雙方就所有的并購問題達成一致意見的體現(xiàn)，同時，它也是實際并購操作的準則和將來爭議解決的根據(jù)。上市公司及時、完整地披露資產(chǎn)評估的相關(guān)信息，有利于督促評估機構(gòu)勤勉盡責地履行職責，提高資產(chǎn)評估報告的質(zhì)量；有助于投資者更全面的分析注入資產(chǎn)的合理價值，抑制過分投機和盲目投資。在 2010年過會的57個項目中，55個項目涉及關(guān)聯(lián)交易，%，其中53個項目均進行了評估，49個項目中置入資產(chǎn)直接以評估結(jié)果定價。新的重組管理辦法是在股權(quán)分置改革基本完成背景下的重大舉措，掀起了新一輪的資產(chǎn)注入、整體上市熱潮，大大促進了上市公司質(zhì)量和規(guī)模效益的提高，對于 2010年度扭轉(zhuǎn)經(jīng)濟走勢、優(yōu)化經(jīng)濟結(jié)構(gòu)、提升經(jīng)濟運行質(zhì)量、實現(xiàn)國家經(jīng)濟平穩(wěn)增長、穩(wěn)定股市預(yù)期發(fā)揮了積極有效的作用，成為并購新景象下的制度性基石和新價值的發(fā)現(xiàn)者。標的資產(chǎn)注入上市公司實現(xiàn)資產(chǎn)證券化的過程中，獨立的專業(yè)化的評估服務(wù)幫助各相關(guān)方對標的資產(chǎn)形成合理的價值判斷，客觀上遏制了質(zhì)差資產(chǎn)披著合法交易的“形式外衣”進入上市公司，有效防止了上市公司和其他相關(guān)方利益受損。資產(chǎn)經(jīng)評估定價后證券化對于國資部門科學(xué)監(jiān)管國有資產(chǎn)、逐步引入市值考核奠定了良好的基礎(chǔ)。 國有資產(chǎn)借助專業(yè)化的評估定價登陸資本市場，實現(xiàn)了保值增值，提高了資產(chǎn)的整體競爭力和運行效率。資產(chǎn)評估已經(jīng)成為上市公司重大資產(chǎn)重組定價的核心環(huán)節(jié)。 由戰(zhàn)略部負責進行可行性分析并提交報告 可行性分析應(yīng)有如下主要內(nèi)容：外部環(huán)境分析，（經(jīng)營環(huán)境、政策環(huán)境、竟爭環(huán)境）資料傳遞及溝通內(nèi)部能力分析資產(chǎn)交接及目標公司的接管 并購雙方的優(yōu)勢與不足；經(jīng)濟效益分析； 政策法規(guī)方面的分析；目標企業(yè)的主管部門及當?shù)卣膽B(tài)度分析；風(fēng)險防范及預(yù)測。2010年，中國企業(yè)共完成38起海外并購交易，. 符合戰(zhàn)略規(guī)劃的要求；優(yōu)勢互補的可能性大；投資環(huán)境較好；利用價值較高。企業(yè)任務(wù)確定后要轉(zhuǎn)化為企業(yè)各管理層的目標，形成一套完整的目標體系，使每個管理層的人員都有明確的目標二、中國并購市場逆勢而上中國并購市場，并購金額增幅達九成大中華區(qū)著名創(chuàng)業(yè)投資與私募股權(quán)研究機構(gòu)清科研究中心對中國并購市場，的最新研究顯示，2010年，受國內(nèi)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整及中國企業(yè)海外并購雙重因素影響，中國并購市場共完成294起并購交易，其中，中國企業(yè)完成海外并購38起，：，.2010年，在強有力的一攬子刺激政策作用下，中國經(jīng)濟增速在全球一枝獨秀，高額的固定資產(chǎn)投資及巨大的居民消費潛力，使中國企業(yè)對未來的預(yù)期不斷改善，日漸完善的并購交易政策，進一步助推了企業(yè)對外并購擴張的熱情，全年各季度完成的并購交易量均保持在較高水平，交易規(guī)模在大額海外并購交易帶動下不斷攀升2010年，中國并購市場共完成294起并購交易，：。營銷部門在企業(yè)整體的戰(zhàn)略規(guī)劃中起著非常重要的作用：既為企業(yè)整體的戰(zhàn)略計劃作出貢獻，又受整體戰(zhàn)略計劃的指導(dǎo)、高管人員提出并購建議；在完善上市公司并購重組制度方面，建議，要淡化行政色彩、簡化審批流程、加快并購重組交易進程，減少交易面臨的市場風(fēng)險敞口。中國年初至2009年并購計劃總額計劃總額為1569億美元，處于歷史上第二稿的水平，總額增長8%，占除日本外亞太地區(qū)總額的一半以上。據(jù)Dealogic數(shù)據(jù)，年初至今，包括必和必拓與力拓組建合資公司的計劃在內(nèi)，澳大利亞已宣布并購案總額為1612億美元，這是有史以來第二次以澳大利亞資產(chǎn)為標的并購計劃總額超過1000億美元。因此，公司應(yīng)在每年的戰(zhàn)略規(guī)劃中明確并購方向、目標 ，并由戰(zhàn)略部制訂出并購計劃。＃＃＃＃股份有限公司并購分析流程并購 是我公司實現(xiàn)戰(zhàn)略目標的主要手段之一，也是提高公司市場份額、把主業(yè)做大做強的重要途徑。結(jié)合公司的實際情況和公司相關(guān)規(guī)章制度，制訂本管理辦法。澳洲利亞和中國并購活動的旺盛，處于改地區(qū)的前列。數(shù)據(jù)顯示，澳大利亞年初至今已宣布的并購案較2008年增長90%，但如果不算必和必拓、力拓交易，總額增幅只有22%。一、制訂并購計劃、并購計劃的信息來源為了企業(yè)的長期生存和發(fā)展所選擇的企業(yè)的整體戰(zhàn)略戰(zhàn)略規(guī)劃：其核心就是在企業(yè)的目標和能力與企業(yè)所面臨的市場營銷機會之間建立和保持戰(zhàn)略配適的關(guān)系這種以市場為導(dǎo)向的戰(zhàn)略規(guī)劃，既包括企業(yè)全局性的整體戰(zhàn)略，又包含針對某一職能部門的戰(zhàn)略規(guī)劃，如市場營銷規(guī)劃。 在具體規(guī)定方面，比如對收購人在上市公司股份鎖定期過嚴，新增和存量股份均要求鎖定三年，不應(yīng)該對存量股份進行額外要求；對上市公司并購重組的稅費和交易成本，相關(guān)政策應(yīng)該給予優(yōu)惠、靈活考慮；應(yīng)簡化豁免要約收購申請程序，對控股股東增持股份，應(yīng)以充分披露為主，不應(yīng)要求履行申請豁免要約收購的程序。、外資并購冰火兩重天國際金融危機使中資和外資在中國跨國并購交易中的地位發(fā)生逆轉(zhuǎn)，2010年以大型國有企業(yè)為主力的中國企業(yè)在海外市場展開大規(guī)模的并購活動，而飽受危機影響的外資企業(yè)在國內(nèi)的并購金額大幅下降，海外并購與外資并購呈現(xiàn)出冰火兩重天的局面。整合方案的制訂與實施l 資產(chǎn)交接及接管l 根據(jù)資產(chǎn)交接方案，進行交接：l 交接完成，并購雙方在資產(chǎn)交接清單上簽字確認l 正式接管并購企業(yè)，新企業(yè)開始運作由公司各部門參與被并購企業(yè)整合工作l 財務(wù)部對并購企業(yè)進行財務(wù)整合l 人事部對并購企業(yè)進行企業(yè)架構(gòu)、人員及文化整合l 法務(wù)部對并購企業(yè)進行法律文件及合同整合l 由銷售部進行市場銷售區(qū)域及渠道整合整合方案的制訂資產(chǎn)交接及接管并購企業(yè)整合項目組公司指定人員財務(wù)部、人事部、法務(wù)部、銷售部等部門年度并購計劃并購目標的搜尋并購目標的確定并購目標企業(yè)的初步市場調(diào)查戰(zhàn)略發(fā)展部董事會、戰(zhàn)略發(fā)展部、公司高管董事會市場部并購項目組的成立項目組提交《可行性報告》《可行性報告》評審起草《并購計劃書》項目組或聘請并購專業(yè)公司董事會項目組或聘請并購專業(yè)公司并購準備階段初步盡職調(diào)查與目標企業(yè)簽訂《并購意向書》第二方盡職調(diào)查項目組項目組專業(yè)律師事務(wù)所及專業(yè)會計師事務(wù)所制定并購方案并購合同的起草與簽訂并購總結(jié)項目組并購雙方及專業(yè)律師事務(wù)所項目組并購實施階段并購?fù)瓿呻A段三、并購計劃應(yīng)有以下主要內(nèi)容：項目小組、主合同、關(guān)鍵文本、并購的理由及主要依據(jù)；并購的區(qū)域、規(guī)模、時間、資金投入（或其它投入）計劃?！渡鲜泄局卮筚Y產(chǎn)重組管理辦法》等監(jiān)管文件對資產(chǎn)評估的執(zhí)業(yè)情形、方法、信息披露、責任、監(jiān)管等進行了規(guī)定，體現(xiàn)了 資產(chǎn)評估在并購重組中的定位、地位和影響。 2010年度經(jīng)并購重組委審核通過的案例中，以評估結(jié)果為基礎(chǔ)定價的占9 %，%；涉及直接資產(chǎn)交易的上市公司重大資產(chǎn)重組案例100%進行了資產(chǎn)評估，其中92%以上的資產(chǎn)交易定價直接使用評估結(jié)果。置入資產(chǎn)涉及國有資產(chǎn)平均評估增值率接近100%，增厚了重組后上市公司每股凈資產(chǎn)含量，重組后的國有及國有控制的市值均有不同程度增長。資產(chǎn)評估提高了實施重組的質(zhì)量。 資產(chǎn)評估為后金融危機時代以并購重組保經(jīng)濟平穩(wěn)增長起到了積極的作用。、獨立性和信息披露等方面的意義 上市公司控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方基于解決同業(yè)競爭、減少關(guān)聯(lián)交易、理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系、保證上市公司獨立性等目的，與上市公司發(fā)生重大資產(chǎn)交易，資產(chǎn)評估的介入有利于關(guān)聯(lián)交易定價的公允性，防止關(guān)聯(lián)方損害上市公司和其他股東的利益，從而促進上市公司的規(guī)范運作。 按照有關(guān)監(jiān)管要求，資產(chǎn)評估報告等相關(guān)信息需在重大資產(chǎn)重組申請文件中做充分的披露，包括采用基于未來收益預(yù)期的估值方法的理由和評估假設(shè)前提合理性、預(yù)期未來收入增長率、折現(xiàn)率等重要評估參數(shù)取值合理性的說明。五、并購談判及簽約并購協(xié)議的主要條款。由此，并購協(xié)議在并購中的作用和地位可見一斑?！　〔①弲f(xié)議一般有三個部分構(gòu)成：首部、主文和附件。這些主要條款是并購協(xié)議精髓之所在，下面將擇要述之。在外資并購中，鑒于國界、交通、語言、文字等各種客觀因素造成的不便，并購協(xié)議當事人不能充分獲取對方的信息，從而也就增大了并購的商業(yè)和法律風(fēng)險，而陳述條款能夠起到防范此種風(fēng)險于未然的作用，因而也備受當事人關(guān)注。同時，目標企業(yè)一般也會要求并購方做出如下相關(guān)內(nèi)容的陳述：　A．并購方主體的合法；　B．并購方并購動機。目標企業(yè)一般都希望并購方將目標企業(yè)作為一項實業(yè)好好經(jīng)營，而不喜歡其倒賣資產(chǎn)或股權(quán)，更不希望并購方通過并購實現(xiàn)其非法目的。對并購方來說，其所需做出的保證主要為：　A．保證積極促進董事會（股東會）做出順利通過并購協(xié)議的決議；　B．保證及時支付資金或其它約定可作為支付方式的財產(chǎn)；　C．在并購過程中，保證及時通知對方任何將影響并購順利進行之情事