【正文】 合法。（3）周主張不成立?？上蜈w、錢(qián)、孫追償。（2）不成力。李的主張是否成立？為什么？如果李向紅天償還24萬(wàn)元，可以向那些當(dāng)事人追償，金額多少？（3）周的主張是否成立？為什么？（4）趙聘用田某及為藍(lán)海公司擔(dān)保是否合法？為什么？（5）合伙人錢(qián)被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行其份額后，合伙企業(yè)決定對(duì)其除名是否符合法律規(guī)定？為什么？（6）李的退伙屬于何種情況，其退伙應(yīng)符合那些條件?【答案】（1）有效。據(jù)以上事實(shí)回答下列問(wèn)題：（1）黃河公司于2002年6月向人民法院提起訴訟。（3）趙為了改善企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理，于2001年4月獨(dú)自聘任田某為合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人，并以合伙企業(yè)的名義對(duì)藍(lán)海公司提供擔(dān)保。2001年5月，合伙企業(yè)的債權(quán)人綠光公司就合伙人李退伙前的24萬(wàn)元現(xiàn)合伙人和李共同承擔(dān)連帶責(zé)任。2001年3月李經(jīng)清算退伙。錢(qián)獲知后，向紅天公司表示不承認(rèn)。協(xié)議未約定經(jīng)營(yíng)期限。案例1：2000年1月，趙、錢(qián)、孫、李、四人決定設(shè)立以合伙企業(yè)，并簽訂書(shū)面協(xié)議，內(nèi)容如下：（1）趙出資10萬(wàn)元，錢(qián)以實(shí)物折價(jià)出資8萬(wàn)元，經(jīng)其他人同意孫以勞務(wù)出資6萬(wàn)元，李貨幣出資4萬(wàn)元。（2）趙、錢(qián)、孫、李、四人按2：2：1:1比例分配利潤(rùn)和承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)；（3）由趙執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，對(duì)外代表企業(yè)，但簽定大于1萬(wàn)元的銷(xiāo)售合用應(yīng)經(jīng)其他人同意。發(fā)生以下事實(shí)：（1）2000年5月趙擅自以合伙企業(yè)名義與紅天簽定合同，紅天公司不知道其內(nèi)部限制。（2）2001年1月，李提出退伙，并不給企業(yè)造成任何不利影響。4月新合伙人周出資4萬(wàn)元入伙。李以自己退伙為由，周以自己新入伙為由拒絕承擔(dān)。（4）2002年4月，合伙人錢(qián)在與黃河公司的買(mǎi)賣(mài)合同中，無(wú)法償還到期債務(wù)8萬(wàn)元。黃河公司勝訴，于2002年8月申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行錢(qián)在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額。趙跟紅天公司的合同是否有效？為什么？（2）《合伙企業(yè)法》第三十七條合伙企業(yè)對(duì)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)以及對(duì)外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對(duì)抗善意第三人。第五十三條 退伙人對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。按約定2：2：1:1比例承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，即趙8萬(wàn)、錢(qián)8萬(wàn)、孫4萬(wàn)。第四十四條第二款規(guī)定：新合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。第三十一條 除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意： 1）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保； 2）聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員。未被執(zhí)行全部財(cái)產(chǎn)份額。第四十五條 合伙協(xié)議約定合伙期限的，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙： 1）經(jīng)全體合伙人一致同意；案例2：甲、乙、丙三人合伙設(shè)立a企業(yè)，約定甲出資4萬(wàn)元，乙出資3萬(wàn)元，丙出資3萬(wàn)元。a企業(yè)成立后，與b公司簽訂一購(gòu)貨合同，保證人為丁。b公司遂對(duì)a企業(yè)和丁提起訴訟。 要求：根據(jù)上述情況和《合伙企業(yè)法》、《擔(dān)保法》的有關(guān)規(guī)定，回答下列問(wèn)題： （1）丁認(rèn)為未約定保證形式，自己只承擔(dān)一般保證責(zé)任的觀點(diǎn)是否正確？為什么？ （2）戊能否將甲欠他的2萬(wàn)元債務(wù)與他欠a企業(yè)的2萬(wàn)元債務(wù)抵銷(xiāo)？為什么？ （3）若乙個(gè)人財(cái)產(chǎn)不足以清償對(duì)c公司的2萬(wàn)元債務(wù)，則c公司可以通過(guò)何種途徑用乙在a企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額清償2萬(wàn)元債權(quán)？ 【答案】 （1）丁的觀點(diǎn)不正確。本題中b公司與丁的保證未約定保證方式，所以丁應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任保證。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)中某一合伙人的債權(quán)人，不得以該債權(quán)抵銷(xiāo)其對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)。 （3）c公司可以依法請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行乙在a企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。 案例3：2007年8月20日，甲公司就自己不能支付到期債務(wù)向人民法院提出破產(chǎn)申請(qǐng)，人民法院于2007年9月1日裁定受理甲公司的破產(chǎn)申請(qǐng)，同時(shí)指定某會(huì)計(jì)師事務(wù)所為破產(chǎn)管理人。其中，全部廠房變現(xiàn)價(jià)值520萬(wàn)元，辦公樓變現(xiàn)價(jià)值為650萬(wàn)元；全部機(jī)器設(shè)備變現(xiàn)價(jià)值480萬(wàn)元。其中，流動(dòng)負(fù)債的情況為：①應(yīng)付職工工資180萬(wàn)元，未交稅金220萬(wàn)元；②短期借款900萬(wàn)元。③應(yīng)付賬款640萬(wàn)元，其中包括但不限于：（A）應(yīng)付乙公司到期貨款380萬(wàn)元。乙公司申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行，人民法院對(duì)甲公司辦公樓予以查封。（B）應(yīng)付丙公司2005年9月18日到期貨款180萬(wàn)元，2006年8月18日應(yīng)丙公司的要求，甲公司與丙公司簽訂了一份擔(dān)保合同，擔(dān)保合同約定：以甲公司全部機(jī)器設(shè)備作抵押，若2007年8月18日前甲公司仍不能支付丙公司180萬(wàn)元的貨款，則以甲公司機(jī)器設(shè)備變賣(mài)受償。（3）2006年7月，甲公司為逃避債務(wù)而隱匿230萬(wàn)元的財(cái)產(chǎn)（4）2007年6月，甲公司已經(jīng)知道自己不能清償?shù)狡趥鶆?wù)、即將破產(chǎn)，仍向債權(quán)人戊公司清償了90萬(wàn)元。（6）人民法院的訴訟費(fèi)用30萬(wàn)元，管理人報(bào)酬20萬(wàn)元，為繼續(xù)營(yíng)業(yè)而支付的職工工資及社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用150萬(wàn)元。要求：根據(jù)以上事實(shí)，在不考慮債權(quán)利息的情況下，分別回答下列問(wèn)題：(1)人民法院查封的甲公司的辦公樓可否用于償還所欠乙公司的貨款？并說(shuō)明理由。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，有關(guān)債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的保全措施應(yīng)當(dāng)解除，執(zhí)行程序應(yīng)當(dāng)中止。（2）哪些屬于破產(chǎn)費(fèi)用？哪些屬于共益?zhèn)鶆?wù)？【答案】人民法院的訴訟費(fèi)用30萬(wàn)元、管理人報(bào)酬20萬(wàn)元屬于破產(chǎn)費(fèi)用，合計(jì)50萬(wàn)元；為繼續(xù)營(yíng)業(yè)而支付的職工工資及社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用150萬(wàn)元屬于共益?zhèn)鶆?wù)?！敬鸢浮抗芾砣瞬荒芟蛉嗣穹ㄔ荷暾?qǐng)撤銷(xiāo)。在本題中，甲公司向丙公司設(shè)定抵押擔(dān)保的時(shí)間超過(guò)了1年。根據(jù)《刑法》的規(guī)定，其直接責(zé)任人員應(yīng)承擔(dān)何種刑事責(zé)任？【答案】①管理人有權(quán)追回。②根據(jù)《刑法》的規(guī)定，公司、企業(yè)通過(guò)隱匿財(cái)產(chǎn)、承擔(dān)虛構(gòu)的債務(wù)，實(shí)施虛假破產(chǎn)，嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人的，對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，處5年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處2萬(wàn)元以上20萬(wàn)元以下的罰金?！敬鸢浮抗芾砣擞袡?quán)請(qǐng)求人民法院予以撤銷(xiāo)。（6）甲公司的股東出資不實(shí)應(yīng)如何處理？并說(shuō)明理由。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，債務(wù)人的出資人尚未完全履行出資義務(wù)的，管理人應(yīng)當(dāng)要求該出資人繳納所認(rèn)繳的出資，而不受出資期限的限制。清償順序如下：