并購重組常見問題解答-展示頁
2025-06-19 00:13本頁面
【正文】 國家安全的，除依照本法規(guī)定進行經(jīng)營者集中審查外，還應(yīng)當按照國家有關(guān)規(guī)定進行國家安全審查。第二十一條規(guī)定，經(jīng)營者集中達到國務(wù)院規(guī)定的申報標準的，經(jīng)營者應(yīng)當事先向國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機構(gòu)申報，未申報的不得實施集中。為在審核中貫徹落實《反壟斷法》的有關(guān)規(guī)定，做好反壟斷審查與并購重組審核工作的協(xié)調(diào)、銜接，在審核中對上市公司并購重組可能產(chǎn)生的壟斷行為予以重點關(guān)注。 上市公司并購重組過程中，有哪些反壟斷的要求？中國證監(jiān)會 時間：2010年08月02日 來源： 《反壟斷法》已于2008年8月1日起實施。 二、《收購辦法》第五十一條規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、員工或者其所控制或者委托的法人或者其他組織擬收購上市公司的，獨立董事發(fā)表意見前，應(yīng)當聘請獨立財務(wù)顧問就本次收購出具專業(yè)意見，獨立董事及獨立財務(wù)顧問的意見應(yīng)當一并予以公告。 四、根據(jù)上述要求，申請人不符合 《收購辦法》第六十三條第一款第（一）項的規(guī)定 但仍以《 收購辦法》第六十三條第一款第（一）項申請免除要約收購義務(wù) 的，證監(jiān)會根據(jù)《收購辦法》第七十六條的規(guī)定依法采取相應(yīng)監(jiān)管措施。 二、“ 無償劃轉(zhuǎn)、變更、合并 ”是指沒有相應(yīng)的對價，不得存在 任何附加安排 。 二、補償期限 業(yè)績補償期限一般為重組實施完畢后的三年，對于標的資產(chǎn)作價較帳面值溢價過高的，視情況延長業(yè)績補償期限。 （三）上市公司董事會及獨立董事關(guān)注標的資產(chǎn)折現(xiàn)率、預(yù)測期收益分布等其他評估參數(shù)取值的合理性，防止重組方利用降低折現(xiàn)率、調(diào)整預(yù)測期收益分布等方式減輕股份補償義務(wù)，并對此發(fā)表意見。在逐年補償?shù)那闆r下，在各年計算的補償股份數(shù)量小于0時，按0取值，即已經(jīng)補償?shù)墓煞莶粵_回。會計師對減值測試出具專項審核意見，上市公司董事會及獨立董事 對此發(fā)表意見。另需補償?shù)墓煞輸?shù)量為：期末減值額/每股發(fā)行價格－補償期限內(nèi)已補償股份總數(shù) 以市場法對標的資產(chǎn)進行評估的，每年補償?shù)墓煞輸?shù)量為：期末減值額/每股發(fā)行價格－已補償股份數(shù)量 （二）其他事項 按照前述第2項的公式計算補償股份數(shù)量時，遵照下列原則： 前述凈利潤數(shù)均應(yīng)當以標的資產(chǎn)扣除非經(jīng)常性損益后的利潤數(shù)確定。補償期限內(nèi)各年的預(yù)測凈利潤數(shù)總和－已補償股份數(shù)量 采用現(xiàn)金流量法對標的資產(chǎn)進行評估的，重組方計算出現(xiàn)金流量對應(yīng)的稅后凈利潤數(shù)，并據(jù)此計算補償股份數(shù)量。重組方以股份方式對上市公司進行業(yè)績補償，通常如何計算補償股份的數(shù)量？補償?shù)钠谙抟话闶菐啄?？中國證監(jiān)會 時間：2010年08月02日 來源： 答： 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第三十三條規(guī)定：“資產(chǎn)評估機構(gòu)采取收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的估值方法對擬購買資產(chǎn)進行評估并作為定價參考依據(jù)的，上市公司應(yīng)當在重大資產(chǎn)重組實施完畢后三年內(nèi)的年度報告中單獨披露相關(guān)資產(chǎn)的實際盈利數(shù)與評估報告中利潤預(yù)測數(shù)的差異情況，并由會計師事務(wù)所對此出具專項審核意見；交易對方應(yīng)當與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足利潤預(yù)測數(shù)的情況簽訂明確可行的補償協(xié)議”。實務(wù)中，在交易對方以股份方式進行業(yè)績補償?shù)那闆r下，通常按照下列原則確定應(yīng)當補償股份的數(shù)量及期限： 一、 補償股份數(shù)量的計算 （一）基本公式 以收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的估值方法對標的資產(chǎn)進行評估的，每年補償?shù)墓煞輸?shù)量為： （截至當期期末累積預(yù)測凈利潤數(shù)－截至當期期末累積實際凈利潤數(shù)）認購股份總數(shù)247。 此外，在補償期限屆滿時，上市公司對標的資產(chǎn)進行減值測試，如： 期末減值額/標的資產(chǎn)作價 補償期限內(nèi)已補償股份總數(shù)/認購股份總數(shù)則重組方將另行補償股份。 前述減值額為標的資產(chǎn)作價減去期末標的資產(chǎn)的評估值并扣除補償期限內(nèi)標的資產(chǎn)股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響。 補償股份數(shù)量不超過認購股份的總量。 標的資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)的，補償股份數(shù)量比照前述原則處理。獨立財務(wù)顧問進行核查并發(fā)表意見。 《上市公司收購管理辦法》第六十三條第一款第（一）項有關(guān)“國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)、變更、合并”中的“無償”怎么理解？中國證監(jiān)
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