【正文】 向外轉(zhuǎn)讓和優(yōu)先購買權(quán)] 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。質(zhì)權(quán)自工商行政管理部門辦理出質(zhì)登記時設(shè)立。第十七條 [股東的義務(wù)] 公司股東履行以下義務(wù)： （一）遵守公司章程，保守公司商業(yè)秘密； （二）按期足額繳納所認(rèn)繳的出資； （三）以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)有限責(zé)任； （四）公司依法登記成立后，除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，股東不得減少出資； （五）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。第十四條 [注冊資本的繳納] 公司注冊資本已全部繳足。上海市國有控股公司章程指引（2022 版）3第四章 公司的注冊資本、出資方式和出資時間第十二條 [注冊資本及出資方式] 公司的注冊資本為人民幣 元，以 出資。 公司的主業(yè)是： 【說明：填寫由上海市國資委確定的公司主業(yè)。非公司分支機構(gòu)不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。 【說明：建議公益類公司對本條第二款可選擇適用。嚴(yán)格控制非主業(yè)投資規(guī)模，非主業(yè)投資不得影響主業(yè)的發(fā)展。 公司投資規(guī)模應(yīng)當(dāng)與公司資產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、資產(chǎn)負(fù)債率水平和實際籌資能力相適應(yīng)，不得超過國家法律、法規(guī)的規(guī)定；公司投資要充分進行科學(xué)論證，預(yù)期投資效益應(yīng)不低于國內(nèi)同行業(yè)同期平均水平。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，并按其在注冊資本中實繳的出資比例分享利潤。第三條 [法人財產(chǎn)權(quán)和公司、股東會的有限責(zé)任] 公司自法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起取得法人資格，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。第二條 [公司的設(shè)立和開展經(jīng)營活動] 公司是由上海市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“上海市國資委” ）和【 其他股東名稱 】等共同出資設(shè)立的有限責(zé)任公司，根據(jù)《公司法》 、 《企業(yè)國有資產(chǎn)法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、公司章程的規(guī)定，依據(jù)上海市人民政府及上海市國資委的監(jiān)管依法開展經(jīng)營活動。上海市國有控股公司章程指引（2022 版）《上海市國有控股公司章程指引（2022 版） 》上海市國有控股公司章程指引（2022 版）上海市國有控股公司章程指引（2022 版） （目錄）第一章 總則 ...................................................................................................1第二章 名稱、住所和經(jīng)營期限 ......................................................................2第三章 宗旨和經(jīng)營范圍 .................................................................................2第四章 公司的注冊資本、出資方式和出資時間 .............................................3第五章 股東及股權(quán)轉(zhuǎn)讓 .................................................................................3第六章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 ......................................5第一節(jié) 股東會職權(quán) ...............................................................................................................................5第二節(jié) 董事會 .......................................................................................................................................6第三節(jié) 日常經(jīng)營管理機構(gòu) .................................................................................................................11第四節(jié) 監(jiān)事會 .....................................................................................................................................13第七章 董事、監(jiān)事及高級管理人員的資格、義務(wù)及法律責(zé)任 .....................16第一節(jié) 任職資格以及忠實勤勉義務(wù) .................................................................................................16第二節(jié) 法律責(zé)任及追究 .....................................................................................................................18第八章 公司的法定代表人 ...........................................................................19第九章 財務(wù)制度 ..........................................................................................19第十章 解散與清算 ......................................................................................21第十一章 勞動人事 .......................................................................................22第十二章 社會責(zé)任和突發(fā)事件處理 ..............................................................23第十三章 其他事項 .......................................................................................24上海市國有控股公司章程指引（2022 版）1（正文）第一章 總則第一條 [目的和效力] 為規(guī)范【 公司名稱 】 （以下簡稱“公司” ）的組織和行為，保護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》 （以下簡稱《公司法》 ） 、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》 （以下簡稱《企業(yè)國有資產(chǎn)法》 ）及其他有關(guān)的法律法規(guī)，制定本章程。 公司章程系規(guī)范公司組織與行為的法律文件，對于公司、股東、董事、監(jiān)事以及高級管理人員具有約束力。 公司依法接受上海市國資委的相關(guān)規(guī)范性文件和制度的約束，確保國家的法律、法規(guī)和上海市國資委的各項監(jiān)管制度的有效執(zhí)行，嚴(yán)格執(zhí)行上海市政府、上海市國資委下發(fā)的各項決議文件，實現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值。 公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第四條 [對外投資及限制] 公司投資要符合國家發(fā)展規(guī)劃和產(chǎn)業(yè)政策，符合國有經(jīng)濟布局和結(jié)構(gòu)調(diào)整方向，符合企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃，符合公司投資決策程序和管理制度。 公司投資要堅持突出主業(yè)，提高公司核心競爭能力。 公司可以向其他企業(yè)投資，但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的股東。 】上海市國有控股公司章程指引（2022 版）2第五條 [分支機構(gòu)的設(shè)立和責(zé)任承擔(dān)] 公司可以設(shè)立非公司分支機構(gòu)。第二章 名稱、住所和經(jīng)營期限第六條 [公司名稱 ] 公司名稱為： 英文名稱為： 第七條 [公司住所] 公司住所為第八條 [公司經(jīng)營期限] 公司的經(jīng)營期限為永續(xù)經(jīng)營第三章 宗旨和經(jīng)營范圍第九條 [公司的宗旨] 公司的宗旨是：第十條 [公司的經(jīng)營范圍] 公司的經(jīng)營范圍是： 上述經(jīng)營范圍以經(jīng)公司登記機關(guān)核準(zhǔn)并記載于企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照上的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)。 】第十一條 [經(jīng)營范圍的變更程序] 經(jīng)股東會同意，上述經(jīng)營范圍可以變更，但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記，其中屬法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。第十三條 [驗資] 股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。第五章 股東及股權(quán)轉(zhuǎn)讓第十五條 [股東名稱] 股東的名稱、出資方式、出資額、出資比例及出資時間如下: 股東一：上海市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會…… 股東二：第十六條 [股東的權(quán)利] 公司股東享有如下權(quán)利： （一）委派股東代表參加股東會并按照其出資比例行使表決權(quán)； （二）查閱、復(fù)制公司財務(wù)會計報告，了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況； （三）向股東會提出董事會和監(jiān)事會成員的推薦人選； （四）依照其出資比例獲得紅利和其他形式的利益分配； （五）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押其所持股權(quán)； （六）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資； （七）優(yōu)先認(rèn)繳公司新增資本； （八）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或質(zhì)詢； （九）對法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的公司重大事項，享有知情權(quán)； （十）公司終止或者清算時，依照其出資比例參加公司剩余財產(chǎn)的分配； （十一）根據(jù)《公司法》之相關(guān)規(guī)定對公司、董事、監(jiān)事、高級管理人員提起訴訟； （十二）股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告，可以要求查上海市國有控股公司章程指引（2022 版）4閱公司會計賬簿； （十三）法律、法規(guī)及公司章程所賦予股東的其他權(quán)利。第十八條 [股權(quán)的質(zhì)押] 股東將其持有的股權(quán)進行質(zhì)押的，除按照公司章程中關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定處理外，還應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生之日起三個工作日內(nèi)，向公司作出書面報告。 第十九條 [股權(quán)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓] 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東享有優(yōu)先購買權(quán)。第二十一條 [新增資本的認(rèn)繳] 公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認(rèn)繳出資。對公司章程的該項修改不需要再由股東會表決。依法行使下列職權(quán)： （一）決定公司的經(jīng)營方針和中長期的發(fā)展投資計劃； （二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事，決定有關(guān)董事的報酬事項； （三）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項； （四）審議批準(zhǔn)董事會的報告；