【正文】 切必要的準(zhǔn)許或批準(zhǔn)。每月的第＿天（如遇節(jié)假日順延），Ｃ應(yīng)向Ｂ提出基于上一個(gè)月的土建和工程的進(jìn)度報(bào)告，這種報(bào)告應(yīng)是證明公正性的結(jié)論性證據(jù)，但明顯計(jì)算錯(cuò)誤除外。Ｃ占股份＿％，應(yīng)是主要公司，應(yīng)任命新公司董事長。 ５．新公司 ２）＿＿年＿月＿日支付貸款額的＿％； ４．６Ｂ工程建設(shè)費(fèi)用的＿％由中方提供買方信貸，其支付給Ｃ的時(shí)間分別為： ４．５Ｂ保證其不改變或不允許他人改變現(xiàn)場環(huán)境以致影響本工程的建造和運(yùn)行。 ５）Ｂ允許本工程所需的施工機(jī)械、材料和設(shè)備等可由海運(yùn)經(jīng)＿＿進(jìn)入＿＿國和／或陸運(yùn)經(jīng)＿＿邊境以及經(jīng)空運(yùn)進(jìn)入＿＿國境內(nèi)，＿＿國邊境檢查機(jī)關(guān)和海關(guān)應(yīng)予以方便和及時(shí)的放行。＿＿國政府簽發(fā)的批準(zhǔn)書證明該項(xiàng)目的合法性。 ３）為Ｃ獲得國際一流銀行的貸款提供一切必要的幫助和方便，由Ｂ中央銀行和財(cái)政部開出（包括建設(shè)期利息）和＿＿國保險(xiǎn)公司以及貸款銀行可以接受的Ｃ所占工程費(fèi)用＿＿％份額的貸款保函和擔(dān)保。Ｂ的貸款可以提前償還。 ２）Ｂ承擔(dān)工程建設(shè)費(fèi)用的＿＿％由Ｂ提出，由＿＿國中央銀行作為借款人，由＿＿國財(cái)政部作為擔(dān)保人，簽訂和開出＿＿國銀行和＿＿國保險(xiǎn)公司可以接受的貸款協(xié)議和擔(dān)保手續(xù)以及按照＿＿國銀行的要求，開出信用證或保函。 １）由Ｃ接受的＿＿＿國議會(huì)簽發(fā)主權(quán)擔(dān)保書，該擔(dān)保書應(yīng)在轉(zhuǎn)讓日期交回Ｂ。 ４．４先決條件但是如果內(nèi)部回收率未達(dá)到＿＿％，雙方將商談適當(dāng)延長運(yùn)行期直至年內(nèi)部回收率達(dá)到＿＿％。 ——Ｂ應(yīng)在轉(zhuǎn)讓日期之前為本工程提供必要的安全保衛(wèi)，確保工程建設(shè)人員、運(yùn)行人員和設(shè)施的安全； ——為Ｃ或新公司的職員以及工程設(shè)計(jì)、制造、安裝、施工人員以及家屬從有關(guān)當(dāng)局獲得工作期的居住簽證、工作許可和其他必要的批準(zhǔn)； ——獲得實(shí)施工程必要的一切管理、法律等方面的同意、批準(zhǔn)、授權(quán)、稅款減免、投資鼓勵(lì)； ——向Ｃ或新公司提供一切必要的條件，包括開發(fā)批準(zhǔn)、許可、同意、現(xiàn)場轉(zhuǎn)讓、使用及其他權(quán)利，解決公司注冊(cè)、進(jìn)口許可證、關(guān)稅免除等必需的要求； ４．２Ｂ應(yīng)負(fù)責(zé)： ４）在轉(zhuǎn)讓日期將基礎(chǔ)設(shè)施轉(zhuǎn)讓給Ｂ。 ２）建造基礎(chǔ)設(shè)施的所有費(fèi)用及所有必要的融資安排； ４．１Ｃ應(yīng)負(fù)責(zé)下述工作，但在新公司成立后，責(zé)任轉(zhuǎn)給新公司，由新公司股東分擔(dān)： Ｃ與Ｂ另行簽訂追加投資協(xié)議或合同。 ３．３工程造價(jià)以可行性研究報(bào)告為基礎(chǔ)。 ８）工程建設(shè)和出口信用保險(xiǎn)的保險(xiǎn)費(fèi)。 ６）不可預(yù)見費(fèi)； ４）管理費(fèi)用（含國外支出）； ２）建造和安裝費(fèi)用； ３．２工程總造價(jià)應(yīng)由下述費(fèi)用組成但不限于下述費(fèi)用，工程造價(jià)的細(xì)目見附件： ３．１工程造價(jià)＿＿億美元，建設(shè)期利息＿＿萬美元，工程總造價(jià)＿＿萬美元，見附件。 ２．５經(jīng)Ｂ和Ｃ接受后，最終可行性研究報(bào)告和詳細(xì)設(shè)計(jì)應(yīng)作為本工程開發(fā)和竣工的基礎(chǔ)。 ２．４本工程的組成。 ２．３本工程應(yīng)在建造、運(yùn)行和轉(zhuǎn)讓（ＢＯＴ）的基礎(chǔ)上實(shí)施。其確切位置可以根據(jù)現(xiàn)場條件在詳細(xì)設(shè)計(jì)階段予以調(diào)整。 ２．工程 １．定義與解釋： 因此雙方達(dá)成協(xié)議如下：鑒于，貸款協(xié)議、擔(dān)保協(xié)議、保函等為本合同不可分割的一部分，基礎(chǔ)設(shè)施總裝機(jī)容量為＿＿，以及＿＿＿＿＿＿＿＿等主要內(nèi)容達(dá)成了一致意見。 ２３．仲裁 ２１．放棄主權(quán)豁免權(quán) １９．通知 １７．保險(xiǎn) １５．文件和專利 １３．轉(zhuǎn)讓所有權(quán) １１．基礎(chǔ)設(shè)施的服務(wù) ９．生效日和特權(quán) ７．工程進(jìn)度 ５．新公司 ３．工程造價(jià) １．定義與解釋 目國際ＢＯＴ投資合同格式(附英文)【頒布單位】 錄 ２．工程 ４．工程實(shí)施責(zé)任 ６．基礎(chǔ)設(shè)施的建造 ８．調(diào)試 １０．基礎(chǔ)設(shè)施的運(yùn)行 １２．基礎(chǔ)設(shè)施的服務(wù)費(fèi)用和收入分配 １４．賠償責(zé)任 １６．不可抗力 １８．情況的變化 ２０．爭議解決 ２２．法律和語言 本合同由＿＿＿＿＿（下稱Ａ）代表＿＿＿＿＿國政府（下稱Ｂ）和根據(jù)中華人民共和國法律組建的＿＿＿＿＿公司（下稱Ｃ）簽署，Ｃ主要辦公地點(diǎn)在中華人民共和國＿＿＿＿＿＿＿＿。 鑒于Ａ和Ｃ于＿＿年＿＿月＿＿日簽訂的基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)備忘錄對(duì)Ｂ授予Ｃ勘測和實(shí)施基礎(chǔ)設(shè)施工程的專有權(quán)，方式為Ｂ與Ｃ共同投資。 “工程”指基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的規(guī)劃、可行性研究、設(shè)計(jì)與工程技術(shù)服務(wù)、建造、供貨、竣工、調(diào)試、試運(yùn)行和運(yùn)行。 “工程造價(jià)”指第３款的費(fèi)用。 “運(yùn)行期”指從基礎(chǔ)設(shè)施商業(yè)運(yùn)行開始日計(jì)算的日期。 “竣工期”指Ｃ證明基礎(chǔ)設(shè)施調(diào)試成功并可以開始運(yùn)行期的日期。 “不可抗力”含義見第１６款。 “工程范圍”指實(shí)施本工程時(shí)附件二規(guī)定的供貨范圍和服務(wù)范圍。 “轉(zhuǎn)讓日期”指運(yùn)行期最后一天的第二天。 “新公司”指由第５款規(guī)定的Ｃ和＿＿國實(shí)體組建的公司。 “投資協(xié)定”指《中華人民共和國政府和＿＿＿＿＿＿國政府關(guān)于相互鼓勵(lì)和保護(hù)投資協(xié)定》。 “專有權(quán)”指備忘錄、協(xié)議以及附屬文件中授予Ｃ或新公司的特殊權(quán)力。 “日”指公歷日。 ２．１本工程命名為＿＿工程。 ２．２基礎(chǔ)設(shè)施位于＿＿＿＿＿國＿＿＿＿＿地區(qū)。 ３．工程造價(jià) １）可行性研究、設(shè)計(jì)和工程技術(shù)服務(wù)及其他咨詢服務(wù)的費(fèi)用； ３）購買設(shè)備和材料的費(fèi)用； ５）其他費(fèi)用； ７）建造期利息＿＿％／年加銀行手續(xù)費(fèi)；如因工程地質(zhì)等問題引起大的投資變化，資金的追加部分應(yīng)經(jīng)Ｂ批準(zhǔn)。 ４．工程實(shí)施責(zé)任 １）設(shè)計(jì)與工程技術(shù)服務(wù)、采購、建造和試運(yùn)行； ３）基礎(chǔ)設(shè)施的運(yùn)行； １）安排 ——為Ｃ獲得貸款提供一切必要的、必需的幫助； ——為Ｃ或新公司將資金和盈利（美元）從＿＿國帶出從＿＿有關(guān)當(dāng)局獲得一切必要的許可和批準(zhǔn)； ——如果Ｃ或新公司愿意，在擴(kuò)大基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)方面提供一切必要的批準(zhǔn)和許可； ——為工程建設(shè)和運(yùn)行提供通訊和交通方便。 ２）協(xié)助基礎(chǔ)設(shè)施運(yùn)作。 ３）向Ｃ和／或新公司免費(fèi)提供現(xiàn)場包括但不限于施工場地、交通道路用地、輸變電線路用地和某些范圍內(nèi)的開發(fā)和利用等，不予妨礙。 ４）同Ｃ或新公司、＿＿＿＿＿保險(xiǎn)公司的代表一起與其他國家政府談判并簽署基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)協(xié)議，應(yīng)保證Ｃ或新公司、＿＿＿＿保險(xiǎn)公司等代表出席談判，并征得其同意。 ５）在現(xiàn)場和新公司派駐代表，協(xié)助Ｃ或新公司，并在Ｃ或新公司和Ｂ之間作必要的協(xié)調(diào)。 ４．３Ｂ保證本工程運(yùn)行期不少于＿＿年。 Ｂ應(yīng)負(fù)責(zé)提供下述文件，使Ｃ在簽署本協(xié)議之日起一個(gè)月內(nèi)獲得本協(xié)議的各個(gè)部分，這些文件對(duì)新公司應(yīng)是有效的：貸款期為＿＿年（包括工程建設(shè)期＿＿年），貸款利息（年息）＿＿％。保函和擔(dān)保期為到達(dá)轉(zhuǎn)讓日期（保函和擔(dān)保有效期到＿＿年＿＿月＿＿日）。 ４）＿＿國最高法院院長簽署的法律證明書和＿＿國最高檢察院檢察長簽署的法律證明書，證明本協(xié)議在各方面根據(jù)法律都是有效和可實(shí)施的。 １）合同簽訂＿日支付貸款額的＿％； ３）＿＿年＿月＿日支付貸款額的＿％。 ４．７雙方應(yīng)互相提供足夠的信息，以便清楚地了解影響工程有關(guān)事物的主要問題。 ４．８雙方應(yīng)互相合作以實(shí)現(xiàn)本協(xié)議的目標(biāo)，履行各自的義務(wù)。 ５．１雙方同意在新公司股東準(zhǔn)備投資時(shí)，但在工程竣工前建立新公司，為此＿＿國政府應(yīng)推薦并指定一個(gè)＿＿國實(shí)體成為新公司的股東。其余股份可由＿＿國實(shí)體占有。 ５．２工程的設(shè)計(jì)和建造由Ｃ實(shí)施。 ６．基礎(chǔ)設(shè)施的建造 １）進(jìn)行詳細(xì)的設(shè)計(jì)，其設(shè)計(jì)和施工應(yīng)符合＿＿＿＿國現(xiàn)行國家標(biāo)準(zhǔn)； ３）購買設(shè)備和材料包括建筑設(shè)備，設(shè)備和材料以及安裝、調(diào)試等應(yīng)符合＿＿＿＿國現(xiàn)行國家標(biāo)準(zhǔn)； ５）簽署提供設(shè)備、材料和服務(wù)的合同； ７）選擇分包商。 ６．２Ｂ有權(quán)自費(fèi)監(jiān)督建造和安裝工作的速度和質(zhì)量，因此Ｃ應(yīng)： ２）為現(xiàn)場視察人員準(zhǔn)備圖紙和設(shè)計(jì)的復(fù)印件； １）使Ｃ在建造期免費(fèi)擁有現(xiàn)場； ３）保證Ｃ可以使用＿＿＿國的施工用電和通信設(shè)施，按＿＿國現(xiàn)行工業(yè)用電價(jià)格計(jì)費(fèi)，使用費(fèi)應(yīng)記在Ｃ帳上，按照第３．２款的規(guī)定，打入工程造價(jià)，作為建造費(fèi)用或管理費(fèi)用；Ｃ每兩個(gè)月向＿＿＿國電力部門支付一次施工期用電的費(fèi)用； １）免除各種設(shè)備和材料的進(jìn)口關(guān)稅，政府稅費(fèi)以及地方稅費(fèi)，如發(fā)電設(shè)備、施工設(shè)備、車輛（包括臥車、吉普車等）、工具、建筑材料以及其他物品和生活設(shè)施； ７．工程進(jìn)度建造期從開工日計(jì)算為＿＿年，Ｃ可以經(jīng)Ｂ同意延長竣工期。 ７．２開工日應(yīng)為本協(xié)議生效日＿個(gè)月之后的第＿天，但Ｃ可在開工日之前開始修建進(jìn)廠通道、勘探、測量和現(xiàn)場清理等。 ８．調(diào)試 ９．生效日和特權(quán) Ｃ的投資包括但不限于這種投資的利潤以美元寄回＿＿＿＿國。 ２）Ｂ在轉(zhuǎn)讓日期前對(duì)雇傭外國國民擔(dān)任監(jiān)理、技術(shù)和咨詢職位的批準(zhǔn)以及擔(dān)任董事長、財(cái)務(wù)總監(jiān)、總經(jīng)理或類似職位的批準(zhǔn)。 ３）工程進(jìn)展必需的國家其它批準(zhǔn)和地方批準(zhǔn)。 ４）由＿＿＿國有關(guān)當(dāng)局對(duì)下述項(xiàng)目免稅的批準(zhǔn)： ——自第＿個(gè)盈利年起＿年內(nèi)利潤稅、附加稅、地方稅和營業(yè)稅＿％免除，接下來利潤稅免除＿％。 ５）投資的自由寄出，包括但不僅限于這種投資的利潤和／或收到的付款或銷售盈利，不扣留稅、匯款稅或根據(jù)＿＿國法律征收的其他稅款。 ６）＿＿國政府有關(guān)機(jī)構(gòu)對(duì)同本工程有關(guān)的所有設(shè)備材料等直接進(jìn)口的批準(zhǔn)。 ７）Ｃ將在＿＿國注冊(cè)分公司或子公司。 １０．基礎(chǔ)設(shè)施的運(yùn)行如在３０年運(yùn)行期內(nèi)內(nèi)部回收率未達(dá)到＿％，上述運(yùn)行期的延長應(yīng)經(jīng)雙方商定。 １０．２為了從事必要的大修、維護(hù)、檢查和修理，新公司自竣工日起每年應(yīng)停機(jī)檢修一次。 １０．３根據(jù)第１０．１款的義務(wù)，新公司應(yīng)有權(quán)利： ２）任命、組織和領(lǐng)導(dǎo)職員，管理和監(jiān)督電站； ４）從事基礎(chǔ)設(shè)施運(yùn)行所需要的一切其他工作。 １０．４Ｂ和新公司應(yīng)經(jīng)常地共同討論并就基礎(chǔ)設(shè)施運(yùn)行的安全規(guī)則達(dá)成共識(shí)。 １０．５新公司應(yīng)按照簽署本協(xié)議時(shí)現(xiàn)行的所有＿＿國國家和地方法律及規(guī)則經(jīng)營基礎(chǔ)設(shè)施。 如果任何變化或新的立法 ２）使新公司的利益在很大程度上受到減少、受到歧視或其他不利影響；那末雙方應(yīng)協(xié)商，努力就修改本協(xié)議達(dá)成共識(shí)。 １０．６Ｂ應(yīng)有權(quán)任命和分配其專家機(jī)構(gòu)監(jiān)督新公司對(duì)基礎(chǔ)設(shè)施的經(jīng)營，費(fèi)用由Ｂ承擔(dān)。 １１．基礎(chǔ)設(shè)施的服務(wù) １２．基礎(chǔ)設(shè)施的服務(wù)費(fèi)用和收入分配Ｂ應(yīng)提供對(duì)談判有用和必要的信息和資料，并指定一人會(huì)同Ｃ或新公司和＿＿國保險(xiǎn)公司代表負(fù)責(zé)談判。 負(fù)責(zé)談判人員應(yīng)按照下述程序行使職責(zé)： ２）自簽署本協(xié)議之日＿天內(nèi)開始有關(guān)基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)費(fèi)的具體的技術(shù)談判和討論；如雙方派遣代表團(tuán)同要求基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)者談判，Ｃ或新公司應(yīng)任命經(jīng)驗(yàn)豐富、技術(shù)過硬的人員參加代表團(tuán)。 １２．２Ｂ和Ｃ或新公司同意作為談判的一個(gè)要點(diǎn)：基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)出口付款應(yīng)按月收取，直接轉(zhuǎn)到新公司指定的＿＿國的新公司帳號(hào)，以美元結(jié)算，不得扣留稅費(fèi)。 １２．３基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)收入應(yīng)由新公司的主要股東——Ｃ按照下述順序分配： ２）運(yùn)行和維護(hù)費(fèi)用； ４）給新公司股東的股息。 雙方同意使新公司不作任何折舊扣除或設(shè)立任何貯備金，在支付１）、２）兩項(xiàng)后，應(yīng)首先保證償還基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的本息。作為資源補(bǔ)償費(fèi)支付給Ｂ的比例如下所述，并根據(jù)基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)協(xié)議和工程造價(jià)予以調(diào)整： ——在運(yùn)行期的其他時(shí)期＿％。 上述支付給Ｂ的資源補(bǔ)償費(fèi)的補(bǔ)償范圍包括但不僅限于Ｂ提供給Ｃ或新公司自由使用現(xiàn)場、技術(shù)援助、行政安排和支持以及本協(xié)議規(guī)定的其他協(xié)助和支持。 １２．５如主要設(shè)備需要替換，新公司股東應(yīng)按其股份比例增加投資額，用以購買和安裝替換設(shè)備。 １３．轉(zhuǎn)讓所有權(quán)新公司成立時(shí)，這種所有權(quán)應(yīng)由新公司各股東按其股份比例分享直至轉(zhuǎn)讓期。 Ｂ承認(rèn)這種所有權(quán)，并保證這種所有權(quán)應(yīng)根據(jù)＿＿國法律予以尊重和保護(hù)，Ｂ應(yīng)做出決定、發(fā)布命令或采取必要的措施以保護(hù)這種所有權(quán)。但Ｃ或新公司取消本工程則例外。 本款中的取消指：ｉ）Ｃ或新公司通知Ｂ不建基礎(chǔ)設(shè)施的最終意愿；ｉｉ）Ｃ或新公司無故不建基礎(chǔ)設(shè)施超過＿個(gè)月。 在建造期和／或運(yùn)行期，Ｃ或新公司應(yīng)自行對(duì)基礎(chǔ)設(shè)施和構(gòu)成本工程的其他設(shè)施行使置留權(quán)，Ｂ不應(yīng)對(duì)此予以反對(duì)。 １３．２在轉(zhuǎn)讓期，新公司應(yīng)將對(duì)基礎(chǔ)設(shè)施的權(quán)利轉(zhuǎn)讓給Ｂ，新公司不應(yīng)置留，也不能要求補(bǔ)償，除非協(xié)議或補(bǔ)充協(xié)議中另有規(guī)定。 １３．３轉(zhuǎn)讓期１年前，Ｂ和新公司應(yīng)討論基礎(chǔ)設(shè)施轉(zhuǎn)讓的必要程序，在轉(zhuǎn)讓期６個(gè)月前，Ｂ和新公司應(yīng)開會(huì)商討有關(guān)的清單和轉(zhuǎn)讓的機(jī)制。 １３．４根據(jù)第１３款轉(zhuǎn)讓的基礎(chǔ)設(shè)施和所有其他設(shè)備應(yīng)照原樣轉(zhuǎn)讓，在轉(zhuǎn)讓期之后，新公司對(duì)Ｂ經(jīng)營基礎(chǔ)設(shè)施或Ｂ指定的人員經(jīng)營基礎(chǔ)設(shè)施以及基礎(chǔ)設(shè)施發(fā)生的責(zé)任等均不負(fù)任何責(zé)任。 １３．５Ｂ應(yīng)負(fù)責(zé)同第１３款所述的與轉(zhuǎn)讓有關(guān)的所有費(fèi)用和支出（含律師費(fèi)、稅費(fèi)或關(guān)稅，以及獲得政府的批準(zhǔn)和其他批準(zhǔn)、執(zhí)照、注冊(cè)和歸檔的費(fèi)用），并采取必要的措施，以補(bǔ)償新公司因轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生的所有費(fèi)用和支出。 １４．１Ｃ或新公司對(duì)任何損失均不負(fù)賠償責(zé)任，但由于嚴(yán)重違反本協(xié)議規(guī)定的義務(wù)而造成的直接損失除外。 １４．２在第１４．１款所述情況下，Ｃ或新公司有權(quán)將Ｃ或新公司對(duì)建造中或已竣工的基礎(chǔ)設(shè)施的擁有權(quán)和所有權(quán)作為違約罰金全部或部分轉(zhuǎn)讓給Ｂ，以替代對(duì)實(shí)際損失的計(jì)算和賠償。在貸款本息償還期中，任何轉(zhuǎn)讓須經(jīng)＿＿國保險(xiǎn)公司和貸款銀行確認(rèn)并批準(zhǔn)。 １５．文件和專利Ｂ保證在未經(jīng)Ｃ或新公司事先書面同意的條件下，將有關(guān)內(nèi)容泄露給第三國或第三方。 １６．１如未履行本協(xié)議的