【正文】 ．協(xié)助合營(yíng)公司辦理有關(guān)場(chǎng)地的開(kāi)發(fā)事宜?！　〉诹隆『蠣I(yíng)各方責(zé)任　　第６．０１條　甲方責(zé)任如下：　　１．向有關(guān)中國(guó)機(jī)關(guān)申請(qǐng)批準(zhǔn)本合同及其附件，代表合營(yíng)公司進(jìn)行登記和取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照以及辦理有關(guān)合營(yíng)公司建立的其他事項(xiàng)?！　〉冢担保皸l　合營(yíng)公司注冊(cè)資本的增加或轉(zhuǎn)讓經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò)后，報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)?！　〉冢担埃箺l　任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額、事先都需取得對(duì)方書(shū)面同意?！　〉冢担埃笚l　合營(yíng)期內(nèi)，合營(yíng)公司不得減少注冊(cè)資本的數(shù)額?！　〉冢担埃窏l　合營(yíng)公司的雙方投資額需經(jīng)中國(guó)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)資，出具驗(yàn)資證明。　　任何一方如果推遲了應(yīng)交納的資金時(shí)，應(yīng)交付拖欠利息，利率比出資日中國(guó)銀行公布的年度貸款的利率高 ％，直到交足資金并全部付清拖欠應(yīng)付利息為止。運(yùn)用的外匯兌換率為實(shí)際出資日中國(guó)國(guó)家外匯管理局公布的人民幣對(duì)美元、瑞士法郎對(duì)美元的兌換率。以現(xiàn)金出資時(shí)，甲、乙雙方應(yīng)按出資計(jì)劃規(guī)定的出資日期和出資以現(xiàn)金存入合營(yíng)公司在中國(guó)銀行所立的人民幣帳戶和外幣帳戶。　　第５．０５條　雙方應(yīng)制定對(duì)注冊(cè)資本分階段的、同等出資的初步計(jì)劃。場(chǎng)地使用權(quán)的出資作價(jià)為 美元?！　〉冢担埃礂l　１．甲方除以現(xiàn)金對(duì)合營(yíng)公司的注冊(cè)資本出資外，還以 平方米場(chǎng)地（以下稱“場(chǎng)地”）使用權(quán)作為出資額出資?！　〉冢担埃硹l　合營(yíng)公司總投資額與注冊(cè)資本之間差額將由合營(yíng)公司向中國(guó)境內(nèi)的銀行或其他經(jīng)合營(yíng)公司選擇并經(jīng)中國(guó)國(guó)家外匯管理局批準(zhǔn)的金融機(jī)構(gòu)貸款解決?！　∑渲校阂怨S設(shè)施的設(shè)計(jì)及服務(wù)出資，作代價(jià)為 美元?，F(xiàn)金出資為相當(dāng)于 美元的人民幣?！　〖追匠鲑Y額占注冊(cè)資本的 ％。　　第五章　投資總額和注冊(cè)資本　　第５．０１條　合營(yíng)公司投資總額為相當(dāng)于 美元的人民幣或 幣。其研究和開(kāi)發(fā)的成果和產(chǎn)品均屬合營(yíng)公司所有。如外匯仍有不足，特別是當(dāng)合營(yíng)公司未能成功地按合理的條款和條件出口產(chǎn)品時(shí)，合營(yíng)公司也可以按本合同第十九章所述通過(guò)其他途徑解決。合營(yíng)公司的年產(chǎn)量可增至 片／粒?！　〉冢矗埃礂l　按合營(yíng)公司工廠的設(shè)計(jì)能力，合營(yíng)公司初期的生產(chǎn)規(guī)模為年產(chǎn)量 至 片／粒。　　（２）用中國(guó)國(guó)內(nèi)的原料，生產(chǎn)合營(yíng)公司開(kāi)發(fā)的產(chǎn)品，包括先進(jìn)的中草藥制劑產(chǎn)品，使用合營(yíng)公司的商標(biāo)，由合營(yíng)公司在國(guó)內(nèi)國(guó)外銷(xiāo)售，按董事會(huì)的決定出口產(chǎn)品可由合營(yíng)公司直接或通過(guò)乙方銷(xiāo)售。包括下述產(chǎn)品：　?。ǎ保┯靡曳交蛑袊?guó)國(guó)內(nèi)原料藥生產(chǎn)乙方開(kāi)發(fā)的產(chǎn)品，使用乙方的商標(biāo)，由合營(yíng)公司在國(guó)內(nèi)國(guó)外銷(xiāo)售。　?。妙?lèi)：用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營(yíng)公司利用甲方的銷(xiāo)售機(jī)構(gòu)，根據(jù)合營(yíng)公司和甲方簽訂的代銷(xiāo)合同在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)銷(xiāo)售?！　。令?lèi)：用中國(guó)國(guó)內(nèi)生產(chǎn)的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營(yíng)公司通過(guò)乙方包銷(xiāo)的形式在國(guó)外市場(chǎng)銷(xiāo)售?！　榱诉_(dá)到它的主要目的，合營(yíng)公司有權(quán)開(kāi)展自己的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。　　第４．０２條　合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍是制造和銷(xiāo)售各種劑型的藥品。合營(yíng)公司應(yīng)依照世界衛(wèi)生組織規(guī)定的藥品生產(chǎn)管理規(guī)范（“ＧＭＰ”）以及乙方制定的內(nèi)部的質(zhì)量規(guī)格條例，在符合《中華人民共和國(guó)藥品管理法》和中國(guó)衛(wèi)生部的有關(guān)規(guī)定的條件下從事生產(chǎn)和推銷(xiāo)醫(yī)藥產(chǎn)品?！　〕髯哉J(rèn)繳的注冊(cè)資本的出資額外，各方均不對(duì)合營(yíng)公司的債務(wù)負(fù)有更多的責(zé)任，合營(yíng)公司的債權(quán)人只能向合營(yíng)公司的財(cái)產(chǎn)求償。甲、乙方以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)合營(yíng)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。２．合營(yíng)公司的法定地址： 　　第３．０３條　合營(yíng)公司在中國(guó)具有法人資格，受中國(guó)法律的管轄和保護(hù)，其一切活動(dòng)必須遵守中國(guó)法律和有關(guān)規(guī)定?！　∑溆⑽拿Q： 　　為此，合營(yíng)公司與乙方將簽訂一個(gè)許可使用“ ”名稱的合同。） 　　法定地址： 　　法定代表：姓名： 　　職　務(wù)： 　　國(guó)　籍： 　　法定地址： 　　法定代表：姓名： 　　職　務(wù)： 　　國(guó)　籍： 　　乙　方： 　　法定地址： 　　法定代表：姓名： 　　職　務(wù)： 　　國(guó)　籍： 　　第三章　成立合資經(jīng)營(yíng)公司　　第３．０１條　甲、乙雙方根據(jù)“合資法”和中國(guó)的其他有關(guān)法律和規(guī)定，同意在中國(guó)境內(nèi)建立合資經(jīng)營(yíng)的制藥有限公司。設(shè)立中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同（醫(yī)藥１）　　目錄 　　１）總則 　?。玻┖蠣I(yíng)各方 　?。常┏闪⒑腺Y經(jīng)營(yíng)公司 　?。矗┥a(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、范圍和規(guī)模 　?。担┩顿Y總額和注冊(cè)資本 　?。叮┖蠣I(yíng)各方責(zé)任 　?。罚┘夹g(shù)合作 　?。福﹫?chǎng)地使用 　?。梗┊a(chǎn)品銷(xiāo)售 　　１０）設(shè)備、輔料、包裝材料的購(gòu)置 　?。保保┰纤幍墓?yīng) 　?。保玻┕S設(shè)施的設(shè)計(jì)準(zhǔn)備和建筑 　?。保常┒聲?huì) 　?。保矗┕芾頇C(jī)構(gòu) 　　１５）勞動(dòng)管理 　?。保叮┕?huì) 　?。保罚┒愂?　?。保福┴?cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 　?。保梗┩鈪R 　?。玻埃├麧?rùn)分配 　?。玻保┍ｋU(xiǎn) 　?。玻玻┍Ｃ?　?。玻常┢谙蕖⒔馍?、清算 　?。玻矗┻`約和不可抗力 　?。玻担┻m用法律和爭(zhēng)議的解決 　　２６）合同文本與文字 　?。玻罚┖贤Ъ捌渌马?xiàng) 　　附件：技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 　　第一章　總則 　　 ， 和 根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》（簡(jiǎn)稱“合資法”）和中國(guó)的其他有關(guān)法律和規(guī)定，按照平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中國(guó) 共同舉辦合營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同。 　　第二章　合營(yíng)各方 　　第２．０１條　本合同的各方為： 　　甲　方： ， （上述兩個(gè)實(shí)體合稱甲方，兩個(gè)實(shí)體可共同和各自享受與承擔(dān)在本合同下的有關(guān)甲方的所有權(quán)利和義務(wù)?！　〉冢常埃矖l　　１．合營(yíng)公司名稱是： （以下簡(jiǎn)稱合營(yíng)公司）?！　o(wú)論什么原因，如果乙方在合營(yíng)公司中不再有 ％的股份，甲方同意改變合營(yíng)公司的名稱，以使合營(yíng)公司的中英文名稱中不再出現(xiàn)“ ”的字樣?！　〉冢常埃礂l　合營(yíng)公司的組織形式為有限責(zé)任公司?！　「鞣桨雌涑鲑Y額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損?！　〉谒恼隆∩a(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、范圍和規(guī)?！　〉冢矗埃睏l?。保蠣I(yíng)公司的目的是：根據(jù)平等互利的原則和長(zhǎng)期真誠(chéng)合作的愿望，努力吸取合營(yíng)雙方各自的專(zhuān)長(zhǎng)采用適宜的先進(jìn)技術(shù)以及科學(xué)的管理方法，將合營(yíng)公司建成一個(gè)現(xiàn)代化的制藥企業(yè)，使其在產(chǎn)品的品種、質(zhì)量及價(jià)格方面在國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)上具有競(jìng)爭(zhēng)能力，并使甲方和乙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。　?。玻疄榱诉_(dá)到上述的主要目的，合營(yíng)公司可以單獨(dú)或依照中國(guó)法律和有關(guān)規(guī)定與各種形式和性質(zhì)的公司、企業(yè)、經(jīng)濟(jì)組織、經(jīng)濟(jì)實(shí)體、機(jī)構(gòu)及個(gè)人合作，根據(jù)“合資法”與本合同在國(guó)內(nèi)外成立分公司、子公司。藥品的包裝包括大包裝（例如粉、顆粒、片劑、膠囊劑等）和適合消費(fèi)者的需要的小包裝。　　第４．０３條　合營(yíng)公司將生產(chǎn)如在不斷調(diào)整的本合同附件中列出的產(chǎn)品。　?。骂?lèi)：用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營(yíng)公司通過(guò)乙方包銷(xiāo)的形式在國(guó)外市場(chǎng)銷(xiāo)售?！　。念?lèi)：董事會(huì)可于將來(lái)決定Ｄ類(lèi)產(chǎn)品。出口產(chǎn)品應(yīng)由乙方包銷(xiāo)。　　生產(chǎn)Ｂ類(lèi)、Ｃ類(lèi)及部分Ｄ類(lèi)產(chǎn)品所需進(jìn)口的原料藥，合營(yíng)公司按不高于乙方及其子公司或其團(tuán)體公司之間購(gòu)買(mǎi)同類(lèi)原料藥時(shí)的平均價(jià)格從乙方或其子公司購(gòu)買(mǎi)。根據(jù)市場(chǎng)情況，今后再增加約 美元的投資?！　〉冢矗埃禇l　合營(yíng)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需外匯主要由出口Ａ、Ｂ類(lèi)以及部分Ｄ類(lèi)產(chǎn)品來(lái)解決。　　第４．０６條　合營(yíng)公司今后將努力進(jìn)行研究和開(kāi)發(fā)工作。這些成果和產(chǎn)品，可按照董事會(huì)決定的條款和條件，分配給或轉(zhuǎn)讓給甲方或乙方，或雙方?！　〉冢担埃矖l　合營(yíng)公司注冊(cè)資本為 美元?！　∑渲校阂酝恋厥褂脵?quán)出資，作價(jià)為 美元?！　∫曳匠鲑Y額占注冊(cè)資本的 ％?，F(xiàn)金出資為相當(dāng)于 美元的 幣。從甲方和／或乙方要求的對(duì)合營(yíng)公司的貸款的擔(dān)保或擔(dān)保物應(yīng)由雙方按各自在注冊(cè)資本的出資額的比例給予提供。場(chǎng)地使用年限為 年?！　。玻曳匠袁F(xiàn)金對(duì)合營(yíng)公司的注冊(cè)資本出資外，還以如本合同第１２．０１條及本合同附件四所述的條款和條件進(jìn)行設(shè)計(jì)的設(shè)計(jì)工作和服務(wù)，并以此作為出資額出資，作價(jià)為 美元。一旦董事會(huì)正式成立，董事會(huì)應(yīng)根據(jù)合營(yíng)公司的實(shí)際要求調(diào)整該出資計(jì)劃，但最后的出資應(yīng)在合營(yíng)公司廠房土建完成之前支付。　　甲方和乙方的出資是按美元折算的。出資后外匯兌換率的變化不影響雙方出資額在注冊(cè)資本中所占的比例?！　〉冢担埃稐l　甲方和乙方應(yīng)在出資計(jì)劃規(guī)定特定事項(xiàng)完成后分別向注冊(cè)資本出資。合營(yíng)公司據(jù)此給出資者出具有董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)共同簽署的出資證明。合營(yíng)公司注冊(cè)資本的增加須經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。一方轉(zhuǎn)讓時(shí)，對(duì)方有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。　　第５．１１條　當(dāng)雙方的出資額達(dá)到注冊(cè)資本后，合營(yíng)公司一旦取得了為使合營(yíng)公司能有效地經(jīng)營(yíng)所需要的各種許可，合營(yíng)公司將請(qǐng)求甲、乙雙方協(xié)助合營(yíng)公司安排所需的長(zhǎng)期貸款。　?。玻鶕?jù)本合同第五章的規(guī)定對(duì)合營(yíng)公司的注冊(cè)資本進(jìn)行出資。　?。矗畢f(xié)助合營(yíng)公司對(duì)場(chǎng)地獲得的接通水、電和燃料，接通通訊、交通及其他有關(guān)的基礎(chǔ)設(shè)施?！　。叮畢f(xié)助合營(yíng)公司招聘合格雇員，及時(shí)任命合營(yíng)公司的董事和董事長(zhǎng)，推薦第１４．０１條的副總經(jīng)理和第１４．０３條規(guī)定的其他高級(jí)職員。　?。福畢f(xié)助合營(yíng)公司辦理合營(yíng)公司從中國(guó)境外購(gòu)置的所有機(jī)器設(shè)備的進(jìn)口及海關(guān)手續(xù)。　?。保埃畢f(xié)助合營(yíng)公司與中國(guó)境內(nèi)的銀行或其他金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行貸款談判。　?。保玻畤?yán)格遵守本合同及其附件的所有規(guī)定?！　〉冢叮埃矖l　乙方的責(zé)任如下：　　１．根據(jù)本合同第十二章負(fù)責(zé)工廠設(shè)施設(shè)計(jì)，并就該設(shè)計(jì)工作與中國(guó)設(shè)計(jì)院密切合作?！　。常鶕?jù)本合同附件三“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”的條款和條件技術(shù)轉(zhuǎn)讓和提供技術(shù)服