公司的合并分立解散-展示頁
2025-05-23 18:45本頁面
【正文】 個以上的公司。 HRM 17 ?3）存續(xù)合并的條件是實施合并公司的董事會制定有效的合并計劃，根據(jù)規(guī)定經(jīng)股東的批準并由存續(xù)公司將合并章程呈遞給有關(guān)政府工商部門； ?4）如果規(guī)定公司合并必須經(jīng)過股東大會批準，但少數(shù)股東不同意合并，則公司有責任以現(xiàn)金支付購買上述不同意合并股東的股份。存續(xù)合并具有以下特點： 1）在存續(xù)合并中，存續(xù)公司獲得消失公司的全部業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，同時承擔各個消失公司的全部債務(wù)和責任。 HRM 16 （ 二）吸收合并 ?是指一個或幾個公司并入另一個存續(xù)公司的商業(yè)交易。 ?在新設(shè)公司合并中，合并章程將成為新設(shè)公司的設(shè)立章程。 特征： 在新設(shè)合并中，參與合并的公司全部消失，因而稱消失公司。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。 包括：新設(shè)合并 吸收合并 ? A A ? C （新設(shè)合并） C（ B）吸收合并 ? B B HRM 13 ?第一百七十三條 公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。該公司為 5個自然人投資設(shè)立的有限責任公司，因此不具備發(fā)行資格。（ 5）該公司不具備發(fā)行公司債券的主體資格。 HRM 11 （ 4）該公司股東會作出同意乙將其所持公司股份轉(zhuǎn)讓給庚的決議符合法律規(guī)定。（ 3）該公司由執(zhí)行董事甲兼任公司經(jīng)理的做法符合法律規(guī)定。 HRM 10 （ 1）該公司不設(shè)董事會，只設(shè)一名執(zhí)行董事的做法符合法律規(guī)定，公司法規(guī)定，股東人數(shù)較少和規(guī)模小的有限責任公司，可以不設(shè)董事會，設(shè)一名執(zhí)行董事。 HRM 9 要求：根據(jù)上述情況和公司法律制度的有關(guān)規(guī)定，回答下列問題：（ 1）該公司不設(shè)董事會，只設(shè)一名執(zhí)行董事的做法是否符合法律規(guī)定？簡要說明理由。在公司經(jīng)營過程中，執(zhí)行董事甲與經(jīng)理乙對公司經(jīng)營方式產(chǎn)生分岐，致使公司管理陷入混亂狀態(tài)，經(jīng)營狀況不佳。 HRM 7 龍井茶公司是由甲、乙、丙、丁、戊 5名自然人出資設(shè)立的有限責任公司，公司章程規(guī)定不設(shè)董事會，只設(shè)一名執(zhí)行董事。 HRM 6 ② 樂哈哈公司要求陳某將其從家家寶公司獲得的收入上交樂哈哈公司的做法合法。根據(jù) 《 公司法 》規(guī)定，選舉和更換董事，是股東大會的職權(quán)。 《 公司法 》 規(guī)定：董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。樂哈哈公司于是召開董事會，作出兩項決議： 案例分析 一 HRM 4 （ 1）免去陳某的董事職務(wù)，增補王某為董事； （ 2）要求陳某將其從家家寶公司獲得的收入上交樂哈哈公司 。經(jīng)查，原來是公司董事陳某與幾個朋友出資設(shè)立家家寶公司，該公司生產(chǎn)經(jīng)營的薯片在原料、工藝、口味上與樂哈哈公司生產(chǎn)的薯片相差無幾。1 公司的合并、解散和清算 HRM 2 ?重點： 公司合并、分立 公司解散 公司的清算 難點： 公司合并、解散、清算的形式與程序； HRM 3 樂哈哈公司是一家有限責任公司，生產(chǎn)的薯片一直很受市場的歡迎。2022年度，公司發(fā)現(xiàn)銷售額持續(xù)下降。擠占了樂哈哈公司的一部分市場份額。 要求：根據(jù)上述情況和公司法律制度的有關(guān)規(guī)定，回答下列問題：（ 1）陳某與朋友出資設(shè)立家家寶公司生產(chǎn)經(jīng)營薯片的行為是否合法？為什么？（ 2）樂哈哈公司董事會作出的兩項決議是否合法？為什么？ HRM 5 ?（ 1）陳某與朋友出資設(shè)立家家寶公司生產(chǎn)經(jīng)營薯片的行為不合法。 （ 2）①樂哈哈公司作出的決議中，免去陳某董事職務(wù)，增補王某為董事不合法。因此應(yīng)由股東會決定是否將董事陳某更換為王某。根據(jù) 《 公司法 》規(guī)定，董事、經(jīng)理從事與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動的，所得收入應(yīng)當歸公司所有。股東會決定由甲擔任公司執(zhí)行董事，乙擔任公司經(jīng)理。乙提出辭去公司經(jīng)理職務(wù)，并擬將其所持公司股份轉(zhuǎn)讓給庚， 案例分析 二 HRM 8 公司召開股東會會議，作出如下決議：（ 1）同意乙辭去公司經(jīng)理職務(wù)，由執(zhí)行董事甲兼任公司經(jīng)理；（ 2）同意乙將其所持公司股份轉(zhuǎn)讓給庚；（ 3）為擴大公司經(jīng)營規(guī)模，擬申請發(fā)行公司債券 200萬元。（ 2）該公司的法定代表人是誰？（ 3）該公司由執(zhí)行董事甲兼任公司經(jīng)理的做法是否符合法律規(guī)定？
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