【正文】 向董事會報告公司經(jīng)營或者財務等方面出現(xiàn)的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的事項。 董事、監(jiān)事和高級管理人員應當履行以下職責，并在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出承諾：（一）遵守并促使本公司遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章等，履行忠實義務和勤勉義務；（二）遵守并促使本公司遵守本規(guī)則及本所其他規(guī)定，接受本所監(jiān)管； （三）遵守并促使本公司遵守《公司章程》；（四）本所認為應當履行的其他職責和應當作出的其他承諾。 董事、監(jiān)事和高級管理人員應當保證《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中聲明事項的真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。董事會秘書應當督促董事、監(jiān)事和高級管理人員及時簽署《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》，并按照本所規(guī)定的途徑和方式提交《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》的書面文件和電子文件。第三章 董事、監(jiān)事和高級管理人員第一節(jié) 董事、監(jiān)事和高級管理人員聲明與承諾 董事、監(jiān)事和高級管理人員應當在公司股票首次上市前，新任董事和監(jiān)事應當在股東大會或者職工代表大會通過相關決議后一個月內(nèi)，新任高級管理人員應當在董事會通過相關決議后一個月內(nèi)，簽署一式三份《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》，并向本所和公司董事會備案。 上市公司股東、實際控制人、收購人等相關信息披露義務人，應當按照有關規(guī)定履行信息披露義務，積極配合公司做好信息披露工作，及時告知公司已發(fā)生或者擬發(fā)生的重大事件，并嚴格履行所作出的承諾。 上市公司發(fā)生的或與之有關的事件沒有達到本規(guī)則規(guī)定的披露標準，或者本規(guī)則沒有具體規(guī)定，但本所或公司董事會認為該事件可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，公司應當比照本規(guī)則及時披露，且在發(fā)生類似事件時，按照同一標準予以披露。 上市公司擬披露的信息屬于國家秘密、商業(yè)秘密或者本所認可的其他情形，按本規(guī)則披露或者履行相關義務可能導致其違反國家有關保密的法律法規(guī)或損害公司利益的，可以向本所申請豁免按本規(guī)則披露或者履行相關義務。暫緩披露的期限一般不超過兩個月。 上市公司擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時性商業(yè)秘密或者本所認可的其他情形，及時披露可能損害公司利益或者誤導投資者，并且符合以下條件的，上市公司可以向本所申請暫緩披露，說明暫緩披露的理由和期限： （一）擬披露的信息尚未泄漏；（二）有關內(nèi)幕人士已書面承諾保密；（三）公司股票及其衍生品種的交易未發(fā)生異常波動。 上市公司應當將定期報告和臨時報告等信息披露文件和相關備查文件在公告的同時備置于公司住所，供公眾查閱。 上市公司和相關信息披露義務人在其他公共媒體發(fā)布的重大信息不得先于指定媒體，不得以新聞發(fā)布或者答記者問等其他形式代替信息披露或泄漏未公開重大信息。 上市公司的定期報告和臨時報告以及相關信息披露義務人的公告經(jīng)本所登記后，應當在中國證監(jiān)會指定的媒體上披露。本所對定期報告實行事前登記、事后審核；對臨時報告依不同情況實行事前審核或者事前登記、事后審核。兩種文本發(fā)生歧義時，以中文文本為準。公告文稿應當使用事實描述性的語言，簡明扼要、通俗易懂地說明應披露事件，不得含有宣傳、廣告、恭維、詆毀等性質(zhì)的詞句。 上市公司應披露的信息包括定期報告和臨時報告。 上市公司應當按照有關規(guī)定，制定和執(zhí)行信息披露事務管理制度。 上市公司和相關信息披露義務人應當關注公共媒體（包括主要網(wǎng)站）關于本公司的報道，以及本公司股票及其衍生品種的交易情況，及時向有關方面核實相關情況，在規(guī)定期限內(nèi)如實回復本所就上述事項提出的問詢，并按照本規(guī)則規(guī)定和本所要求及時就相關情況作出公告，不得以相關事項存在不確定性或需要保密為由不履行報告和公告義務。披露預測性信息及其他涉及公司未來經(jīng)營和財務狀況等信息，應當合理、謹慎、客觀。 上市公司和相關信息披露義務人披露信息，應當以客觀事實或具有事實基礎的判斷和意見為依據(jù)，如實反映實際情況，不得有虛假記載。 上市公司和相關信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露重大信息，確保所有投資者可以平等地獲取同一信息，不得向單個或部分投資者透露或泄漏。不能保證公告內(nèi)容真實、準確、完整的，應當在公告中作出相應聲明并說明理由。第二章 信息披露的基本原則和一般規(guī)定 上市公司和相關信息披露義務人應當根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則以及本所其他規(guī)定，及時、公平地披露信息，并保證所披露信息的真實、準確、完整。、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人等機構及其相關人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則及本所其他規(guī)定。中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）和本所對權證等衍生品種、境外公司的股票及其衍生品種在本所的上市、信息披露、停牌等事宜另有規(guī)定的，從其規(guī)定。上海證券交易所股票上市規(guī)則（1998年1月實施 2000年5月第一次修訂 2001年6月第二次修訂 2002年2月第三次修訂 2004年12月第四次修訂 2006年5月第五次修訂 2008年9月第六次修訂 2012年7月第七次修訂)目 錄第一章 總 則 7第二章 信息披露的基本原則和一般規(guī)定 8第三章 董事、監(jiān)事和高級管理人員 11第一節(jié) 董事、監(jiān)事和高級管理人員聲明與承諾 11第二節(jié) 董事會秘書 14第四章 保薦人 18第五章 股票和可轉換公司債券上市 21第一節(jié) 首次公開發(fā)行股票并上市 21第二節(jié) 上市公司發(fā)行股票和可轉換公司債券的上市 24第三節(jié) 有限售條件的股份上市 25第六章 定期報告 28第七章 臨時報告的一般規(guī)定 31第八章 董事會、監(jiān)事會和股東大會決議 33第一節(jié) 董事會和監(jiān)事會決議 33第二節(jié) 股東大會決議 35第九章 應當披露的交易 37第十章 關聯(lián)交易 42第一節(jié) 關聯(lián)交易和關聯(lián)人 42第二節(jié) 關聯(lián)交易的審議程序和披露 44第十一章 其他重大事項 50第一節(jié) 重大訴訟和仲裁 50第二節(jié) 變更募集資金投資項目 51第三節(jié) 業(yè)績預告、業(yè)績快報和盈利預測 52第四節(jié) 利潤分配和資本公積金轉增股本 54第五節(jié) 股票交易異常波動和傳聞澄清 55第六節(jié) 回購股份 57第七節(jié) 吸收合并 59第八節(jié) 可轉換公司債券涉及的重大事項 60第九節(jié) 權益變動和收購 62第十節(jié) 股權激勵 63第十一節(jié) 破產(chǎn) 65第十二節(jié) 其他 69第十二章 停牌和復牌 71第十三章 風險警示 75第一節(jié) 一般規(guī)定 75第二節(jié) 退市風險警示 76第三節(jié) 其他風險警示 80第十四章 暫停、恢復、終止和重新上市 83第一節(jié) 暫停上市 83第二節(jié) 恢復上市 87第三節(jié) 終止上市 95第四節(jié) 重新上市 105第十五章 申請復核 107第十六章 境內(nèi)外上市事務的協(xié)調(diào) 108第十七章 日常監(jiān)管和違反本規(guī)則的處理 109第十八章 釋 義 111第十九章 附 則 113附件： 1．董 事 聲 明 及 承 諾 書 1152．監(jiān) 事 聲 明 及 承 諾 書 1213．高 級 管 理 人 員 聲 明 及 承 諾 書 127129 / 129第一章 總 則 為規(guī)范股票、可轉換為股票的公司債券（以下簡稱“可轉換公司債券”）和其他衍生品種（以下統(tǒng)稱“股票及其衍生品種”）的上市行為，以及上市公司和相關信息披露義務人的信息披露行為，維護證券市場秩序，保護投資者的合法權益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）和《證券交易所管理辦法》等相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章以及《上海證券交易所章程》，制定本規(guī)則。 在上海證券交易所（以下簡稱“本所”）上市的股票及其衍生品種，適用本規(guī)則。 申請股票及其衍生品種在本所上市，應當經(jīng)本所審核同意，并在上市前與本所簽訂上市協(xié)議，明確雙方的權利、義務和有關事項。、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則及本所其他規(guī)定和中國證監(jiān)會的授權，對上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人等機構及其相關人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員進行監(jiān)管。 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當保證公司及時、公平地披露信息，以及信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 上市公司和相關信息披露義務人應當在本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)披露所有對上市公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件（以下簡稱“重大信息”或“重大事項”）。公司向股東、實際控制人及其他第三方報送文件涉及未公開重大信息，應當及時向本所報告，并依照本所相關規(guī)定披露。 上市公司和相關信息披露義務人披露信息，應當客觀，不得夸大其辭，不得有誤導性陳述。 上市公司和相關信息披露義務人披露信息，應當內(nèi)容完整、文件齊備，格式符合規(guī)定要求，不得有重大遺漏。 上市公司和相關信息披露義務人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他內(nèi)幕信息知情人在信息披露前，應當將該信息的知情者控制在最小范圍內(nèi)，不得泄漏公司內(nèi)幕信息，不得進行內(nèi)幕交易或者配合他人操縱公司股票及其衍生品種交易價格。信息披露事務管理制度經(jīng)公司董事會審議通過后，應當及時報本所備案并在本所網(wǎng)站披露。公司在披露信息前，應當按照本規(guī)則或者本所要求，在第一時間向本所報送定期報告或者臨時報告文稿和相關備查文件。公告文稿和相關備查文件應當采用中文文本，同時采用外文文本的，應當保證兩種文本內(nèi)容的一致。 本所根據(jù)有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則及本所其他規(guī)定，對上市公司和相關信息披露義務人的信息披露文件進行形式審核，對其內(nèi)容的真實性不承擔責任。定期報告和臨時報告出現(xiàn)任何錯誤、遺漏或者誤導的，本所可以要求公司作出說明并公告，公司應當按照本所的要求辦理。公司和相關信息披露義務人應當保證在指定媒體上披露的文件與本所登記的內(nèi)容完全一致，未能按照既定日期或已登記內(nèi)容披露的，應當立即向本所報告。公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應當遵守并促使公司遵守前款規(guī)定。 上市公司應當配備信息披露所必需的通訊設備，保證對外咨詢電話的暢通。經(jīng)本所同意，公司可以暫緩披露相關信息。暫緩披露申請未獲本所同意，暫緩披露的原因已經(jīng)消除或者暫緩披露的期限屆滿的，公司應當及時披露。 上市公司和相關信息披露義務人未在規(guī)定期限內(nèi)回復本所問詢、未按照本規(guī)則規(guī)定和本所要求進行公告的，或者本所認為必要時，本所可以交易所公告的形式向市場說明有關情況。 上市公司對本規(guī)則的具體要求有疑問的，可以向本所咨詢。 保薦人和證券服務機構為上市公司和相關信息披露義務人的證券業(yè)務活動制作、出具保薦書、審計報告、資產(chǎn)評估報告、財務顧問報告、資信評級報告、法律意見書等文件，應當勤勉盡責，對所依據(jù)文件資料內(nèi)容的真實性、準確性、完整性進行核查和驗證，所制作、出具的文件不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。董事、監(jiān)事和高級管理人員簽署《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》時，應當由律師解釋該文件的內(nèi)容，董事、監(jiān)事和高級管理人員在充分理解后簽字并經(jīng)律師見證。 董事、監(jiān)事和高級管理人員應當在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中聲明：（一）持有本公司股票的情況；（二）有無因違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則受查處的情況；（三）參加證券業(yè)務培訓的情況；（四）其他任職情況和最近五年的工作經(jīng)歷；（五）擁有其他國家或者地區(qū)的國籍、長期居留權的情況；（六）本所認為應當聲明的其他事項。聲明事項發(fā)生變化時（持有本公司股票的情況除外），董事、監(jiān)事和高級管理人員應當自該等事項發(fā)生變化之日起五個交易日內(nèi)，向本所和公司董事會提交有關最新資料。監(jiān)事還應當承諾監(jiān)督董事和高級管理人員遵守其承諾。 董事應當履行的忠實義務和勤勉義務包括以下內(nèi)容：（一）原則上應當親自出席董事會會議，以合理的謹慎態(tài)度勤勉行事，并對所議事項發(fā)表明確意見；因故不能親自出席董事會會議的，應當審慎地選擇受托人；（二）認真閱讀公司各項商務、財務會計報告和公共傳媒有關公司的重大報道，及時了解并持續(xù)關注公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況和公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事項及其影響，及時向董事會報告公司經(jīng)營活動中存在的問題，不得以不直接從事經(jīng)營管理或者不知悉有關問題和情況為由推卸責任；（三）《證券法》、《公司法》有關規(guī)定和社會公認的其他忠實義務和勤勉義務。董事、監(jiān)事和高級管理人員自公司股票上市之日起一年內(nèi)和離職后半年內(nèi)，不得轉讓其所持本公司股份；任職期間擬買賣本公司股票應當根據(jù)相關規(guī)定提前報本所備案；所持本公司股份發(fā)生變動的，應當及時向公司報告并由公司在本所網(wǎng)站公告。 上市公司在發(fā)布召開關于選舉獨立董事的股東大會通知時，應當在公告中表明有關獨立董事的議案以本所審核無異議為前提，并將獨立董事候選人的有關材料（包括但不限于提名人聲明、候選人聲明、獨立董事履歷表）報送本所。 本所在收到前條所述材料后五個交易日內(nèi)，對獨立董事候選人的任職資格和獨立性進行審核。第二節(jié) 董事會秘書 上市公司應當設立董事會秘書，作為公司與本所之間的指定聯(lián)絡人。 董事會秘書應當對上市公司和董事會負責，履行如下職責：（一）負責公司信息對外公布，協(xié)調(diào)公司信息披露事務，組織制定公司信息披露事務管理制度，督促公司和相關信息披露義務人遵守信息披露相關規(guī)定；（二）負責投資者關系管理，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機構、投資者、證券服務機構、媒體等之間的信息溝通；（三）組織籌備董事會會議和股東大會會議，參加股東大會會議、董事會會議、監(jiān)事會會議及高級管理人員相關會議，負責董事會會議記錄工作并簽字；（四）負責公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息泄