【正文】 方式加以變更或者剝奪。董事會會議記錄應當作為上市公司重要檔案妥善保存。 董事會會議應當嚴格按照董事會議事規(guī)則召集和召開，按規(guī)定事先通知所有董事，并提供充分的會議材料，包括會議議題的相關背景材料、獨立董事事前認可情況等董事對議案進行表決所需的所有信息、數據和資料，及時答復董事提出的問詢，在會議召開前根據董事的要求補充相關會議材料。，在董事會中設立審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會等專門委員會。 董事會的人數及人員構成應當符合有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、公司章程等的要求。第三節(jié) 董事會 董事會應當認真履行有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關規(guī)定和公司章程規(guī)定的職責，確保公司遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關規(guī)定和公司章程的規(guī)定，公平對待所有股東，并關注其他利益相關者的合法權益。，應當聘請律師對會議的召集、召開程序、出席會議人員的資格、召集人資格、表決程序以及表決結果等事項出具法律意見書，并與股東大會決議一并公告。 上市公司可以在章程中規(guī)定，在董事會成員中由單一股東或者具有關聯關系的股東提名的董事人數不超過半數。本所鼓勵公司選舉董事、監(jiān)事實行差額選舉，鼓勵公司在公司章程中規(guī)定單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東可以在股東大會召開前提出董事、監(jiān)事候選人人選。 中小股東有權對上市公司經營和相關議案提出建議或者質詢，公司相關董事、監(jiān)事或者高級管理人員在遵守公平信息披露原則的前提下，應當對中小股東的質詢予以真實、準確答復。有關提案需要獨立董事、保薦機構發(fā)表意見的，獨立董事和保薦機構的意見最遲應當在發(fā)出股東大會通知時披露。，中小投資者是指除上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及單獨或者合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東。 股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者的表決應當單獨計票。，以現場會議形式召開，召開地點應當明確具體。《公司法》規(guī)定的股東大會的法定職權。 上市公司股東可以向其他股東公開征集其合法享有的股東大會召集權、提案權、提名權、表決權等股東權利，但不得采取有償或者變相有償方式進行征集。對于股東提議要求召開股東大會的書面提案，公司董事會應當依據法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關規(guī)定和公司章程在規(guī)定期限內提出是否同意召開股東大會的書面反饋意見，不得無故拖延。第二節(jié) 股東大會 上市公司應當完善股東大會運作機制，平等對待全體股東，保障股東依法享有的知情權、查詢權、分配權、質詢權、建議權、股東大會召集權、提案權、提名權、表決權等權利，積極為股東行使權利提供便利，切實保障股東特別是中小股東的合法權益。被質疑的獨立董事應當及時解釋質疑事項并予以披露。，公司股票被終止上市后（主動退市除外）股票進入全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)進行轉讓?？毓晒蓶|及其下屬的其他單位不得從事與上市公司相同或者相近的業(yè)務。 上市公司董事會、監(jiān)事會和其他內部機構應當獨立運作，獨立行使經營管理權，不得與控股股東、實際控制人及其關聯人存在機構混同等影響公司獨立經營的情形。 上市公司在擬購買或者參與競買控股股東、實際控制人或者其關聯人的項目或者資產時，應當核查其是否存在占用公司資金、要求公司違法違規(guī)提供擔保等情形。 上市公司應當建立健全獨立的財務核算體系，能夠獨立作出財務決策，具有規(guī)范的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度?？毓晒蓶|高級管理人員兼任上市公司董事的，應當保證有足夠的時間和精力承擔公司的工作。 上市公司的人員應當獨立于控股股東、實際控制人及其關聯人。第二章 公司治理第一節(jié) 總體要求、建立有效的公司治理結構，明確股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員的權利和義務，保證股東充分行使其合法權利，確保董事會對公司和股東負責，保障重大信息披露透明，依法運作、誠實守信。 上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人等自然人、機構及其相關人員，以及保薦機構及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引和本所發(fā)布的細則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關規(guī)定（以下簡稱“本所其他相關規(guī)定”），誠實守信，自覺接受本所和其他相關監(jiān)管部門的監(jiān)督管理。深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引（2015年修訂）目錄第一章總則 1第二章公司治理 2第一節(jié)總體要求 2第二節(jié)股東大會 3第三節(jié)董事會 6第四節(jié)監(jiān)事會 7第三章董事、監(jiān)事和高級管理人員管理 8第一節(jié)總體要求 8第二節(jié)任職管理 11第三節(jié)董事行為規(guī)范 15第四節(jié)董事長行為規(guī)范 21第五節(jié)獨立董事特別行為規(guī)范 22第六節(jié)監(jiān)事行為規(guī)范 26第七節(jié)高級管理人員行為規(guī)范 27第八節(jié)股份及其變動管理 27第四章股東、控股股東和實際控制人行為規(guī)范 34第一節(jié)總體要求 34第二節(jié)控股股東和實際控制人行為規(guī)范 36第三節(jié)限售股份上市流通管理 43第四節(jié)股東及其一致行動人增持股份業(yè)務管理 45第五節(jié)承諾及承諾履行 49第五章信息披露 54第一節(jié)公平信息披露 54第二節(jié)實時信息披露 59第三節(jié)業(yè)績快報 61第四節(jié)內幕信息知情人登記管理 61第六章募集資金管理 66第一節(jié)總體要求 66第二節(jié)募集資金專戶存儲 67第三節(jié)募集資金使用 68第四節(jié)募集資金用途變更 73第五節(jié)募集資金管理與監(jiān)督 75第七章其他重大事件管理 78第一節(jié)風險投資 78第二節(jié)商品期貨套期保值業(yè)務 80第三節(jié)礦業(yè)權投資 82第四節(jié)對外提供財務資助 85第五節(jié)會計政策及會計估計變更 89第六節(jié)計提資產減值準備 93第七節(jié)利潤分配和資本公積轉增股本 94第八章內部控制 99第一節(jié)總體要求 99第二節(jié)關聯交易的內部控制 100第三節(jié)對外擔保的內部控制 104第四節(jié)重大投資的內部控制 106第五節(jié)信息披露的內部控制 107第六節(jié)對控股子公司的管理控制 110第七節(jié)內部審計工作規(guī)范 111第八節(jié)內部控制的檢查和披露 117第九章投資者關系管理 119第十章社會責任 124第十一章附則 126附件一：控股股東、實際控制人聲明及承諾書 127附件二：募集資金三方監(jiān)管協(xié)議(范本) 139ii第一章 總則 為了規(guī)范中小企業(yè)板上市公司（以下簡稱“上市公司”）的組織和行為，提高上市公司規(guī)范運作水平，保護上市公司和投資者的合法權益，促進上市公司質量不斷提高，推動中小企業(yè)板市場健康穩(wěn)定發(fā)展，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2014年修訂）》（以下簡稱“《股票上市規(guī)則》”），制定本指引。 本指引適用于股票在深圳證券交易所（以下簡稱“本所”）中小企業(yè)板上市的公司。 上市公司應當根據有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關規(guī)定和公司章程，建立規(guī)范的公司治理結構和健全的內部控制制度，完善股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則和權力制衡機制，規(guī)范董事、監(jiān)事、高級管理人員的行為及選聘任免，履行信息披露義務，積極承擔社會責任，采取有效措施保護投資者特別是中小投資者的合法權益。 上市公司應當與控股股東、實際控制人及其關聯人的人員、資產、財務分開，機構、業(yè)務獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。上市公司的經理人員、財務負責人、營銷負責人和董事會秘書在控股股東單位不得擔任除董事以外的其他職務。 上市公司的資產應當獨立完整、權屬清晰，不被董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其關聯人占用或者支配。、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其關聯人發(fā)生經營性資金往來時，應當嚴格履行相關審批程序和信息披露義務，明確經營性資金往來的結算期限，不得以經營性資金往來的形式變相為董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其關聯人提供資金等財務資助。在上述違法違規(guī)情形未有效解決之前，公司不得向其購買有關項目或者資產。、實際控制人及其關聯人?？毓晒蓶|應當采取有效措施避免同業(yè)競爭。，對于不具備獨立董事資格或者能力、未能獨立履行職責或者未能維護公司和中小股東合法權益的獨立董事，單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東可以向公司董事會提出對獨立董事的質詢或者罷免提議。公司董事會應當在收到相關質疑或者罷免提議后及時召開專項會議進行討論，并將討論結果予以披露。 上市公司應當充分保障股東享有的股東大會召集請求權。 對于股東依法自行召集的股東大會，上市公司董事會和董事會秘書應當予以配合，提供必要的支持，并及時履行信息披露義務。本所鼓勵公司在公司章程中規(guī)定股東權利征集制度的實施細則，但不得對征集投票行為設置最低持股比例等不適當的障礙而損害股東的合法權益。股東大會授權董事會或者其他機構和個人代為行使其他職權的，應當符合法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關規(guī)定和公司章程、股東大會議事規(guī)則等規(guī)定的授權原則，并明確授權的具體內容。公司召開股東大會，除現場會議投票外，應當向股東提供股東大會網絡投票服務。單獨計票結果應當及時公開披露。 上市公司在召開股東大會的通知中應當充分、完整地披露本次股東大會提案的具體內容。 對同一事項有不同提案的，股東或者其代理人在股東大會上不得對同一事項的不同提案同時投同意票。 上市公司應當在公司章程中規(guī)定選舉二名以上董事或者監(jiān)事時實行累積投票制度。股東大會以累積投票方式選舉董事的，獨立董事和非獨立董事的表決應當分別進行。 上市公司召開股東大會應當平等對待全體股東，不得以利益輸送、利益交換等方式影響股東的表決，操縱表決結果，損害其他股東的合法權益。律師出具的法律意見不得使用“基本符合”、“未發(fā)現”等含糊措辭，并應當由兩名執(zhí)業(yè)律師和所在律師事務所負責人簽名，加蓋該律師事務所印章并簽署日期。 上市公司應當制定董事會議事規(guī)則，確保董事會規(guī)范、高效運作和審慎、科學決策。本所鼓勵上市公司聘任獨立董事的人數占董事會成員總數的半數以上。公司章程中應當對專門委員會的組成、職責等作出規(guī)定。 董事會會議記錄應當真實、準確、完整，充分反映與會人員對所審議事項提出的意見，出席會議的董事、董事會秘書和記錄人員應當在會議記錄上簽名。 董事會可以公開征集股東投票權，但不得采取有償或者變相有償的方式征集股東投票權。公司章程規(guī)定的董事會其他職權涉及重大業(yè)務和事項的，應當實行集體決策審批，不得授權單個或者幾個董事單獨決策。公司章程應當對授權的范圍、權限、程序和責任作出具體規(guī)定。 上市公司應當采取有效措施保障監(jiān)事的知情權，為監(jiān)事正常履行職責提供必要的協(xié)助，任何人不得干預、阻撓。 監(jiān)事會會議記錄應當真實、準確、完整，充分反映與會人員對所審議事項提出的意見，出席會議的監(jiān)事和記錄人員應當在會議記錄上簽字。 監(jiān)事會應當對定期報告提出書面審核意見，說明董事會對定期報告的編制和審核程序是否符合法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和本所的規(guī)定，報告的內容是否能夠真實、準確、完整地反映上市公司的實際情況。 董事、監(jiān)事和高級管理人員作為上市公司和全體股東的受托人，對公司和全體股東負有忠實義務和勤勉義務。 董事、監(jiān)事和高級管理人員不得利用其在上市公司的職權牟取個人利益，不得因其作為董事、監(jiān)事和高級管理人員身份從第三方獲取不當利益。董事、監(jiān)事和高級管理人員應當嚴格區(qū)分公務支出和個人支出，不得利用公司為其支付應當由其個人負擔的費用。 董事、監(jiān)事和高級管理人員不得利用職務便利為自己或者他人牟取屬于上市公司的商業(yè)機會，不得自營或者為他人經營與公司相同或者類似的業(yè)務。 董事、監(jiān)事和高級管理人員行使職權應當符合有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關規(guī)定和公司章程的規(guī)定，并在公司章程、股東大會決議或者董事會決議授權范圍內行使。 董事、監(jiān)事和高級管理人員應當嚴格遵守公平信息披露原則，做好上市公司未公開重大信息的保密工作，不得以任何方式泄漏公司未公開重大信息，不得進行內幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。 董事、監(jiān)事和高級管理人員應當積極配合本所的日常監(jiān)管，在規(guī)定期限內回答本所問詢并按本所要求提交書面說明和相關資料，按時參加本所的約見談話，并按照本所要求按時參加本所組織的相關培訓和會議。公司應當就取消和收回董事、監(jiān)事和高級管理人員獎勵性薪酬或者獨立董事津貼建立相應的制度，并要求董事、監(jiān)事和高級管理人員出具書面承諾。公司未及時履行信息披露義務，或者披露內容與實際情況不符的，相關董事、監(jiān)事和高級管理人員應當立即向本所報告。 董事、監(jiān)事和高級管理人員應當及時閱讀并核查上市公司在中國證監(jiān)會指定信息披露媒體（以下簡稱“中國證監(jiān)會指定媒體”）上刊登的信息披露文件，發(fā)現與董事會決議、監(jiān)事會決議不符或者與事實不符的，應當及時了解原因，提請董事會、監(jiān)事會予以糾正，董事會、監(jiān)事會不予糾正的，應當立即向本所報告。對于應披露的重大信息，應當第一時間通知董事會秘書。 董事、監(jiān)事和其他高級管理人員應當在董事會秘書統(tǒng)一協(xié)調安排下，按照有關規(guī)定做好接待投資者來訪、參加投資者交流會等投資者關系管理工作，并嚴格遵守公平信息披露原則。董事、監(jiān)事和高級管理人員針對收購和重組行為所作出的決策及采取的措施，應當從公司整體利益出發(fā)，相關決策、措施應當公正、合理。檢查發(fā)現上市公司存在違法違規(guī)、運作不規(guī)范等情形的，應當及時向本所報告：（一）公司募集資金使用、對外擔保、關聯交易、證券投資、風險投資、對外提供財務資助、購買或者出售資產、對外投資等重大事項的實施情況；（二）公司大額資金往來以及與董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其關聯人資金往來情況。 董事會秘書在董事會審議其受聘議案前，應當取得本所頒發(fā)的董事會秘書資格證書；獨立董事在被提名前，應當取得中國證監(jiān)會認可的獨立董事資格證書。董事、監(jiān)