【正文】 能力的BT項目，把還款和回購的包袱甩給下屆政府，下屆政府對上屆的回購責任又進行推諉，給后續(xù)的項目回購帶來巨大隱患，無法保障投資方預期收益的實現(xiàn)。但這些政策的合法性如何，是否能獲得更高一級稅務機關的認可，則是一個未知數(shù)。如在合同中約定的稅收等優(yōu)惠以各種名義不予兌現(xiàn)，導致投資方利益受損。個別地方政府在進入回購期后，雖口頭表示將按期支付回購款不會違約，但遲遲不將款項實際進行支付，令投資建設方處于兩難境地。（二）資金支付缺乏誠信。政府基建審計故意壓低價格或拖延確認時間，導致投資方利益受損。六、政府誠信風險政府的誠信風險，主要是一些地方政府可能利用自身的權利或法律真空，制造承諾缺失。在緊縮的貨幣政策下，銀行流動性吃緊。自19號文和463號文對政府融資平臺融資進行規(guī)范和限制后，政府的融資渠道更為狹窄，尤其是近年從緊的貨幣政策，使得融資愈發(fā)艱難。由于地方政府財政收入主要依賴于土地出讓收入，而房地產(chǎn)行業(yè)的不確定性，地方政府有可能基于對未來土地出讓價格的看漲而暫時延緩指定土地的出讓，從而無法及時獲得土地出讓收益用以回購。地方政府下屬機關、事業(yè)單位、投融資平臺公司的債務沒有統(tǒng)一的管理，缺乏對債務規(guī)模的統(tǒng)一控制和到期還本付息的周密安排，使到期債務的還本付息可能出現(xiàn)問題。審計署報告指出，地方政府債務管理主要存在負有償還責任的債務增長較快、部分地方和行業(yè)債務負擔較重、地方政府性債務對土地出讓收入的依賴程度較高、部分地方和單位存在違規(guī)融資、違規(guī)使用政府性債務資金等問題《全國政府性債務審計結(jié)果》，審計署，2013年第32號公告。政府的融資風險主要來源于以下幾個方面：（一）地方政府債務增長快、負擔重。五、政府融資風險BT項目一般投資金額大，回購周期長。工程計量結(jié)算通常都采用據(jù)實結(jié)算的模式。如果由于投資合同中沒有對審計時限及相關權責的詳細規(guī)定，審計時間可能會因此延長，就會影響到投資收益的及時確認，造成回購損失。四、結(jié)算審計風險（一）審計風險。（三）質(zhì)量控制風險。建設期間非投資方原因?qū)е略O計變更，增加工程量、改變材料或施工方法、增加審批環(huán)節(jié)。而若這些因素在合同條款約定時不被完全考慮在內(nèi)，則一旦發(fā)生以上情況，投資方所增加的建造成本則無法足額收回，而政府也有可能會因為工期延遲原因不按時足額履行回購義務。項目的履約風險主要分為以下兩種：（一）項目工期風險。當政府以其所持有企業(yè)資產(chǎn)作為擔保時，有可能存在相關企業(yè)資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率低，資產(chǎn)質(zhì)量差，對外擔保率高的情況。（二）擔保方式力度風險。地方政府往往以其持有的部分土地的未來出讓收益作為回購擔保，這些擔保措施在政策、法規(guī)允許的范圍內(nèi)才能實現(xiàn)變現(xiàn)，能否協(xié)議作價或通過競拍取得使用權，受到多種條件的制約，具有很大的不確定性。還款進度比例在前期收回比例小，雖讓前期回購款可能會順利足額收回，但會增加后續(xù)收款和還貸壓力，導致投資方和項目公司現(xiàn)金流不足，還后續(xù)還款埋下隱患。項目回款期限越長，受利率變動、政策變化、政府換屆、財政惡化等不利影響的可能性越大，增加了回購過程中的不確定性，增大回購風險，同時由于時間成本的增加，降低了項目的內(nèi)部報酬率。第二章 BT項目回購面臨的風險在常規(guī)的BT項目回購方式下，從BT項目的投資建設過程來看，投資方往往面臨著事后以下幾個方面的風險：一、回購設定風險（一）還款期限風險。BT項目投資額動輒幾十億、上百億，項目周期長，投資方需在項目中沉淀大量的資金。而BT項目回購方式的創(chuàng)新，可以通過改變回購條件、引入第三方參與催收或變更催收主體等手段，強化對政府的制約作用，變被動為主動，從而達到分散、降低BT項目回購風險的作用。因此，開拓思路，創(chuàng)新回購方式，對于投資方具有極為重要的意義：第一，創(chuàng)新回購方式可以降低政府的違約風險。常規(guī)的BT回購方式即是投資方直接向政府進行催收，由政府將資金在約定的時間內(nèi)支付給投資方。BT項目的投資帶動作用已成為經(jīng)營業(yè)績快速增長的重要推動力量。目前，電建集團進一步明確了大力發(fā)展國內(nèi)基礎設施業(yè)務的總體戰(zhàn)略思路：加快發(fā)展鐵路及城市軌道交通業(yè)務，重點發(fā)展市政公用工程、公路工程、房屋建筑工程等業(yè)務，積極發(fā)展生態(tài)治理、環(huán)境保護以及水資源利用等業(yè)務；進一步創(chuàng)新商業(yè)模式，積極穩(wěn)妥發(fā)展投融資總承包業(yè)務，不斷提升成員企業(yè)獨立參與外部市場競爭的能力，將推動國內(nèi)基礎設施業(yè)務發(fā)展作為集團持續(xù)快速健康發(fā)展的重要支柱。中國電建早在水電業(yè)務發(fā)展良好的時期，即居安思危，提出了“后水電時代”的概念，將大力發(fā)展非水電業(yè)務作為集團戰(zhàn)略進行實施。尤其是國務院19號和國家四部委463號文發(fā)布之后，地方政府及其融資平臺主導的項目越來越少，競爭性項目的中標越來越難，為確保企業(yè)的生存與發(fā)展，投資帶動施工總承包這一模式被中央建筑企業(yè)廣泛采用。六、中央建筑企業(yè)及電建集團BT業(yè)務的開展情況自BT、BOT、BOO等投資模式引入基礎設施建設領域以來，各大央企積極參與，發(fā)展迅速。為有效防范財政金融風險，加強對地方政府融資平臺公司管理，保持經(jīng)濟持續(xù)健康發(fā)展和社會穩(wěn)定，國務院及有關部委先后發(fā)布《國務院關于加強地方政府融資平臺公司管理有關問題的通知》（國發(fā)〔2010〕19號）、《關于制止地方政府違法違規(guī)融資行為的通知》（財預〔2012〕463號）等文件，明確要求地方政府規(guī)范公益性項目建設，加強融資平臺公司管理，遏制各類違法違規(guī)融資行為的發(fā)生。城市基礎設施建設迅速發(fā)展，需要大量的資金投入，而地方政府財政收入相對緊缺，在此情形下，引入社會資金投入基礎設施建設領域已成為政府的必然選擇?！笆晃濉币詠?，我國新型城鎮(zhèn)化進程逐步加快，預計到2020年，我國常住人口城鎮(zhèn)化率將達到60%左右，戶籍人口城鎮(zhèn)化率將達到45%左右。（五）回購工程移交完成后，回購方根據(jù)合同約定向項目公司支付回購款。（三）融資與建設管理項目公司負責籌措工程建設所需的資金，對項目的投資、建設和日常經(jīng)營活動進行管理。同時，明確BT投資建設合同的內(nèi)容，將各方權利、義務、回購方式、回購擔保等條件加以固定。四、BT模式的實施步驟BT模式的實施，通常包含以下五個步驟。三、BT模式的作用從融資角度來講，BT模式通過引導和吸納社會資金，很好地解決了政府財政資金緊張的問題與基礎設施建設不足之間的矛盾，使社會資金效益實現(xiàn)最大化，加快了政府規(guī)劃項目的建設進程；從建設管理角度來講，“建設——移交”的屬性，決定了建設管理工作主要由投資建設方（項目公司）來完成。在此基礎上，BOT（建設——運營——移交）模式應運而生。關鍵詞：BT項目 回購 創(chuàng)新目 錄第一章 前言 1一、BT模式的定義 1二、BT模式的由來 1三、BT模式的作用 1四、BT模式的實施步驟 1五、BT模式在我國的應用 2六、中央建筑企業(yè)及電建集團BT業(yè)務的開展情況 3七、BT回購方式創(chuàng)新的意義 4第二章 BT項目回購面臨的風險 5一、回購設定風險 5二、回購擔保風險 5三、項目履約風險 5四、結(jié)算審計風險 6五、政府融資風險 6六、政府誠信風險 7七、政府換屆風險 7第三章 BT項目回購方式的創(chuàng)新 9一、債權互持 9二、股權轉(zhuǎn)讓 11三、債權轉(zhuǎn)讓 16四、資產(chǎn)證券化 20五、幾種創(chuàng)新BT回購方式的比較 25六、進一步的設想 25第四章 實施BT項目回購方式創(chuàng)新的保障措施 28一、加強組織領導，建立獎懲機制 28二、深入調(diào)查投資環(huán)境，全面論證項目可行性 28三、重視前期談判，提高合同質(zhì)量 32四、拓展融資思路，保障資金供給 38五、抓好工程建設履約，做好回購基礎工作 41六、尋找利益共同點，探索BT回購措施 44第五章 具體案例分析 46案例一：S市地鐵N號線BT項目 46案例二：CJ快速路BT項目 55案例三：WQ新區(qū)BT項目 57案例四：Z市三環(huán)路快速化BT項目 61結(jié) 語 63附錄 相關審批資料、合同文本 65參 考 文 獻 67第一章 前言一、BT模式的定義BT (BuildTransfer)即建設——移交，系指項目發(fā)起方通過對選定的投資人予以授權，由投資人負責進行項目的建設（包括籌措資金）并在規(guī)定時限內(nèi)將建成后的符合質(zhì)量要求的項目移交項目發(fā)起人，項目發(fā)起人根據(jù)事先簽訂的回購合同在一定期限內(nèi)分期向投資人支付項目總投資并加上合理資金回報的一種建設模式葛培建、張燎，《基礎設施BT項目運作與實務》，復旦大學出版社，2009，P30P31。為此，本課題從BT項目的定義、風險入手，根據(jù)中國電建相關業(yè)務實踐，提出了BT項目回購的多種模式?！緝?nèi)部資料，注意保密】BT項目回購方式創(chuàng)新問題研究BT回購課題研究小組2014年7月67 / 70摘 要BT模式即建設移交模式，在我國地方政府的非經(jīng)營性項目的建設中得到了廣泛的應用，對推動社會經(jīng)濟發(fā)展、促進企業(yè)經(jīng)營規(guī)模增長起到了積極的作用。但由于該模式涉及移交這一先天屬性，使投資企業(yè)面臨著巨大的資金回收風險，這就要求企業(yè)在干好項目、做好常規(guī)資金回收業(yè)務的同時，必須開拓思路，創(chuàng)造性地開展工作。在此基礎上，對這些模式實施的保障條件進行了分析論證，并提供了相應的案例，意在推動企業(yè)基礎設施業(yè)務的健康發(fā)展。二、BT模式的由來20世紀80年代以來，西方國家紛紛放松對過去由國家壟斷經(jīng)營的基礎設施領域的管制，嘗試引入民間資本，建立競爭機制，極大地推動了基礎設施相關行業(yè)的發(fā)展，基礎設施產(chǎn)品的供給能力得到了顯著提高，成為近年來西方國家拉動經(jīng)濟增長的重要推動力量。BOT經(jīng)過逐步演化，派生出了BT（建設——移交）這一建設模式。項目公司在取得政府授權后，通過施工招標，將工程發(fā)包給建設承包商，項目的融資、施工管理工作均由項目公司負責，使政府從繁雜的工程建設管理工作中脫離出來，減少了政府在建設管理工作上人力和物力的投入，有效地改善了政府對投資項目“建、管、用”一體化的委托代理關系帶來的種種弊端；從項目移交角度來講，投資建設方在項目建成、移交后方能收回投資成本，取得投資收益，這就有效地保證了工程概算的把控，保證了工程項目的建設進度和質(zhì)量。（一）確定投資方政府在確定擬建設的項目后，采用競爭性談判以及招投標的方式，綜合考慮投資者的投融資能力和建設管理能力，最終確定項目的投資方。（二）組建項目公司中標后，投資方依據(jù)相關法規(guī)，按規(guī)定要求的注冊資本金比例設立項目公司，履行投資建設合同義務。（四）完工移交項目建成后，政府或其授權機構(gòu)收到項目公司的完工驗收申請后，應及時組織相關單位對已完工項目進行完工驗收，完善相關資料和手續(xù)。五、BT模式在我國的應用2004年，國務院頒布了《關于投資體制改革的決定》（國發(fā)〔2004〕20號），明確規(guī)定放寬社會資本的投資領域，允許社會資本進入法律、法規(guī)未禁入的基礎設施、公用事業(yè)及其他行業(yè)和領域，要求各級政府要創(chuàng)造條件，利用特許權經(jīng)營、投資補助等多種形式，吸引社會資本參與有合理回報和一定投資回收能力的公益事業(yè)和公共基礎設施的建設，為BT模式的快速發(fā)展，創(chuàng)造了積極和有利條件。為支撐這種發(fā)展，全國要基本建成22個城市群，國家高速公路和普通鐵路網(wǎng)覆蓋20萬以上人口城市，快速鐵路網(wǎng)基本覆蓋50萬以上人口城市，這些城市基礎設施、交通基礎設施、生態(tài)環(huán)保等其他基礎設施的投資需求將超過50萬億元，并保持至少1015年的高速發(fā)展期。近年來，隨著地方政府舉債規(guī)模的不斷擴大，地方政府的償債風險日益加大。在此情況下，政府及政府融資平臺的融資能力和融資規(guī)模受到了限制，這為施工企業(yè)參與BT項目建設提供了更多的機遇。中鐵、中建、中交、中水電等中央建筑企業(yè)均嘗試開展了多項BT、BOT業(yè)務。據(jù)媒體統(tǒng)計，僅廣東省就超過了2萬億元鄭石隱等，《央企地方投資四年增42倍》，第一財經(jīng)日報，2012年3月7日。2006年以來，先后成立了基礎設施事業(yè)部、鐵路事業(yè)部、路橋公司、鐵路公司等管理機構(gòu)和投融資平臺，承建或參與了武邵高速、成名高速、京滬高鐵、西安地鐵、天津地鐵等一系列國家和地方重點工程，逐步積累了雄厚的工程建設實力和投融資管理能力。20142016年，電建集團計劃實現(xiàn)營業(yè)收入2075億元，到2016年年收入爭取達到900億元、占營業(yè)收入總額的比重由16%上升到27%；計劃累計完成新簽合同4350億元，到2016年年新簽合同爭取達到1700億元，占新簽合同總額的比重由31%上升到35%。七、BT回購方式創(chuàng)新的意義BT模式的核心在于回購，投資方收回回購款的時間和金額決定了BT項目的投資收益。在這整個過程中，投資方面臨著履約、融資、業(yè)主信用、擔保變現(xiàn)能力等各種風險（詳見第二章），因此，要想單純依靠常規(guī)的上門催債方式收回回購資金，難度十分巨大。常規(guī)的BT項目回購方式單純依靠于投資方與政府的溝通交流，而在BT項目政府財政緊張、融資困難或誠信缺失的情況下，投資方往往孤立無助，無可奈何。第二，創(chuàng)新回購方式可以加快資金周轉(zhuǎn)，提高資金使用效益。在回購款支付到期之前，采用創(chuàng)新的方式將回購款提前收回，可以將資金滾動投入到其他項目當中，充分利用其時間價值，一方面提高了投資方的資金使用效益，另一方面也降低了企業(yè)的流動性風險。還款期限過長有兩種情況：一是在合同條款上起付日期過于滯后導致建設期加回購期時間過長，二是回購期跨度過大導致項目回款期限過長。（二）還款比例風險。二、回購擔保風險（一）擔保變現(xiàn)能力風險。尤其是，國家四部委463號文件對回購保障方式等種種限制，地方政府能夠提供的回購保障效力以及可變現(xiàn)性進一步減弱。即政府提供的擔保方式變現(xiàn)速度慢，流通性差，不能及時補償尚未支付的回購款。三、項目履約風險項目建設過程中，工期、質(zhì)量、合同變更等若未達到政府要求，則會產(chǎn)生糾紛，導致回購款無法足額按時收回。導致工程延期的因素很多，如征地拆遷、設計變更、施工管理水平、不可抗力等，這都將影響到施工進度，情況嚴重的甚至造成工程停工，從而增加投資建設方的建造成本。（二）設計變更風險。工程完工后，政府對概、預算變更的審核可能存在重大分歧，對投資方回購基數(shù)的認定造成不利影響。如果BT工程的技術質(zhì)量不能達到回購協(xié)議中約定的標準，BT項目發(fā)起人將只對工程進行部分回購甚至不予回購，這就