刑法訴訟有關(guān)上市公司私有化的問題-展示頁
2025-04-02 12:27本頁面
【正文】 于10％才能實(shí)現(xiàn)終止目標(biāo)公司上市地位的目的。因此，對于A股公司而言，欲實(shí)現(xiàn)目標(biāo)公司的私有化，收購人在收購?fù)瓿珊笮枰瞎渤钟心繕?biāo)公司75％（對于股本總額超過4億元的為90％）或以上的股份。鑒于該等要約是以終止目標(biāo)公司的上市地位為目的，因此通常附有一個(gè)重要的生效要件：于要約到期日，未登記預(yù)受要約的獨(dú)立股東所持公司股票量低于上市標(biāo)準(zhǔn)所要求的最低公眾持股量。例如，中石油（）對吉林化工（）的私有化過程中，就涉及到吉林化工發(fā)行的A股、H股以及ADR，因此要受三地的法律約束及監(jiān)管。就H股公司而言，除了要受國內(nèi)相關(guān)適用法律的約束以外，該等私有化還要受《公司條例》、香港證監(jiān)會《公司收購、合并及股份購回守則》以及香港聯(lián)交所《主板上市規(guī)則》或《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》等相關(guān)條款的規(guī)管。薩發(fā)生反對薩芬撒反對薩芬薩范德薩范德薩反對薩芬撒旦飛薩芬撒旦撒大幅度薩芬撒關(guān)于上市公司私有化的問題關(guān)于上市公司私有化的問題作者環(huán)球律師事務(wù)所 劉成偉前言 上市公司私有化 (Privatization)，是指對上市公司（目標(biāo)公司）擁有控制權(quán)的股東（持股30%或以上）或其一致行動(dòng)人（如其全資子公司），以終止目標(biāo)公司的上市地位為目的，通過向目標(biāo)公司的獨(dú)立股東（控制權(quán)股東或其一致行動(dòng)人以外的少數(shù)股東）進(jìn)行要約收購使得目標(biāo)公司的股權(quán)分布不再符合上市要求，或者通過對目標(biāo)公司進(jìn)行吸收合并并將目標(biāo)公司注銷，或者基于資本重組考慮而通過計(jì)劃安排（a scheme of arrangements）注銷公眾股東所持股份等方式，所進(jìn)行的上市公司并購活動(dòng)。就A股公司而言，該等私有化通常要受《公司法》、《證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《上市公司持股變動(dòng)信息披露管理辦法》、《上市公司章程指引（2006年修訂）》以及《上市公司股東大會規(guī)則》等法規(guī)的約束。如果目標(biāo)公司已發(fā)行美國存托證（ADR），則尚需受美國法律的管轄。通過附先決條件的要約收購實(shí)現(xiàn)私有化控制權(quán)股東或其一致行動(dòng)人（以下統(tǒng)稱收購人或要約人），可以通過向目標(biāo)公司的全體獨(dú)立股東發(fā)出收購要約，將上市公司私有化。關(guān)于最低公眾持股量，《證券法》第50條的要求為：公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上。例如，中石油在其對錦州石化（000763）的收購要約中，以及中石化（）在其對揚(yáng)子石化（000866）、齊魯石化（600002）及中原油氣（000956）的收購要約中，均將其要約生效條件約定為：于要約到期日，登記公司臨時(shí)保管的預(yù)受要約的目標(biāo)公司股票數(shù)量與收購人已經(jīng)持有的目標(biāo)公司股票數(shù)量之和，占目標(biāo)公司總股本的比例超過90％。而在中石化對石油大明（000406）的收購中，由于石油大明的總股本低于人民幣4億元，因此中石化只要合共持有石油大明75％以上的股份，即可實(shí)現(xiàn)終止石油大明的上市地位的目的。而就H股公司的私有化而言，收購要約的生效條件除包含類似上述有關(guān)收購將使得最低公眾持股量低于上市標(biāo)準(zhǔn)（見香港聯(lián)交
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