【正文】 項整合內容需要完成的事項。 考試用書 出題思路：掌握并購融資的方式，注意其優(yōu)缺點，能夠評判是 否適合公司，如公司通過現(xiàn)金收購對資金造成的壓力就很大。 中華考試網(wǎng) 外國投資者股權并購的，除國家另有規(guī)定外，對并購后所設外商投資企業(yè)應按照以下比例確定 投資總額的上限；注冊資本在 210 萬美元以下的，投資總額不得超過注冊資本的 10/7；注冊資本在 210 萬美元以上至500 萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的 2 倍；注冊資本在 500 萬美元以上至 1200 萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的 倍；注冊資本在 1200 萬美元以上的，投資總額不得超出注冊資本的 3 倍。對特殊情況需要延長者，經(jīng)審批機關批準后，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 6 個月內支付全部對價的 60%以上， 1 年內付清全部對價，并按實際繳付的出資比例分配收益。外國投資者資產(chǎn)并購的，出售資產(chǎn) 的境內企業(yè)承擔其原有的債權和債務。 外國投資者并購境內企業(yè)并 取得實際控制權 ， 涉及重點行業(yè)、 存在影響或可能影響 國家經(jīng)濟安全因素 或者導致?lián)碛?馳名商標或中華老字號 的境內企業(yè)實際控制權轉移的，當事人應就此向 商務部 進行申報。 （ 6）外國投資者并購特殊考慮 1）基本制度 外國投資者在并購后所設外商 投資企業(yè)注冊資本中的出資比例高于 25%的，該企業(yè)享受外商投資企業(yè)待遇。 出題思路：根據(jù)資料，判斷公司并購過程中的錯誤之處，并指出理由。 混合并購 指既非競爭對手又非現(xiàn)實中或潛在的客戶或供應商的企業(yè)之間的并購，如一個企業(yè)為擴大競爭領域而對尚未滲透的地區(qū)與本企業(yè)生產(chǎn)同類產(chǎn)品的企業(yè)進行并購，或對生產(chǎn)和經(jīng)營與本企業(yè)毫無關聯(lián)度的企業(yè)進行的并購。實質上是處于同一產(chǎn)業(yè)鏈不同【優(yōu)點】 （ 1）能夠擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，節(jié)約通用的設備費用等； 環(huán)節(jié)的企 業(yè)間并購。 類型 含義 備注 橫向并購 指生產(chǎn)同類產(chǎn)品或生產(chǎn)工藝相近的企業(yè)之間的并購，實質上是競爭對手之間的合并 【優(yōu)點】 （ 1）可以迅速擴大生產(chǎn)規(guī)模，節(jié)約共同費用，便于提高通用設備的使用效率； （ 2）便于在更大范圍內實現(xiàn)專業(yè)分工協(xié)作； （ 3）便于統(tǒng)一技術標準，加強技術管理和進行技術改造； （ 4）便于統(tǒng)一銷售產(chǎn)品和采購原材料等。 企業(yè)發(fā)展動機、 協(xié)同效應 、增強市場控制力、獲取價值被低估公司、降低經(jīng)營風險。 今年大綱額外增加了外國投資者并購國內企業(yè)流程內容；非同一控制企業(yè)合并下特殊業(yè)務事項的處理等（具體包括多次交易實現(xiàn)的企業(yè)合并、反收購、為喪失控制權的長期股權投資處置等）。再就是會計處理問題，同樣是重點需要掌握，近年來都是重點。2022 年高級會計師考試出題思路分析第二章 第二章 企業(yè)并購 一、考情分析 并購動因、作用、類型、流程、融資方式、并購整合與會計處理。出題方向可能會通過一個案例，將并購動因、作用、類型、流程合規(guī)性等問題結合起來，讓考生評判，因此考生要了解各主要知識點。 轉自 :考試網(wǎng) [] 此外，在大綱分析中我們就強調，這章可能會在一些知識點方面與第一章并購戰(zhàn)略、第三章 股權激勵等內容結合。 一、知識點總結 1. 并購動因 分析案例中企業(yè)并購動因，注意并購（快速跳躍發(fā)展）與內部積累（穩(wěn)健漸進發(fā)展）的關系。 2. 類型、意愿、形式、支付方式 出題思路：要求學員能夠根據(jù)材料中提出的信息，總結公司并購 的原因，判斷公司并購的類型等信息。 縱向并購 指與企業(yè)的供應商或客戶的合并，即優(yōu)勢企業(yè)將同本企業(yè)生產(chǎn)緊密相關的生產(chǎn)、營銷企業(yè)并購過來，形成縱向生產(chǎn)一體化。 （ 2）可以加強生產(chǎn)過程各環(huán)節(jié)的配合，有利于協(xié)作化生產(chǎn)； （ 3）可以加速生產(chǎn)流程，縮短生產(chǎn)周期，節(jié)約運輸、倉儲和能源消耗水平等。 【類型】包括： （ 1）產(chǎn)品擴張性并購，即生產(chǎn)相關產(chǎn)品的企業(yè)間的并購； （ 2）市場擴張性并購，即一個企業(yè)為 了擴大競爭地盤而對其他地區(qū)生產(chǎn)同類產(chǎn)品的企業(yè)進行的并購； （ 3）純粹的并購，即生產(chǎn)和經(jīng)營彼此毫無關系的若干企業(yè)之間的并購 1. 并購流程 —— 重點是上市公司 （ 1）一般流程 —— 國有企業(yè)審批制度 （ 2）權益披露制度 —— 5%公告制度 （ 3）國有控股股東轉讓上市公司股份 —— 內部決策程序、上報審批的標準 （ 4）國有受讓股份 5%以內，內部決策；否則上報 wｗ .CoM （ 5）財務顧問制度：應當聘請在中國注冊的 具有從事財 務顧問業(yè)務資格的專業(yè)機構 擔任財務顧問；上市公司國有控股股東擬采取協(xié)議轉讓方式轉讓股份并失去控股權，或國有企業(yè)通過協(xié)議轉讓受讓上市公司股份并成為上市公司控股股東的，應當聘請境內注冊的專業(yè)機構擔任財務顧問；外國投資者以股權并購境內公司，境內公司或其股東應當聘請在中國注冊登記的中介機構擔任顧問。一是關注一般并購流程；二是關注上市公司尤其是國有控股和參股企業(yè)的幾個指標標準是否違背。外國投資者在并購后所設外商投資企業(yè)注冊資本中的出資比例低于（注：可理解為 “ 未達到 ” ） 25%的，除法律和行政法規(guī)另有規(guī)定外，該企業(yè)不享受外商投資企業(yè)待遇。 外國投資者股權并購的，并購后所設外商投資企業(yè)承繼被并購境內公司的債權和債務。 外國投資者并購境內企業(yè)設立外商投資企業(yè)，外國投資者應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 3 個月內向轉讓股權的股東，或出售資產(chǎn)的境內企業(yè)支付全部對價。 外國投資者并購境內企業(yè)設立外商投資企業(yè)，如果外國投資者出資比例低于企業(yè)注冊資本 25%，投資者以現(xiàn)金出資的，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 3 個月內繳清；投資者以實物、工 業(yè)產(chǎn)權等出資的，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 6 個月內繳清。 外國投資者以股權并購境內公司所涉及的境內外公司的 股權，應符合以下條件； 股東合法持有并依法可以轉讓；無所有權爭議且沒有設定質押及任何其他權利限制；境外公司的股權應在境外公開合法證券交易市場（柜臺交易市場除外）掛牌交易；境外公司的股權最近 1 年交易價格穩(wěn)定