【正文】 委員會的表決規(guī)則并經(jīng)董事會批準 ? 由業(yè)務(wù)拓展部根據(jù)項目類型選擇專家委員并負責(zé)召集和組織投資委員會的會議 ? 業(yè)務(wù)拓展部對專家委員是否盡職作出評價，并向董事會提出專家委員的調(diào)整建議 流程 說明 ? 對控股公司限額以上的投資項目，除非項目具有重大風(fēng)險因素，總經(jīng)理一般不應(yīng)直接否決，可要求業(yè)務(wù)拓展部會同控股公司進行更為深入的評估 ? 投資委員會成員需進行書面的表決，明確提出同意或不同意的意見并說明理由 ? 投資委員會成員的表決意見應(yīng)記錄在案，作為評價該委員是否盡職的依據(jù) ? 只有經(jīng)投資委員會表決通過的項目，才可進入董事會討論并表決 ? 董事長對是否批準投資項目擁有一票否決權(quán) ? 董事會應(yīng)根據(jù)業(yè)務(wù)拓展部對專家委員的表現(xiàn)做出評價并決定是否調(diào)整專家委員 選擇專家委員，并組織投資委員會進行審核 復(fù)議或存檔 復(fù)議或存檔 復(fù)議或存檔 169。 Copyright 20xx 機密文件，僅供 XX集團有限公司使用 Page I 8 為適應(yīng)集團在“”階段管理模式的轉(zhuǎn)變，項目組建議在集團的公司治理層面，設(shè)立投資委員會及預(yù)算委員會 董事會 總經(jīng)理 投資委員會 預(yù)算委員會 審查、評估集團擬投資項目及控股公司限額以上投資項目的可行性，為董事會決策提供專業(yè)性的意見 審核集團基于年度運營計劃的預(yù)算的合理性及可執(zhí)行性，為集團董事會審批年度預(yù)算提供決策支持；監(jiān)督集團預(yù)算執(zhí)行情況 169。 Copyright 20xx 機密文件，僅供 XX集團有限公司使用 Page I 6 在不同模式下，集團的管理重點不同，管理深度不一 模式 戰(zhàn)略管理 風(fēng)險控制 運營協(xié)調(diào) 職能支持 指標管理型 （房地產(chǎn)） ?設(shè)定戰(zhàn)略和績效目標并監(jiān)控 ?財務(wù)審計 ?監(jiān)控重大項目風(fēng)險 ?資金支持 ?政府關(guān)系協(xié)調(diào) ?人力資源、財務(wù)、信息、行政等職能支持與服務(wù) 扶持型 （基礎(chǔ)設(shè)施） ?指導(dǎo)戰(zhàn)略制定 ?確定績效目標 ?監(jiān)控財務(wù)風(fēng)險 ?監(jiān)控投資決策風(fēng)險 ?監(jiān)控重大項目運營風(fēng)險 ?協(xié)助建立系統(tǒng)的管理和運營體系 ?提供融資、政府關(guān)系、戰(zhàn)略聯(lián)盟的支持 ?人力資源、財務(wù)、信息、行政等職能支持與服務(wù) 培育型 （科技） ?參與戰(zhàn)略制定，決定其發(fā)展方向、業(yè)務(wù)組合及關(guān)鍵行動策略 ?設(shè)定績效目標 ?通過預(yù)算管理控制財務(wù)風(fēng)險 ?監(jiān)控投資決策風(fēng)險 ?協(xié)助開展業(yè)務(wù)拓展，提供重組、并購項目的支持 ?協(xié)助開展內(nèi)部整合 ?人力資源、財務(wù)、信息、行政等職能支持與服務(wù) 效益監(jiān)控型 （酒店、貿(mào)易） ?設(shè)定效益目標 ?監(jiān)控現(xiàn)金流及運營成本 ?協(xié)助開展重組活動 ?人力資源、財務(wù)、信息、行政等職能支持與服務(wù) 集團本部主要負責(zé)部門 ?戰(zhàn)略規(guī)劃部 ?運營管理部 ?財務(wù)部 ?運營管理部 ?財務(wù)部 ?審計部 ?運營管理部 ?業(yè)務(wù)拓展部 ?公共關(guān)系部 ?人力資源部 ?計劃財務(wù)部 ?信息中心 ?辦公室 很弱的管理力度 很強的管理力度 169。 Copyright 20xx 機密文件，僅供 XX集團有限公司使用 Page I 4 結(jié)合對各業(yè)務(wù)板塊情況的分析，項目組提出復(fù)合型的管理模式 …… 運營者 戰(zhàn)略性控制者 戰(zhàn)略設(shè)計者 資金投資控制者 經(jīng)營管理 戰(zhàn)略控制 戰(zhàn)略指導(dǎo) 投資控股 集團干預(yù)的程度 相互關(guān)聯(lián) /整合的程度 同一業(yè)務(wù)系統(tǒng) 分立 共享技能 共享業(yè)務(wù)系統(tǒng) ? XX集團的主要業(yè)務(wù)板塊之間存在一定程度的協(xié)同性，不是完全分立的業(yè)務(wù)單元 ? 根據(jù) XX集團放權(quán)式管理的指導(dǎo)思想，集團本部不會介入各業(yè)務(wù)板塊具體運營過程的管理 ? 集團的各業(yè)務(wù)板塊處于不同的領(lǐng)域，集團本部不可能，亦無必要為各個業(yè)務(wù)板塊建立與各業(yè)務(wù)板塊相對應(yīng)的業(yè)務(wù)系統(tǒng) ? XX集團產(chǎn)業(yè)型投資公司的定位，決定了 XX不是僅獲取投資收益的財務(wù)型投資者 ? XX集團不宜采用任一單一的管理模式，應(yīng)根據(jù)各產(chǎn)業(yè)群（下屬公司）的發(fā)展階段及在集團業(yè)務(wù)組合中的地位，確定相應(yīng)的、具有不同的管理重點及深度的復(fù)合型管理模式 建議 169。 Copyright 20xx 機密文件，僅供 XX集團有限公司使用 Page I 2 目錄 ? 集團本部的管理功能及下屬企業(yè)的管理模式 ? 集團及控股公司治理結(jié)構(gòu)的調(diào)整 ? 集團本部的組織結(jié)構(gòu)及崗位設(shè)置 ? 集團的管理流程 ? 集團控股公司征求意見總結(jié) ? 集團人力資源管理體系 ? 信息系統(tǒng)規(guī)劃 ? 項目實施的建議 169。畢博管理咨詢 20xx年 12月 XX集團管理咨詢項目 第一部分 項目總結(jié)報告 169。 Copyright 20xx 機密文件，僅供 XX集團有限公司使用 Page I 1 集團對下屬公司的管理模式 畢博管理咨詢于 6月中旬啟動 XX集團管理咨詢項目，協(xié)助 XX集團實現(xiàn)“第二次創(chuàng)業(yè)” 集團及控股公司的治理結(jié)構(gòu) 集團本部的組織結(jié)構(gòu)設(shè)計 集團的核心管理流程 集團本部管理功能定位 集團人力資源管理系統(tǒng) 項目主要工作內(nèi)容 根據(jù)集團《戰(zhàn)略規(guī)劃綱要》關(guān)于夯實集團管理基礎(chǔ)的要求，協(xié)助集團建立系統(tǒng)、規(guī)范、制度化的管理體系，為集團的奠定管理基礎(chǔ) 項目目標 集團信息系統(tǒng)規(guī)劃 169。 Copyright 20xx 機密文件，僅供 XX集團有限公司使用 Page I 3 項目組通過對集團管理特點的分析，認為集團本部應(yīng)實現(xiàn)以下四個方面的管理功能 戰(zhàn)略管理 風(fēng)險控制 運營協(xié)調(diào) 職能支持 ? 制定并執(zhí)行集團發(fā)展戰(zhàn)略及業(yè)務(wù)組合戰(zhàn)略 ? 參與板塊企業(yè)的戰(zhàn)略制定，確定績效目標并考核 ? 重大投資決策 ? 內(nèi)外部資源管理與配置 ? 戰(zhàn)略性的改制、重組、并購及不良資產(chǎn)處理 ? 制定集團的政策和標準 ? 培育集團 /板塊核心能力 ? 變革管理 ? 財務(wù)風(fēng)險控制 ? 運營風(fēng)險控制 ? 政策風(fēng)險控制 ? 資金協(xié)調(diào) ? 技能協(xié)調(diào) ? 品牌協(xié)調(diào) ? 市場協(xié)調(diào) ? 關(guān)系協(xié)調(diào) ? 人力資源 ? 財務(wù) ? 信息系統(tǒng) ? 行政 解決發(fā)展問題，培育核心競爭能力 解決發(fā)展的可持續(xù)性問題，提高集團的生存質(zhì)量 解決集團的有效運轉(zhuǎn)問題，提高效率 解決協(xié)同性問題，實現(xiàn)價值的最大化 169。 Copyright 20xx 機密文件，僅供 XX集團有限公司使用 Page I 5 …… 并根據(jù)各板塊企業(yè)的特征，確定不同類型企業(yè)的管理目標及重點 經(jīng)營管理 戰(zhàn)略控制 戰(zhàn)略指導(dǎo) 投資控股 集團干預(yù)的程度 相互關(guān)聯(lián) /整合的程度 同一業(yè)務(wù)系統(tǒng) 分立 共享技能 共享業(yè)務(wù)系統(tǒng) D 效益監(jiān)控 C 培育 B 扶持 A 指標管理 使下屬企業(yè)具有持續(xù)的盈利能力并實現(xiàn)規(guī)模擴張 ?設(shè)定戰(zhàn)略和績效目標并監(jiān)控 ?在下屬企業(yè)需要的時候，提供必要的技能和資源支持，主要是資金和外部資源整合的支持 模式 集團管理的目標 集團管理的重點 指標管理 幫助下屬企業(yè)建立核心競爭能力 ?參與下屬企業(yè)的戰(zhàn)略決策及重大投資項目的評估和前期實施 ?協(xié)助開展外部資源的整合及建立系統(tǒng)的管理和運營體系 ?提供任何必要的技能和資源支持，如項目開發(fā)、資金、政府關(guān)系等，并協(xié)助企業(yè)建立自已的核心能力 扶持 培育集團未來的支柱性產(chǎn)業(yè) ?決定下屬企業(yè)的發(fā)展方向、目標及業(yè)務(wù)組合 ?協(xié)助進行業(yè)務(wù)開拓和市場的開發(fā) ?參與主要投資項目的評估與決策，控制并防范風(fēng)險 ?在技能和資源方面全力配合和支持 培育 減少虧損，提高資產(chǎn)價值 ?密切監(jiān)控盈利狀況及現(xiàn)金流 ?必要的時候，通過資產(chǎn)重組實現(xiàn)價值提升 ?盡可能避免對集團技能和資源的消耗 效益監(jiān)控 XX集團復(fù)合型的管理模式 169。 Copyright 20xx 機密文件，僅供 XX集團有限公司使用 Page I 7 目錄 ? 集團本部的管理功能及下屬企業(yè)的管理模式 ? 集團及控股公司治理結(jié)構(gòu)的調(diào)整 ? 集團本部的組織結(jié)構(gòu)及崗位設(shè)置 ? 集團的管理流程 ? 集團控股公司征求意見總結(jié) ? 集團人力資源管理體系 ? 信息系統(tǒng)規(guī)劃 ? 項目實施的建議 169。 Copyright 20xx 機密文件，僅供 XX集團有限公司使用 Page I 9 根據(jù)投資委員會的職能，項目組設(shè)計了其構(gòu)成、審查項目范圍 …… 董事會 ? 一般由董事會一名獨立董事負責(zé)某一專門委員會的工作 ? 鑒于集團目前無獨立董事，且董事會人員較少，為避免董事會成員決策的重復(fù)性及投資委員會工作的獨立性，建議目前董事會成員不參加投資委員會 管理層 ? 集團主管投資和業(yè)務(wù)拓展的副總及戰(zhàn)略規(guī)劃部、業(yè)務(wù)拓展部、運營管理部、及計劃財務(wù)部門負責(zé)人為投資委員會成員 專家 ? 應(yīng)根據(jù)集團的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，選擇如下專家作為投資委員會的成員 ? 行業(yè)技術(shù)專家 ? 行業(yè)市場專家 ? 法律專家 投資委員會構(gòu)成 ? 集團業(yè)務(wù)拓展部在現(xiàn)有板塊之外開發(fā)新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，需由集團進行的投資項目 ? 集團根據(jù)戰(zhàn)略目標，對現(xiàn)有板塊結(jié)構(gòu)進行調(diào)整，由此產(chǎn)生的重大并購、重組項目 集團本部投資項目 ? 下屬板塊控股公司主營業(yè)務(wù)范圍內(nèi)限額以上的投資項目（限額標準由集團討論決定） ? 指標管理型： 20xx 萬元及以上 ? 扶持型： 1000 萬元及以上 ? 培育型： 500 萬元及以上 ? 效益監(jiān)控型： 500 萬元及以上 ? 下屬板塊主營業(yè)務(wù)范圍以外，將對集團及各板塊企業(yè)的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)及資產(chǎn)結(jié)構(gòu)產(chǎn)生戰(zhàn)略性影響的項目 控股公司的投資項目 投資委員會審查項目范圍 169。 Copyright 20xx 機密文件，僅供 XX集團有限公司使用 Page I 11 同時，項目組對預(yù)算委員會的構(gòu)成及運作方式也提出了建議 董事會 ? 為避免董事會成員決策的重復(fù)性，建議除總經(jīng)理外，目前董事會成員不參加預(yù)算委員會 管理層 ? 集團總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)及計劃財務(wù)部、戰(zhàn)略規(guī)劃部、業(yè)務(wù)拓展部、運營管理部等部門負責(zé)人為投資委員會成員 外部專家 ? 可選擇一名預(yù)算管理的專家（如一家很好地執(zhí)行預(yù)算管理的企業(yè)的財務(wù)負責(zé)人）為預(yù)算委員會的顧問 預(yù)算委員會構(gòu)成 工作機構(gòu) ? 預(yù)算委員會的工作機構(gòu)是集團計劃財務(wù)部，負責(zé)提名預(yù)算委員會的構(gòu)成人員并召集、組織預(yù)算委員會開會 工作程序 ? 計劃財務(wù)部會同有關(guān)部門制定集團的年度預(yù)算，由總經(jīng)理審核 ? 計劃財務(wù)部提請預(yù)算委員會審核年度預(yù)算，通過后報董事會批準 ? 計劃財務(wù)部定期向預(yù)算委員會提交預(yù)算執(zhí)行情況報告及預(yù)算修訂方案，由預(yù)算委員會審核后報董事會 預(yù)算委員會運作方式 169。 Copyright 20xx 機密文件，僅供 XX集團有限公司使用 Page I 13 集團應(yīng)利用在控股公司股東會的控制地位，間接控制控股公司董事會的構(gòu)成，派出有關(guān)人員 * 控股公司董事會構(gòu)成 ? 中華人民共和國公司法 ? 上市公司治理準則 ? 關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見 ? 集團海外上市企業(yè)上市地證券監(jiān)管機構(gòu)對公司治理結(jié)構(gòu)的要求 * 控股董事會的構(gòu)成及董事的職現(xiàn)，應(yīng)符合有關(guān)法律及法規(guī)的要求，包括 集團派出董事 董事長 總經(jīng)理 ** 財務(wù)總監(jiān) ** 其他主要股東代表 中小投資者代表 非執(zhí)行董事 獨立董事 ?所有董事人選，均應(yīng)經(jīng)股東單位提名，由集團控股公司的股東大會決定聘任與否 ?對非上市企業(yè)，可不設(shè)獨立董事 ** 證監(jiān)會 20xx年 1月發(fā)布實施的《上市公司治理準則》第二十三條規(guī)定：上市公司人員應(yīng)獨立于控股股東。關(guān)于控股股東與上市公司關(guān)系的有關(guān)規(guī)定請見附件 執(zhí)行董事 ：為董事會成員，同時擔任管理職務(wù) 非執(zhí)行董事 ：董事會成員，不擔任管理職務(wù) 169。 Copyright 20xx 機密文件，僅供 XX集團有限公司使用 Page I 15 集團派出非執(zhí)行董事的職責(zé) ? 了解、跟蹤控股公司的運營過程，尤其是大型項目的執(zhí)行過程，及時督促控股公司有關(guān)部門向集團運營管理部報送控股公司經(jīng)營過程的各種報表及有關(guān)資料，供運營管理部分析控股公司的運營狀況 ? 經(jīng)控股公司董事長、總經(jīng)理同意，向集團有關(guān)部門報送需由集團審批或核準的重大事項的材料，由集團審批或核準