ch2國際商事組織法v-展示頁
2025-05-23 16:43本頁面
【正文】 t certain times using a predetermined exchange ratio. 中央民族大學 周英 七、公司的管理 Q：股份有限公司的組織結(jié)構(gòu)包括哪些？何謂“三位一體”？ Q：股東、董事（董事會）和管理者的概念，以及權(quán)利分配？ Q：各管理機構(gòu)所處的位置（所有權(quán)與管理權(quán)分離）？ 中央民族大學 周英 （一）股東大會 股東的概念 股東大會的權(quán)限 股東大會的類別 股東大會的表決方式 ? 一股一票，一律平等 ? 其他靈活方式： ?直接投票、累積投票 、 分類投票、偶爾投票、不按比例的投票 中央民族大學 周英 直接投票 ?（多數(shù)投票法 majority voting system）：每股對公司的每項決議有一個投票權(quán)，股東對任一候選人所投的最大票數(shù)只能等于他所擁有的股票數(shù)。簽發(fā)本票 ，以設備作擔保。 ?股東向公司借款并獲得公司擔保常被承認有效，但在涉及公司破產(chǎn)或解散時，股東的優(yōu)先債權(quán)常因股東涉嫌欺詐而得不到承認。 狹義的資本， 僅指公司自有資本 —— 股本 ? 授權(quán)資本制（授權(quán)、發(fā)行、實收） ? 法定資本制 中央民族大學 周英 （二）股票 ?股份有限公司的股份證書，公開發(fā)行，自由轉(zhuǎn)讓，自由流通 Q：股票代表哪些權(quán)利？ 中央民族大學 周英 股票的五項權(quán)利 ?分得股息權(quán) ?出席股東大會，就其有權(quán)表決的問題行使表決權(quán) ?在公司解散時，分得公司剩余資產(chǎn)權(quán) ?轉(zhuǎn)讓權(quán)，即股票可以根據(jù)法定的程序進行轉(zhuǎn)讓 ?隨時審看公司的會議記錄、財務報表，索取公司業(yè)務進展的資料，就公司業(yè)務問題詢問董事長。經(jīng)審核，上述報表中的數(shù)據(jù)都是確切而充分地反映了貴公司本年度 12月 31日的真實和合法的財務狀況，以及截至 12月 31日的公司全年盈利情況。 ?股份有限公司注冊資本最低限額 500萬元。 ?其他有限責任公司統(tǒng)一為 3萬元。 2. 英美法系 強制性和靈活性結(jié)合： 1）必須規(guī)定的內(nèi)容（ must set forth）； 2）與公司法不相沖突的內(nèi)容（ may set forth）； 3）不需要規(guī)定的內(nèi)容（ need not set forth） 中央民族大學 周英 ?內(nèi)部細則 ? 美國： bylaws 不必提交政府備案 ? 英國： articles of association 要求備案 ? 我國沒有提及和規(guī)定內(nèi)部細則問題 中央民族大學 周英 （三）湊足法定的最低資本金并認購股份 ?一人有限責任公司 10萬元?？梢允亲匀蝗耍部梢允欠ㄈ? ? 有關人數(shù) ? 國籍問題 ? 創(chuàng)辦人責任 案例： P13 中央民族大學 周英 弗克斯和帕 特勒公司 被告 弗克斯 ① 代表籌建中公司聘請 沒有免責條款 原告 庫帕會計師 事務所 ② 不付報酬 ③ 控告 初審敗訴 上訴勝訴 中央民族大學 周英 （二）公司的章程和內(nèi)部細則 ?公司章程 （ P14，自己看） 美國： Articles of Corporation 英國： Memorandum of Association 歐洲： Status 中央民族大學 周英 1. 大陸法系 明確地以條款形式列舉公司章程必須包含的內(nèi)容。 中央民族大學 周英 原告 蒂格瑞特 海瑞特建筑公司工人 被告 海瑞特建筑公司 ① 要求獲得工傷賠償金 鮑英特 海瑞特建筑公司唯一 經(jīng)理和股東 ② 以負債為由轉(zhuǎn)讓所有財產(chǎn) 海瑞特公司 ③ 貸款 ④ 轉(zhuǎn)而控告 初審敗訴 上訴勝訴 中央民族大學 周英 原告 Miner Karen Lynn公司 母公司 Fashion 違約金 子公司債務承擔責任 初審敗訴 上訴勝訴 中央民族大學 周英 Q：公司分為哪些類型？ 中央民族大學 周英 二、公司的類型 （ 一 ） 股份有限公司 （ 二 ） 有限責任公司 （ 三 ） 其他公司形式 無限責任公司 股份兩合公司 Q：上述類型各有什么特點？國有獨資公司屬于哪一類？ 中央民族大學 周英 （ 一 ） 股份有限公司 法律特征 （除具有公司的一般特征外） 1. 全部資本分為等額股份 2. 股份以股票形式公開發(fā)行并可以流通 3. 實行所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)相分離 4. 公司的帳目必須公開 5. 股份有限公司的規(guī)模較大 中央民族大學 周英 （ 二 ） 有限責任公司 法律特征 （除具有公司的一般特征外） 1）禁止其向公眾招募股本 2）股份證書一般允許轉(zhuǎn)讓，但有較為嚴格的限制 3）股東人數(shù)有法定限制。 ? Corporation Company Ltd.（或加 Inc.） Corp。 公司法 Q：“公司”這種組織形式有什么特征？ 中央民族大學 周英 167。 合伙法 167。中央民族大學 周英 國際商法 主講 : 周英 中央民族大學 周英 Ch2 國際 商事組織法 ?引論 167。 公司法 167。 跨國企業(yè) 中央民族大學 周英 引 論 Q：商事組織 （ 企業(yè) ） 形式上主要有哪幾種 ? Q：各有什么區(qū)別 ? 中央民族大學 周英 形式上主要有： 公司（ corporation） ? 是“資本的組合”
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