有限責任的缺陷及法人人格否認制度之構想-展示頁
2025-05-06 15:09本頁面
【正文】 [5]，企業(yè)的產(chǎn)生無疑節(jié)約了交易成本。 [⑩ ][3] 從經(jīng)濟學角度，有限責任具有極大的優(yōu)勢。有限責任的產(chǎn)生，彌補了無限責任對投資者責任過重的缺陷，使公司人格與出資者的人格進行了分離，最終確立 了獨立的法人人格。[⑦ ]早在 15 世紀的非貿(mào)易性公司中，就存在公司成員不對公司債務負責的組織形式。有限責任制度可以追溯到古羅馬時期，甚至在法律中就有關于有限責任的清晰的概念 [⑥ ]。但是這種公司人格和股東人格的混同，使股東對公司責任深重，一旦投資失誤，不僅影響其投進公司的財產(chǎn)，而且也可能波及到投資者所有的其他財產(chǎn)。一、有限責任的產(chǎn)生和利弊分析 縱觀國外有限責任制度發(fā)展史可以看出，股東有限責任在企業(yè)制度發(fā)展過程中經(jīng)歷了很漫長的時期。 然而我國公司發(fā)展尚處于起步階段，人格獨立的障礙 [④ ]與濫DOC 格式 論文 ，方便 您的 復制修改刪減 用人格相伴而生?！?[③ ][1]然而任何事物的產(chǎn)生和發(fā)展都如同一把雙刃劍，有限責任在促進經(jīng)濟發(fā)展的同時，也為股東濫用法人人格、假借股東有限責任損害債權人利益提供了可能。這種有限責任使公司人格與股東人格發(fā)生分離，減少投資風險，激勵出資者投資、節(jié)約交易成本，促進經(jīng)濟發(fā)展。DOC 格式 論文 ，方便 您的 復制修改刪減 有限責任的缺陷及法人人格否認制度之構想 （ 作者 :___________單位 : ___________郵 編 : ___________） 關鍵詞 :有限責任 /法人人格獨立 /法人人格否認 內(nèi)容提要 :股東有限責任與公司人格獨立是法人制度的價值所在，然而有限責任在促進經(jīng)濟發(fā)展、吸收股東投資的同時也不可回避其致命的弱點。文中從有限責任固有的缺陷著手，結合我國公司人格濫用之現(xiàn)實和國外法人人格否認制度的法理分析，提出構建我國公司法人人格否認制度的建議 有限責任 [① ]是公司長盛不 衰的奧秘所在。 [② ]正如美國學者巴特爾（ ）所言，“有限責任公司是當代最偉大的發(fā)明，其產(chǎn)生的意義甚至超過蒸汽和電的發(fā)明。在特定情形下刺穿公司面紗，追究股東無限責任成為一種必要。本文試圖從有限責任固有的缺陷著手，結合我國公司人格濫用之現(xiàn)實和國外人格否認制度的產(chǎn)生和運用，構建我國公司人格否認制度。 [⑤ ]在該制度產(chǎn)生以前，合股公司的成員對公司承擔無限責任，這種無限責任對于保護債權人利益起了重要促進作用。這種擔心和 憂慮影響了人們將閑散資金投于經(jīng)營的積極性，迫切需要一種新的企業(yè)組織出現(xiàn)。但作為一種新型組織形式一般認為最早起源于英國。 [2]然而這種組織形式?jīng)]有能夠迅速發(fā)展和繁榮，隨著股份有限公司 [⑧ ]和有限責任公司 [⑨ ]的出現(xiàn)，直到 18 世紀才逐漸繁榮，并占有主流地位。從一定意義上講，有限責任成為現(xiàn)代企業(yè)制度的基石。首先，有限責任作為一種新型的責任制度大大節(jié)約了交易成本。但在不同責任機制下對交易成本的節(jié)約是有差異的。有限責任的產(chǎn)生，企業(yè)的人格與股東人格的 分離，使公司具有法定的人格。而這種登記的公示效力使債權人信息大致對稱，從而減少大量的交易成本。在有限責任的公司中“股東權益被分散在價值相對小的股票 [12]，使它能在公司較大的情況下有組織的市場上進行交易?！?[6]因此，有限責任的股東僅以自己的出資對公司或者企業(yè)承擔風險。最后，有限責任激勵投資。對公司的發(fā)展、甚至是整個經(jīng)濟發(fā)展具有重要作用。這種缺陷也就是股東對公司或者企業(yè)承擔有限責任減少股東風險的同時加重了債權人風險，從而導致一些人對股東有限責任的濫用，致使公司債權人遭受很大的損失。新中國成立后，雖然廢止了國民黨政府的法律，包括公司法，但為了維護國民黨政府登記的包含有限責任制度的公司企業(yè)的合法利益、鼓勵私人投資，中華人民共和國政務院先后頒布的《私營企業(yè)暫行條例》 [13]、《私營企業(yè)暫行條例實施辦法》 [14]、《公私合營工業(yè)企業(yè)暫行條例》 [15]對有限責任的公司企業(yè)進行規(guī)定。 [7]有限責任制度也在這一時期消失了。此后，國務院頒布《私營企業(yè)暫行條例》 [16]也規(guī)定了有限責任公司為私營企業(yè)的一種形式，這一條里催生了大批私營的有限責任公司。最為典型的有限責任企業(yè)就是我國公司法中的有限責任公司和股份有限公司，這一制度的確立對中國企業(yè)制度改革無疑起了重要的促進作用。一旦這種現(xiàn)象得不到治理，公司有限責任的魅力會大打折扣。 從目前來看，我國公司濫用人格的現(xiàn)象主要有兩種，一種是股東濫用公司人格，損害公司債權人合法權益的行為；另一種是公司管DOC 格式 論文 ，方便 您的 復制修改刪減 理層濫用公司人格損害公司股東利益的行為。這里姑且不論。 （一）股東利用公司人格規(guī)避侵權或合同義務 有限責任的公司或企業(yè)中 ，公司的人格與股東的人格是分離的，股東只以自己的財產(chǎn)對公司承擔責任，而不直接對公司債務承擔責任。正是這種法律上對股東權利的呵護促進公司融資渠道暢通，也使一些股東濫用有限責任逃避債務。 （二）虛假出資或出資后抽逃資本，公司的經(jīng)營財產(chǎn)嚴重不足由于目前我國的信用制度較差，法律雖然設定了無數(shù)防范公 司債權人風險的機制，但常常形同虛設。 （三）關聯(lián)企業(yè) [19]濫用企業(yè)
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