小議我國有限責(zé)任公司的股權(quán)回購制度-展示頁
2025-05-06 14:34本頁面
【正文】 而這些決策往往反映的是大股東的利益和要求，而無視甚至蓄意侵害小股東的利益，小股東不愿意聽任體現(xiàn)大股東主導(dǎo)意見的決策實(shí)施而損害自己的利益，但又無法阻止，因此強(qiáng)制回購制度的設(shè)立，目的就在于平衡多數(shù)股東和異議股東（特別是小股東）的利益，在小股東“以手投票”權(quán)利受限的情況下，強(qiáng)化其“以腳投票”的權(quán)力，從而限制大股東的經(jīng)濟(jì)專制和非理性行為，實(shí)現(xiàn)效率和公平的均衡。一、我國設(shè)立有限責(zé)任公司股權(quán)回購制度的意義（一）股份回購制度的價值基礎(chǔ)及各國立法比較股份回購制度的價值基礎(chǔ)為了防止損害公司債權(quán)人和其他利益相關(guān)者的利益，公司回購股份只適用于特定情形，包括股份的強(qiáng)制回購及公司主動回購。2005年我國《公司法》修訂時，除了對股份有限公司回購股份的規(guī)定進(jìn)行完善之外，也增加了對有限責(zé)任公司股權(quán)回購的規(guī)定。小議我國有限責(zé)任公司的股權(quán)回購制度股份回購（Share Repurchase），是指公司基于特定目的，以公開或協(xié)議方式將已發(fā)行在外的部分股份重新購回的行為。廣義的股份回購包括股份有限公司的股份回購及有限責(zé)任公司的股權(quán)回購。本文以下主要就我國設(shè)立有限責(zé)任公司股權(quán)回購制度的意義，存在的不足之處及如何完善展開具體分析。強(qiáng)制回購，也即賦予異議股東股份回購請求權(quán)，是指對公司重大變化有異議的股東有權(quán)請求公司以公平的價格買回其持有的股份，從而退出公司。主動回購則是公司基于優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，維護(hù)本公司利益的需要，在特定情形下主動回購股東股份。各國立法比較股份回購制度起源于英美法系國家。現(xiàn)今各國關(guān)于股份回購的立法模式分為兩種：一種是基于“合法正當(dāng)?shù)纳虡I(yè)目的”的股份回購“原則許可，例外禁止”的模式，例如美國，而出于對公司資本維持、資本不變原則的強(qiáng)調(diào)，傳統(tǒng)大陸法系國家的德國，日本以及我國臺灣地區(qū)，采取的是另一種“原則禁止，例外許可”的模式。（二）設(shè)立股權(quán)回購制度對于我國有限責(zé)任公司治理的意義修訂后的《公司法》第七十五條針對有限責(zé)任公司股權(quán)的強(qiáng)制回購問題，規(guī)定：在三類特定情形下，對股東會該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)。基于有限公司的封閉性，異議股東往往無法通過公開市場順利轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，而有限公司的人合性又使得異議股東有時較難找到愿意購買其股權(quán)的第三人，因此當(dāng)其對公司重大決議持異議時，只能低價轉(zhuǎn)讓給其他股東，或接受公司的重大變動。近年來我國司法實(shí)踐中，因股東間的壓制，公司僵局及股東個人情況的變化等使得以退股為目的而發(fā)生的訴訟逐漸增多，因此《公司法》此次修訂突破傳統(tǒng)的資本制度的理念引入的異議股東股權(quán)的強(qiáng)制回購制度，是維護(hù)我國有限
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