【正文】 、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形； ③ 發(fā)行價格應不低于公告招股意向書前 20個交易日公司股票均價或前一交易日的均價。除一般規(guī)定的條件以外，還有以下條件： ① 擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的 30%； ② 控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數(shù)量； ③ 采用《證券法》規(guī)定的代銷方式發(fā)行。 包括上市公司組織機構(gòu)健全、運行良好；上市公司的盈利能力具有可持續(xù)性；上市公司的財務(wù)狀況良好；上市公司最近 36個月內(nèi)財務(wù)會計文件無虛假記載、不存在重大違法行為；上市公司募集資金的數(shù)額和使用符合規(guī)定；上市公司不存在嚴重損害投資者的合法權(quán)益和社會公共利益的違規(guī)行為。 根據(jù)創(chuàng)業(yè)板公司特點，在公司治理方面參照主板上市公司從嚴要求，要求董事會下設(shè)審計委員會，強化獨立董事職責，并明確控股股東責任。 （ 3）發(fā)行人應當主營業(yè)務(wù)突出。根據(jù)《證券法》第五十條關(guān)于申請股票上市的 公司股本總額應不少于 3 000萬元的規(guī)定，《管理辦法》要求發(fā)行人具備一定的資產(chǎn)規(guī)模，具體規(guī)定最近 1期末凈資產(chǎn)不少于 2 000萬元，發(fā)行后股本不少于 3 000萬元。為適應不同類型企業(yè)的融資需要，創(chuàng)業(yè)板對發(fā)行人設(shè)置了兩項定量業(yè)績指標，以便發(fā)行申請人選擇：第一項指標要求發(fā)行人最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于 1 000萬元，且持續(xù)增長；第二項指標要求發(fā)行人最近 1年盈利，且凈利潤不少于 500萬元，最近 1年營業(yè)收入不少于 5 000萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于 30%。 發(fā)行人的財務(wù)指標應滿足以下要求：（ 1）最近 3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3 000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益后較低者為計算依據(jù)；（ 2）最近 3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣 5 000萬元；或者最近 3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣 3億元；（ 3） 發(fā)行前 股本總額不少于人民幣 3 000萬元；（ 4）最近 l期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于 20%；（ 5）最近 l期末不存在未彌補虧損。發(fā)行人應 具備資產(chǎn)完整、人員獨立、財務(wù)獨立、機構(gòu)獨立、業(yè)務(wù)獨立的獨立性。 二、股票發(fā)行市場 （一）股票發(fā)行類型 上市公司增資的方式有：向原股東配售股份、向不特定對象公開募集股份、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、非公開發(fā)行股票。我國《證券發(fā)行與承銷管理辦法》和《上市公司證券發(fā)行管理辦法》規(guī)定，上市公司發(fā)行證券，應當由證券公司承銷；上市公司非公開發(fā)行股票未采用自行銷售方式或者上市公司向原股東配售股份的，應當采用代銷方式發(fā)行。 我國《證券法》規(guī)定，發(fā)行人向不特定對象發(fā)行的證券，法律、行政法規(guī)規(guī)定應當由證券公司承銷的，發(fā)行人應當同證券公司簽訂承銷協(xié)議 ；向不特定對象發(fā)行的證券票面總值超過人民幣 5 000萬元，應當由承銷團承銷 。 證券包銷是指證券承銷商將發(fā)行人的證券按照協(xié)議全部購入，或者在承銷期結(jié)束時將售后剩余證券全部自行購入的承銷方式。發(fā)行人推銷證券的方法有兩種：一是自行銷售，稱為自銷；二是委托他人代為銷售，稱為承銷。發(fā)審委制度的建立和完善是不斷提高發(fā)行審核專業(yè)化程度和透明度、增加社會監(jiān)督和提高發(fā)行效率的重要舉措。發(fā)審委的主要職責是：根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，審核股票發(fā)行申請是否符合相關(guān)條件；審核保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)等證券服務(wù)機構(gòu)及相關(guān)人員為股票發(fā)行所出具的有關(guān)材料及意見書；審核中國證監(jiān)會有關(guān)職能部門出具的初審報告；對股票發(fā)行申請進行獨立表決，依法對發(fā)行申請?zhí)岢鰧徍艘庖??！蹲C券法》規(guī)定 國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)設(shè)發(fā)行審核委員會（簡稱 “ 發(fā)審委 ” ）。 （ 3）發(fā)行審核委員會制度。 ④ 保薦機構(gòu)要建立完備的內(nèi)部管理制度。 ② 保薦機構(gòu)及保薦代表人應當盡職調(diào)查，對發(fā)行人申請文件、信息披露資料進行審慎核查，向中國證監(jiān)會、證券交易所出具保薦意見，并對相關(guān)文件的真實性、準確性和完整性負連帶責任。 主要包括以下內(nèi)容： ① 發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并上市、上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券或公開發(fā)行法律、行政法規(guī)規(guī)定實行保薦制度的其他證券的，應當聘請具有保薦資格的機構(gòu)擔任保薦機構(gòu)。 （ 2）證券發(fā)行上市保薦制度。核準制不僅強調(diào)公司信息披露，同時還要求必須符合一定的實質(zhì)性條件，如企業(yè)盈利能力、公司治理水平等。 （ 1）證券發(fā)行核準制。 要求發(fā)行人將發(fā)行申請報請證券監(jiān)管部門決定的審核制度?！?2020年新增】證券監(jiān)管機構(gòu)不對證券發(fā)行行為及證券本身作出價值判斷，對公開資料的審查只涉及形式，不涉及實質(zhì)條件。發(fā)行人不僅要完全公開有關(guān)信息，不得有重大遺漏，并且要對所提供信息的真實性、完整性和可靠性承擔法律責任。 （四）證券發(fā)行制度 證券發(fā)行注冊制即實行公開管理原則，實質(zhì)上是一種發(fā)行公司的財務(wù)公開制度 。 【 2020年調(diào)整，但未刪除，到第八章中可找到，可以在這里記憶】我國《證券法》規(guī)定，向不特定對象發(fā)行的證券票面總值超過人民幣 5 000萬元的，應當由承銷團承銷。 （ 2）間接發(fā)行，是由發(fā)行公司委托證券公司等證券中介機構(gòu)代理出售證券的發(fā)行。 【 2020年調(diào)整，但未刪除，到第八章中可找到，可以在這里記憶】根據(jù)我國《證券法》有關(guān)規(guī)定，公開發(fā)行是指向不特定對象發(fā)行證券、向特定對象發(fā)行證券累計超過 200人的以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。 （ 2）私募發(fā)行，又稱 不公開發(fā)行或私下發(fā)行、內(nèi)部發(fā)行，是指以特定少數(shù)投資者為對象的發(fā)行。但公募發(fā)行的發(fā)行條件比較嚴格，發(fā)行程序比較復雜，登記核準的時間較長，發(fā)行費用較高。 （三）證券發(fā)行分類 ：公募發(fā)行 VS私募發(fā)行 （ 1）公募發(fā)行，又稱公開發(fā)行，是發(fā)行人向不特定的社會公眾投資。 （二）證券發(fā)行市場的構(gòu)成 在市場經(jīng)濟條件下，資金需求者籌集外部資金主要通過兩條途徑：向銀行借款和發(fā)行證券 ,即 間接融資和直接融資。 ；實現(xiàn)儲蓄向投資轉(zhuǎn)化。 一、證券發(fā)行市場概述 （一）證券發(fā)行市場的含義與作用 證券發(fā)行市場通常無固定場所，是一個無形的市場。 證券的發(fā)行、交易活動必須實行 公開、公平、公正 的原則，必須遵守法律、行政法規(guī)；禁止欺詐、內(nèi)幕交易和操縱證券市場的行為。 判斷題】證券交易市場是證券發(fā)行市場的基礎(chǔ)和前提。 此外，交易市場的交易價格制約和影響著證券的發(fā)行價格，是證券發(fā)行時需要考慮的重要因素。證券發(fā)行市場是交易市場的基礎(chǔ)和前提，有了發(fā)行市場的證券供應，才有流通市場的證券交易，證券發(fā)行的種類、數(shù)量和發(fā)行方式?jīng)Q定著流通市場的規(guī)模和運行。證券發(fā)行市場是發(fā)行人以發(fā)行證券的方式籌集資金的場所，又稱一級市場、初級市場；證券交易市場是買賣已發(fā)行證券的市場，又稱二級市場、次級市場。第六章 證券市場運行 第一節(jié) 證券發(fā)行市場 證券市場是證券交易的場所，也是資金供求的中心。根據(jù)市場的功能劃分，證券市場可分為證券發(fā)行市場和證券交易市場。 證券市場的兩個組成部分既相互依存，又相互制約，是一個不可分割的整體。交易市 場是發(fā)行市場得以持續(xù)擴大的必要條件，有了交易市場為證券的轉(zhuǎn)讓提供保證，才使發(fā)行市場充滿活力。 【例題 （ ） [答疑編號 5241060101] 『正確答案』 B 『答案解析』證券發(fā)行市場是的證券交易市場基礎(chǔ)和前提。證券發(fā)行、交易活動的當事人具有平等的法律地位，應當遵守 自愿、有償、誠實信用原則。 證券發(fā)行市場的作用主要表現(xiàn)在以下三個方面： 金的渠道。 ，促進資源配置的不斷優(yōu)化。 在證券發(fā)行市場上，中介機構(gòu)主要包括證券公司、證券登記結(jié)算公司、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估事務(wù)所等為證券發(fā)行與投資服務(wù)的中立機構(gòu)。采用公募發(fā)行的有利之處在于以眾多投資者為發(fā)行對象，證券發(fā)行的數(shù)量多，籌集資金的潛力大；投資者范圍大，可避免發(fā)行的證券過于集中或被少數(shù)人操縱；公募發(fā)行可增強證券的流動性，有利于提高發(fā)行人的社會信譽。 公募發(fā)行是證券發(fā)行中最常見、最基本的發(fā)行方式， 適合于證券發(fā)行數(shù)量多、籌資額大、準備申請證券上市的發(fā)行人。私募發(fā)行有確定的投資者，發(fā)行手續(xù)簡單，可以節(jié)省發(fā)行時間和發(fā)行費用，但投資者數(shù)量有限，證券流通性較差，不利于提高發(fā)行人的社會信譽。 ：直接發(fā)行 VS 間接發(fā)行 （ 1）直接發(fā)行，即發(fā)行人直接向投資者推銷、出售證券的發(fā)行。 一般情況下，間接發(fā)行是基本的、常見的方式，特別是公募發(fā)行，大多采用間接發(fā)行；而私募發(fā)行則以直接發(fā)行為主。承銷團應當由主承銷商和參與承銷的證券公司組成。它要求發(fā)行人提供關(guān)于證券發(fā)行本身以及和證券發(fā)行有關(guān)的一切信息。發(fā)行人只要充分披露了有關(guān)信息，在注冊申報后的規(guī)定時間內(nèi)未被證券監(jiān)管機構(gòu)拒絕注冊，就可以進行證券發(fā)行，無須再經(jīng)過批準。 目前，澳大利亞、巴西、加拿大、德國、法國、意大利、荷蘭、菲律賓、新加坡、英國和美國等國家，在證券發(fā)行上均采取注 冊制。實行核準制的目的在于證券監(jiān)管部門能盡法律賦予的職能，保證發(fā)行的證券符合公眾利益和證券市場穩(wěn)定發(fā)展的需要。 在我國，證券發(fā)行核準制是指證券發(fā)行人提出發(fā)行申請，保薦機構(gòu)（主承銷商）向中國證監(jiān)會推薦，中國證監(jiān)會進行合規(guī)性初審后，提交發(fā)行審核委員會審核，最終經(jīng)中國證監(jiān)會核準后發(fā)行。 核 準制的核心是監(jiān)管部門進行合規(guī)性審核，強化中介機構(gòu)的責任，加大市場參與各方的行為約束，減少新股發(fā)行中的行政干預。 證券發(fā)行上市保薦制度是指由保薦機構(gòu)及其保薦代表人負責發(fā)行人證券發(fā)行上市的推薦和輔導，經(jīng)盡職調(diào)查核實公司發(fā)行文件資料的真實、準確和完整性，協(xié)助發(fā)行人建立嚴格的信息披露制度。中國證 監(jiān)會或證券交易所只接受由保薦機構(gòu)推薦的發(fā)行或上市申請文件。 ③ 保薦機構(gòu)及其保薦代表人對其所推薦的公司上市后的一段期間負有持續(xù)督導義務(wù)，并對公司在督導期間的不規(guī)范行為承擔責任。 ⑤ 中國證監(jiān)會對保薦機構(gòu)實行持續(xù)監(jiān)管。 發(fā)行審核委員會制度是證券發(fā)行核準制的重要組成部分。發(fā)審委審核發(fā)行人股票發(fā)行申請和可轉(zhuǎn)換公司債券等中國證監(jiān)會認可的其他證券的發(fā)行申請。中國證監(jiān)會依照法定條件和法定程序作出予以核準或者不予核準股票發(fā)行申 請的決定，并出具相關(guān)文件。 （五）證券承銷制度 證券發(fā)行的最終目的是將證券推銷給投資者。按照發(fā)行風險的承擔、所籌資金的劃撥以及手續(xù)費的高低等因素劃分，承銷方式有包銷和代銷兩種。包銷可分為全額 包銷和余額包銷兩種。承銷團應當由主承銷和參與承銷的證券公司組成。上市公司非公開發(fā)行股票，發(fā)行對象 均屬于原前 10名股東的，可以由上市公司自行銷售。 （二）股票發(fā)行條件 首次公開發(fā)行的發(fā)行人應當是依法設(shè)立并合法存續(xù)的股份有限公司；持續(xù)經(jīng)營時間應當在 3年以上；注冊資本已足額繳納；生產(chǎn)經(jīng)營合法；最近 3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)、高級管理人員、實際控制人沒有重大變化；股權(quán)清晰。發(fā)行人應規(guī)范運行。 （ 1）發(fā)行人應當具備一定的盈利能力。 （ 2）發(fā)行人應當具有一定的規(guī)模和存續(xù)時間。規(guī)定發(fā)行人具備一定的凈資產(chǎn)和股本規(guī)模，有利于控制市場風險。 （ 4）對發(fā)行人公司治理提出從嚴要求。 （ 1）上市公司公開發(fā)行證券條件的一般規(guī)定。 （ 2）向原股東配售股份（配股）的條件。 （ 3）向不特定對象公開 募集股份（增發(fā)）的條件。 （ 4）發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件。 （ 5）非公開發(fā)行股票的條件。非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象不得超過 10名。 （三）我國的股票發(fā)行方式 我國的股票發(fā)行主要采取公開發(fā)行并上市方式，同時也允許上市公司在符合相關(guān)規(guī)定的條件下向特定對象非公開發(fā)行股票。 【 2020年新變化】 2020年 10 月，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于深化 新股發(fā)行體制改革的指導意見》。戰(zhàn)略投資者是與發(fā)行人業(yè)務(wù)聯(lián)系緊密且欲長期持有發(fā)行人股票的機構(gòu)投資者。本次發(fā)行的股票向戰(zhàn)略投資者配售的，發(fā)行完成后無持有期限制的股票數(shù)量不得低于本次發(fā)行股票數(shù)量的 25%。 詢價對象可自主決定是否參與股票發(fā)行的初步 詢價，發(fā)行人及其主承銷商應當向參與網(wǎng)下配售的詢價對象配售股票， 但未參與初步詢價或雖參與初步詢價但未有效報價的詢價對象，不得參與累計投標詢價和網(wǎng)下配售。 發(fā)行人及其主承銷商應在網(wǎng)下配售的同時對社會公眾投資者進行上網(wǎng)公開發(fā)行。 首次公開發(fā)行股票達到一定規(guī)模的，發(fā)行人及其主承銷商應 當在網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行之間建立回撥機制，根據(jù)申購情況調(diào)整網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行的比例。初步詢價結(jié)束后，提供有效報價的詢價對象數(shù)量不足的，發(fā)行人及其主承銷商不得確定發(fā)行價格，并應當中止發(fā)行。網(wǎng)下報價情況未及發(fā)行人和主承銷商預期、網(wǎng)上申購不足、網(wǎng)上申購不足向網(wǎng)下回撥后仍然申購不足的，可以中止發(fā)行。 （四）股票發(fā)行價格 股票發(fā)行價格可以平價發(fā)行、溢價發(fā)行，但不得折價發(fā)行。 [書上此處有誤 ]首次公開發(fā)行股票以詢價方式確定股票發(fā)行價格。通過初步詢價確定發(fā)行價格區(qū)間和相應的市盈率區(qū)間。首次公開發(fā)行的股票在中小企業(yè)板上 市的，發(fā)行人及其主承銷商可以根據(jù)初步詢價結(jié)果確定發(fā)行價格，不再進行累計投標詢價。 三、債券發(fā)行市場 （一）債券發(fā)行條件 我國債券市場的債券品種有國債、金融債、企業(yè)債和公司債。對公司債券的票面利率沒有限制性規(guī)定，發(fā)行價格由發(fā)行人和保薦機