【正文】 行業(yè)，需要省級環(huán)保局出具文件，跨省的重污染企業(yè)，需要國家環(huán)保部門批準出文。但是間接持有的非實際控制人的股東有工會或職持股會的不再追究； 7 創(chuàng)業(yè)板上市過程中監(jiān)管部門關注問題的匯總 . 有限合伙公司，因登記公司無法開戶，目前持續(xù)跟蹤，但不作為障礙， . 股東人數(shù)為 2200人的定向募集公司，因符合當時法律的規(guī)定，不追究； . 當年發(fā)改委在 1990年底以前確定的股份公司做為歷史遺留問題處理； . 2021年以前設立的城市商業(yè)銀行，超過 200人的，符合當時法規(guī)條件； . 代持股東，應當合并計算。 . 發(fā)審會審核，網(wǎng)站公告（ 5日前），會議當天公告表決結(jié)果； . 封卷工作； . 發(fā)出持續(xù)監(jiān)管建議書； . 處理會后事項，發(fā)行人會后二個月內(nèi)，發(fā)生影響發(fā)行人上市條件的，應當上報； . 處理群眾來信，通常要求保薦機構(gòu)核查； . 核準，發(fā)行監(jiān)管。 4. 創(chuàng)業(yè)板申報流程 . 受理工作，創(chuàng)業(yè)板辦公室具體負責材料受理，5日內(nèi)決定是否正式受理； . 審核工作， . 征求地方人民政府的意見； . 反饋審核意見，受理后 15日內(nèi)出具，保薦機構(gòu) 10日回復； . 召開見面會，溝通反饋意見； 6 創(chuàng)業(yè)板上市過程中監(jiān)管部門關注問題的匯總 . 審核反饋意見回復，預披露。 . 經(jīng)營依賴、個人依賴、單一客戶的依賴； . 主營業(yè)務和經(jīng)營模式，創(chuàng)業(yè)板要求只能經(jīng)營一種業(yè)務，但未提出具體要求，業(yè)務創(chuàng)新、技術創(chuàng)新、市場創(chuàng)新。如稅收補繳問題、稅收違規(guī)罰款問題（如何界定 重大與非重大的關系）等等。 . 持續(xù)經(jīng)營能力； . 創(chuàng)新能力，保薦人出具創(chuàng)新能力專項報告。以信息披露為主，不是消滅風險。 . 首次執(zhí)行新會計準則的 ,涉及對資產(chǎn)價值的初次認定。 . 資產(chǎn)價值的初次認定的問題 。 . 對于核心高管的依賴程序較高； . 對于單一產(chǎn)品核心技術過于依賴； 4 創(chuàng)業(yè)板上市過程中監(jiān)管部門關注問題的匯總 . 核心信息掌握在核心高管手中，可能產(chǎn)生舞弊動機。以及企業(yè)規(guī)避風險的措施和能力。 . 規(guī)模較小，經(jīng)營能否持續(xù)盈利，有待觀察； . 固定資產(chǎn)投資較 小，傳統(tǒng)制造業(yè)不多，大部分為輕資產(chǎn)資產(chǎn)公司（固定資產(chǎn)占總資產(chǎn)比重極小）； . 股權形成較為復雜，包括出資階段的出資不實以及歷次股權轉(zhuǎn)讓的不合規(guī)之處較多；為規(guī)避公司法股東人數(shù)限制，顯名股東背后代持股權的股東眾多。創(chuàng)業(yè)板上市工作手冊 2021完整版 1 目錄 創(chuàng)業(yè)板上市過程中監(jiān)管部門關注問題的匯總 .................................... 4 我國創(chuàng)業(yè)板理念創(chuàng)新與特色構(gòu)筑探析 ............................................. 15 創(chuàng)新型企業(yè)發(fā)行上市重點財務問題研討會會議簡報 ........................ 45 創(chuàng)業(yè)板重點法律問題研討會簡報 .................................................... 55 創(chuàng)業(yè)板保薦工作質(zhì)量與風險控制問題研討會簡報 ........................... 74 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法 ........................... 86 關于修改《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》的決定 .................. 100 關于修改《中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法》的決定 122 關于《中國證券監(jiān)督管理委員會股票發(fā)行審核委 員會工作細則》的通知 .................................................................................................... 132 創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書 ................................................................ 141 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件 ................................ 172 中國證 券監(jiān)督管理委員會股票發(fā)行審核委員會審核工作指導意見 178 關于進一步改革和完善新股發(fā)行體制的指導意見 ......................... 181 深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則 ........................................... 188 深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板市場投資者適當性管理實施辦法 .............. 284 創(chuàng)業(yè)板市場投資者適當性管理暫行規(guī)定 ....................................... 286 創(chuàng)業(yè)板 市場投資風險揭示書必備條款 ........................................... 288 實際控制人變更的界定 證券期貨法律適用意見第1號 ................. 291 證券期貨法律適用意見第 3號 ...................................................... 295 2 創(chuàng)業(yè)板市場投資者適當性管理業(yè)務操作指南 ................................ 297 深圳證券交易所首次公開發(fā)行股 票發(fā)行與上市指南 ...................... 303 關于創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票上市首日交易監(jiān)控和風險控制的通知 317 創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引 ...................................................... 318 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第 30號 創(chuàng)業(yè)板上市公司年度報告的內(nèi)容與格式 中國證券監(jiān)督管理委員會公告 [2021]33號 358 創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第 1號 超募資金使用 ....................... 380 3 創(chuàng)業(yè)板上市過程中監(jiān)管部門關注問題的匯總 創(chuàng)業(yè)板上市過程中監(jiān)管部門關注問題的匯總 （根據(jù)證監(jiān)會有關人員培訓記錄整理，僅供參考） 創(chuàng)業(yè)板上市過程中重點關注會計問題： 1. 創(chuàng)業(yè)板與主板比較 . 設立時間較短，大部分為三年。（世界范圍最寬松條件僅憑投資計劃即可申請 IPO） . 民營企業(yè)占絕大數(shù)，國有成份企業(yè)少數(shù)，必須承認民企在發(fā)展過程中存在些原罪，應當客觀認識這些民營企業(yè)在發(fā)展過程中出現(xiàn)的問題。 2. 全面分析發(fā)行主體 . 關注企業(yè)規(guī)模、組織架構(gòu)、主營業(yè)務的特征，維持公司未來發(fā)展空間能力； . 公司治理層、管理層的經(jīng)營理念、技術層面表現(xiàn)； . 企業(yè)面臨的風險，市場、營運、理財、持續(xù)發(fā)展、資源、工藝技術等風險。 . 企業(yè)發(fā)展到什么階段 ，股本、資金是否符合現(xiàn)階段的需要。 3. 對以原則性為基礎的會計準則要有所恰當?shù)陌盐? . 大部分企業(yè)都處在新舊準則的交替階段 。 . 發(fā)行人設立時對投入資產(chǎn)價值的認定 。 . 無形資產(chǎn)的確認和計量 . 公允價值的會計處理 . 金額資產(chǎn)和負債的分類（一般情形下，重新分類是禁止的）； . 套期保值的處理，套期會計的處理有較為嚴格的界限； . 關注資產(chǎn)減值及三年一期的變化； . 收入的確認，關注產(chǎn)品的特殊性，如軟件、基因產(chǎn)品經(jīng)營的特殊性，區(qū)分權益性交易與當期損益； . 股份支付和股權激勵，考慮具體條款、確定成本認定原則； . 預計負債的確認、或有負債披露； . 遞延所得稅資產(chǎn)、遞延所得稅負債的確認； 創(chuàng)業(yè)板上市重要監(jiān)管問題及程序： 1. 監(jiān)管宗旨：支持創(chuàng)業(yè)發(fā) 展同時容忍失敗，鼓勵創(chuàng)新增長，控制系統(tǒng)風險，對于風險要以控制、疏導。 2. 重點監(jiān)管方面： . 控制股東、實際控制人充分披露； . 盈利能力： 5 創(chuàng)業(yè)板上市過程中監(jiān)管部門關注問題的匯總 . 凈利潤與扣除非經(jīng)常性損益孰低原則； . 口徑為歸屬于母公司凈利潤； . 不存在未彌補虧損。 . 原罪問題，需要有人承擔。 3. 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行的特殊性： . 收入、利潤指標的操縱； . 資產(chǎn)結(jié)構(gòu)不同，固定資產(chǎn)投資較少。 . 規(guī)模小，發(fā)展快，抗風險性差； . 成長性突出、業(yè)務不穩(wěn)定； . 規(guī)范動作意識淡薄，治理機制不完善，大部分為家族企業(yè)發(fā)展而來。反饋意見落實后 5個工作日內(nèi)，官方網(wǎng)站預披露招股說明書及其附件； . 準備初審報告， 15日內(nèi)召開初審報告討論會。 創(chuàng)業(yè)板上市公司改制發(fā)行中關注問題： 1. 發(fā)行人，歷史沿革，環(huán)保問題； 2. 中介機構(gòu)，必備文件，特別是保薦機構(gòu)要出具成長性意見報告； 3. 改制中關注問題： . 設立三年，主板以 36個月為準，創(chuàng)業(yè)板以完整的三個年度為滿三年； . 批準部門， . 新公司法不需要政府有關部門批準，但是在 2021年以前設立股份有限公司，按原公司法需要省級政府有關部門批準； . 定向募集公司，是以原各地政府改制辦的批準為準； . 外商投資按照商務部確定的下放審批權限為準； . 工會及職工持股會不能作為股東，工會持股與《工會法》不符，因持股會在新公司法執(zhí)行之后不再審批，不具有法人資質(zhì)。以若干公司法人名義持股的，但是其股東均為公司員工的，也要合并計算；如果是以有限公司持有，但其股東非公司員工（大量）主要追究當時發(fā)行股份是否鑒定為公開發(fā)行股份； 2021年以前超過 200人的要辨別， 2021年以后股東超過 300人的肯定不能申報； 在改制過程中，將代持股東還原為公司股東，證監(jiān)會是鼓勵的，但是前提條件是不得超過 200人； . 公司設立三年的條件，是因新公司法要求三年業(yè)績； . 注冊資本應該足額繳納，凈資產(chǎn)不得低于 2021萬，注冊資本底限未作規(guī)定， 2021年 1月 1日前，必須 1:1比例折股， 2021年 1月 1日新公司法執(zhí)行之后，可以按比例折股，發(fā)行人不得以第三方債權轉(zhuǎn)為公司股份；產(chǎn)權不能有瑕疵，有問題的不能過渡，可以申報前置換，并需由原批準機關再次審批。 . 主要業(yè)務兩年無變化（適用于證券期貨法律適用意見 [2021]第 3號），同一控制人下的上下游業(yè)務整合，是鼓勵的，非此，即認為發(fā)生變化，具體掌握，所有重組業(yè)務應自始至終為同一控制人所控制。發(fā)行申請文件還應按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第 9號——首次公開發(fā)行股票并上市申請文件》附錄第四章和第八章的要求，提交會計師關于被重組方的有關文件以及與財務會計資料相關的其他文件。十二月內(nèi)重 組要合并計算。國有股權劃轉(zhuǎn)的，批文齊全，不認定為實際控制人變更。對于嚴重依賴的判斷，指國家稅收法規(guī)不合規(guī)的部分扣除后，仍符合發(fā)行條件的，不認為嚴重依賴。 . 發(fā)行人歷次股本變動，是否履行了審批程序。歷史上存在糾紛或代持的，清理之后，由中介機構(gòu)核查，涉及國有持股公司的股份變動，需出具國資委產(chǎn)權部門批準文件，涉及個人轉(zhuǎn)讓的， 手續(xù)是否履行，出資來源核實，集體企業(yè)涉及集體企業(yè)無償量化給個人的，由省級人民政府認可。 9 創(chuàng)業(yè)板上市過程中監(jiān)管部門關注問題的匯總 人員獨立，關注總經(jīng)理、財務負責人、董秘兼職及控制人處領薪，創(chuàng)業(yè)板重點關注主要技術人員的獨立性。 . 涉及稅收罰款的，由稅務機關出具證明，是否構(gòu)成公司重大事項，但無論是否重大，都要在招股說 明書披露。 . 除固定資金外，可以補充流動資金，因?qū)徟芷谳^長，允許發(fā)行人在發(fā)行前調(diào)整投向，程序必須合規(guī)，募集資金是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策，是否符合國家環(huán)保政策，公募資金不足的，如何解決，要明確募集資金額超過項目所需的理由，要披露具體解決辦法。 . 信息披露，涉及軍工企業(yè)的，要取得國防科工委關于 涉密信息和面披露的批文。 2. 資料來源：招股說明書、審計報告、 三年一期財務報告（一般確定首次執(zhí)行日為 2021年 1月 1日）、原始財務報表與申報財務報表的差異比較報表、盈利預測報告及審核報告。 . 依法納稅，不存在對于稅收優(yōu)惠的重大依賴，該優(yōu)惠是否計入 非經(jīng)常性損益，是否國家法定稅收優(yōu)惠。 . 獨立性方面（五獨立、三分開） . 利潤分配，應當明確新老股東共享或老股東獨享，老股東享有應在發(fā)行前分配完畢，且在招股說明書首頁作提示。 . 謹慎對待驗資的問題： . 特別強調(diào)不能有任何抽逃資金問題； . 驗資如果存在問題，一般較為嚴重； . 如存在問題，關注報告期內(nèi)和報告期外，對于目前狀況有什么影響。發(fā)現(xiàn)內(nèi)控缺陷并敦促公司糾正。 . 稅收優(yōu)惠： . 發(fā)行前、后稅種、稅率合法合規(guī)； . 前三年執(zhí)行的稅收優(yōu)惠政策經(jīng)地方稅務部門出文確認，但是與國家法規(guī)不符的，要求對可能出現(xiàn)的風險作特別風險提示，同時大股東承擔承諾義務； . 近三年無稅收方面的違法違規(guī)行為，處理原則：如果不是重大違法的、原處罰部門或上一級部門出文確定是否為非重大違法，招股說明書詳盡披露； . 非經(jīng)常性損益，關注越權審批或無正式批準文件政府補助； . 盈利預測： . 關注是否遵循穩(wěn)健性原則； 12 創(chuàng)業(yè)板上市過程中監(jiān)管部門關注問題的匯總 . 關注是否和利潤表會計科目一致； . 關注是否有不合理假設。 . 應收賬款，招股說明書與財務報告披露客戶不一致； . 存貨，特殊行業(yè)的盤點問題；根據(jù)公司特點確定存貨周轉(zhuǎn)率以及存貨量。但是合同明確為無償或股 權支付的，應當按照股份支付處理； . 所得稅，上市公司只能采用資產(chǎn)負債表債務法，稅收優(yōu)惠是否合法及持續(xù)； . 會計政策、會計估計及差錯更正是否符合《信息披露問答第 7號 新舊會計準則過渡期間比較財務會計信息的編制和披露》的要求。創(chuàng)業(yè)板要能成為結(jié)構(gòu)調(diào)整的推手、新興產(chǎn)業(yè)的搖籃、自主創(chuàng)新的平臺。 “自主創(chuàng)新、結(jié)構(gòu)調(diào)