【正文】 方委托的代表列席董事會提供一切必要的便利條件，不得設置任何形式的障礙。若該等董事會是以非書面方式召開的，受讓方有權(quán)委派【1】名代表列席該等董事會。雙方另有約定的，不適用本條款。若確實不能事先征得受讓方同意的，轉(zhuǎn)讓方應當在發(fā)生后立即書面通知受讓方。
第六條 過渡期安排
轉(zhuǎn)讓方承諾，在過渡期內(nèi)，目標公司不再進行任何形式的經(jīng)營?；?br /> (2) 立即解除本協(xié)議。各方同意并確認，若該等標準格式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同和本協(xié)議之間有任何不符的，應以本協(xié)議為準。
在進行股權(quán)交割前。
在股權(quán)交割日之前，轉(zhuǎn)讓方不應存在任何違反第六條規(guī)定的情形。
在股權(quán)交割之前，轉(zhuǎn)讓方應當確保其已經(jīng)完成和滿足第二條下應當完成和滿足的先決條件【.(6)條款除外】，并履行完畢第九條下應當履行的各項義務，、聲明、承諾和保證的情形。
第五條 股權(quán)交割
雙方同意，除非雙方另有書面約定外，股權(quán)交割日至遲應不遲于年月日。
在付款時，受讓方將以等值美元支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款給轉(zhuǎn)讓方，匯率適用股權(quán)轉(zhuǎn)讓款匯付當日中國人民銀行公布的外匯買賣中間價。轉(zhuǎn)讓方同意，其對于北京某返還前述款項的義務承擔連帶擔保責任。
北京某銀行賬戶如下：_______________
開戶名稱：_______________北京某食品飲料有限公司
.(1).(2)條款中的款項之當天由北京某全額返還給XX。
為了確保受讓方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，各方已經(jīng)和將要實施下述的付款保障措施，并將依據(jù)下述的規(guī)定進行操作：_______________
(1) XX已經(jīng)根據(jù)就本協(xié)議項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜而于年月日簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》向北京某預先支付誠意金人民幣元。
(3) 第三期付款：_______________。在不損害受讓方享有的中國法律和本協(xié)議規(guī)定的任何權(quán)利情況下，受讓方應分階段將應付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款按照以下安排匯入轉(zhuǎn)讓方的銀行賬戶：_______________
(1) 第一期付款：_______________。
各方同意，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款將由XX和XX根據(jù)其受讓的股權(quán)比例等比例各自向轉(zhuǎn)讓方支付。
，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款還將可能會根據(jù)轉(zhuǎn)讓方違反本協(xié)議之任何條款而產(chǎn)生的責任承擔、給付或賠償義務、目標公司發(fā)生了非約定事項的資產(chǎn)減值和負債增加以及本協(xié)議其他影響到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的條款的規(guī)定情形予以扣減。quot。quot。除各方另有約定外，轉(zhuǎn)讓方應當負責繼續(xù)處理該等債務和義務，受讓方亦有權(quán)就該等債務和義務向轉(zhuǎn)讓方進行追償。
在本協(xié)議下的股權(quán)交割完成后，XX和XX在目標公司的注冊資本中各自所占的出資比例將為75%和25%。若雙方對于此存在爭議的，適用第十六條的規(guī)定。
(9) 在評估基準日至股權(quán)交割日期間，除轉(zhuǎn)讓方依據(jù)第九條規(guī)定進行的債權(quán)債務清理、除外資產(chǎn)的處置外，目標公司的資產(chǎn)和負債不得發(fā)生其它任何實質(zhì)不利于目標公司的情形。
(7) 轉(zhuǎn)讓方嚴格履行第九條規(guī)定的各項事項和義務，并切實履行附件一《轉(zhuǎn)讓方的陳述、聲明、承諾和保證》。
(5) 審批機構(gòu)已發(fā)出批準本協(xié)議、股權(quán)交割后的合資合同及章程全部內(nèi)容的批復，及就本協(xié)議項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓已向目標公司簽發(fā)了新的批準證書，其內(nèi)容與本協(xié)議、股權(quán)交割后的合資合同及章程約定的基本條款一致。
(3) 轉(zhuǎn)讓方與受讓方就本協(xié)議的簽署和履行，按照雙方現(xiàn)時有效的公司章程規(guī)定已辦妥一切內(nèi)部權(quán)力機關(guān)的審議批準程序，包括但不限于已取得其內(nèi)部權(quán)力機構(gòu)通過批準本協(xié)議項下交易的決議文件及辦妥其它全部適用內(nèi)部審批手續(xù)，并就此出具書面證明文件。
第二條 先決條件
各方同意，只有在下列先決條件全部完成和滿足(或受讓方書面同意豁免)的情況下后，受讓方才有義務按本協(xié)議第四條規(guī)定向轉(zhuǎn)讓方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款：_______________
(1) 某實業(yè)與轉(zhuǎn)讓方之間關(guān)于目標公司的合作合同(合作經(jīng)營關(guān)系)已經(jīng)終止，且某實業(yè)已書面同意放棄對本協(xié)議項下股權(quán)所享有的優(yōu)先購買權(quán)以及目標公司目前所擁有的土地使用權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)。和類似的詞指整個協(xié)議，而不僅是指本協(xié)議的某個具體的條、款、附表、附錄、表格或者任何其它部分。據(jù)此amp。、amp。于此amp。、amp。在此amp。
(8) amp。quot。quot。quot。quot。quot。quot。指的是包括但不限于其后所列舉或者所舉例的事項。包括amp。
(5) 協(xié)議中所提及的amp。quot。quot。quot。quot。
(3) 如果本協(xié)議對某個詞語(或者詞組)給予了明確的定義，該詞語(或詞組)構(gòu)成的表達形式或者語法形式具有規(guī)定的相應含義。quot。quot。quot。quot。quot。quot。

(1) 本協(xié)議標題僅為方便閱讀而設，不應影響本協(xié)議的解釋和效力。quot。quot。
指的是為完成本協(xié)議項下的交易而形成的任何文件。交易文件amp。
amp。quot。quot。
指的是目標公司在附件二(留存資產(chǎn)清單)所列之外的其他任何固定資產(chǎn)及實物類流動資產(chǎn)。除外資產(chǎn)amp。
amp。quot。quot。
指的是，對任何人而言，直接地或者通過一個或多個中間機構(gòu)間接地控制該人或受該人控制的任何人、任何第三方，或直接或間接地與該人共同受控于任何第三方。關(guān)聯(lián)方amp。
amp。quot。quot。
指目標公司任何及所有因業(yè)務經(jīng)營、借款、債務融資，或為替換或交換借款及債務融資、擔保而產(chǎn)生的義務(包括但不限于與本金、孳息、任何可適用的預付款、賠償費用或其他保費、費用及罰款相關(guān)的義務)。債務amp。
amp。quot。quot。
指的是實際交付完成之日。實際交付日amp。
amp。quot。quot。
指股權(quán)交割完成之日，以工商行政管理部門向目標公司簽發(fā)本協(xié)議項下目標公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記后的新的營業(yè)執(zhí)照之日為準。股權(quán)交割日amp。
amp。quot。quot。
指的是目標公司的股權(quán)，為轉(zhuǎn)讓方100%持有。股權(quán)amp。
amp。quot。quot。
指的是中國的政府機關(guān)或部門，包括中央、省、市及其它各級政府機關(guān)或部門，以及它們的繼承機關(guān)或部門。政府部門amp。
amp。quot。quot。
指中國的國家工商行政管理總局以及其地方各級工商行政管理局、派出機構(gòu)。工商行政管理部門amp。
amp。quot。quot。
指的是轉(zhuǎn)讓方與某實業(yè)之間于年月日簽署《上海某食品飲料有限公司章程》及其任何修正案、修訂和變更文件。原章程amp。
amp。quot。quot。
指的是本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，及本協(xié)議之附件，以及本協(xié)議各方不時通過正式簽署書面協(xié)議方式對于本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議加以修訂、補充、變更內(nèi)容之書面文件。本協(xié)議amp。
于此，通過友好協(xié)商，本著平等互利、誠實信用的原則，各方就目標公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達成下列條款和條件之協(xié)議內(nèi)容，以資共同信守：_______________
第一條 定義與解釋
，除上下文另有規(guī)定外，本協(xié)議中所使用的詞語應有以下意思：_______________
amp。
. C承諾并保證，在本協(xié)議項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之前，某實業(yè)將同意終止與C之間關(guān)于合作經(jīng)營目標公司的《合作經(jīng)營企業(yè)合同》以及有關(guān)目標公司的任何協(xié)議，并將書面放棄對于C所持有目標公司100%股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)以及目標公司目前所擁有的土地使用權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)。以 畝土地的50年土地使用權(quán)作為初始合作條件，擁有目標公司注冊資本的0%)。某實業(yè)amp。)，其法定地址為：_______________，是 公司，其現(xiàn)有合作方為C(以貨幣出資4000萬美元，擁有目標公司注冊資本的100%)和上海某實業(yè)有限公司(以下簡稱amp。目標公司amp。
前 言
鑒于：
. 有限公司(以下簡稱amp。雙方amp。轉(zhuǎn)讓方和受讓方合稱amp。轉(zhuǎn)讓方amp。C將稱為amp。受讓方amp。為便于表述，_____、_____將單獨或合稱為amp。各方amp。合稱amp。一方amp。
_______、__________、C在以下單獨稱為amp。Camp。
與C有限公司，英文名稱：_______________，一家于注冊成立的有限公司，其法定地址為：_______________，以下簡稱amp。_____amp。和
_______有限公司，一家依據(jù)中國法律成立并有效存續(xù)的有限公司，其法定地址：_______________，以下簡稱amp。_____amp。)由下列各方于 ________年 ________月 日在簽訂：_______________
_______有限公司，一家依據(jù)中國法律成立并有效存續(xù)的有限公司，其法定地址為：_______________，以下簡稱amp。本協(xié)議amp。股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同模板經(jīng)典版
股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同模板經(jīng)典版
本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議(amp。quot。quot。quot。quot。quot。quot。quot。quot。quot。quot。quot。quot。quot。quot。quot。quot。quot。quot。quot。quot。quot。quot。目標公司已獲批準經(jīng)營，目前合法存續(xù)。
_____與_____希望按照本協(xié)議規(guī)定的方式與比例受讓C所持有目標公司100%的股權(quán)。quot。quot。
amp。合作合同amp。
指的是轉(zhuǎn)讓方與某實業(yè)之間于年月日簽署《合作經(jīng)營企業(yè)合同》及其任何修訂、變更協(xié)議和文件，以及其他雙方有關(guān)目標公司合作經(jīng)營的任何其他合同、協(xié)議和文件。quot。quot。
amp。中國amp。
指的是中華人民共和國(僅為本協(xié)議闡述簡便和界定法域起見，本協(xié)議中將不包括香港特別行政區(qū)、臺灣、澳門特別行政區(qū))。quot。quot。
amp。審批機構(gòu)amp。
指的是中國的商務部及其地方授權(quán)機關(guān)，以及負責審批或者頒發(fā)本協(xié)議及其它任何交易文件所述交易得以完成所需的許可、授權(quán)、注冊登記或批準的所有其它政府機構(gòu)、監(jiān)管機構(gòu)。quot。quot。
amp。營業(yè)日amp。
指中國的銀行營業(yè)日(不包括星期六、星期日以及中國的法定公共假日)。quot。quot。
amp。股權(quán)交割amp。
指的是轉(zhuǎn)讓方根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定將其持有的目標公司100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓至受讓方名下，并辦理工商變更登記，工商行政管理部門據(jù)此向目標公司簽發(fā)新的營業(yè)執(zhí)照。quot。quot。
amp。實際交付amp。
指的是在股權(quán)交割之后，轉(zhuǎn)讓方實際將目標公司的所有資產(chǎn)、業(yè)務合同、財務資料及印章、證照以及其它資料等交付受讓方，以使得受讓方可以取得目標公司的實際控制權(quán)。quot。quot。
amp。過渡期amp。
指的是自本協(xié)議簽署之日至實際交付完成之日的期間。quot。quot。
amp。評估基準日amp。
指的是評估報告以及目標公司提供的年度審計報告的基準日，具體為年月日。quot。quot。
amp。銷售分公司amp。
指的是目標公司在簽署本協(xié)議時在工商行政管理部門公開信息顯示尚未注銷完畢的所有分公司。quot。quot。
amp。稅費amp。
指的是由中國法律規(guī)定任何一方應繳納的任何種類的稅或費，以及由此產(chǎn)生的利息、罰款和滯納金。quot。quot。
amp。北京某amp。
指的是北京某食品飲料有限公司。
(2) 除非上下文另有規(guī)定，否則本協(xié)議中凡提及條、款和附件是指本協(xié)議的amp。條amp。、amp。款amp。和amp。附件amp。本協(xié)議附件應視為構(gòu)成本協(xié)議不可分割的一部分。
(4) 協(xié)議一方履行其義務的時間和日期指的是中華人民共和國的時間和日期，本協(xié)議之日期中amp。內(nèi)amp。和amp。不遲于amp。均含本數(shù)。quot。quot。
(6) 如果本協(xié)議提到天數(shù)，該天數(shù)指的是日歷天數(shù)，除非特別說明了是amp。營業(yè)日amp。
(7) 如果任何行動、行為或者義務的履行日期不是amp。營業(yè)日amp。那么該行動、行為或者義務應當順延到之后的下一個amp。營業(yè)日amp。履行。quot。quot。quot。quot。quot。quot。
(9) 所有根據(jù)本協(xié)議發(fā)出的通知、文件、指令或者其它書面文件應當使用中文書寫。
(2) 目標公司已經(jīng)成為轉(zhuǎn)讓方100%持有的外商獨資企業(yè)，且轉(zhuǎn)讓方已經(jīng)辦理并取得合作經(jīng)營終止、變更為外商獨資企業(yè)所需的所有手續(xù)、行政許可或批準，取得所涉的所有批準、批復、證照和其他必要文件。
(4) 轉(zhuǎn)讓方已取得合格的資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的與本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的評估報告，及已取得中國法律規(guī)定的審批機構(gòu)對于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的書面同意批復。
(6) 工商行政管理部門就本協(xié)議項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓已向目標公司簽發(fā)了新的營業(yè)執(zhí)照，其內(nèi)容與本協(xié)議、股權(quán)交割后的合資合同及章程約定的基本條款一致。
(8) 目標公司的土地使用權(quán)和目標公司的合法地上建筑物、附件二《留存資產(chǎn)清單》中的其它資產(chǎn)(如有)的權(quán)屬在轉(zhuǎn)讓方與某實業(yè)之間的合作經(jīng)