【正文】 股權轉讓合同模板經典版
股權轉讓合同模板經典版
本股權轉讓協(xié)議(amp。quot。本協(xié)議amp。quot。)由下列各方于 ________年 ________月 日在簽訂：_______________
_______有限公司，一家依據(jù)中國法律成立并有效存續(xù)的有限公司，其法定地址為：_______________，以下簡稱amp。quot。_____amp。quot。和
_______有限公司，一家依據(jù)中國法律成立并有效存續(xù)的有限公司，其法定地址：_______________，以下簡稱amp。quot。_____amp。quot。
與C有限公司，英文名稱：_______________，一家于注冊成立的有限公司，其法定地址為：_______________，以下簡稱amp。quot。Camp。quot。
_______、__________、C在以下單獨稱為amp。quot。一方amp。quot。，合稱amp。quot。各方amp。quot。為便于表述，_____、_____將單獨或合稱為amp。quot。受讓方amp。quot。，C將稱為amp。quot。轉讓方amp。quot。，轉讓方和受讓方合稱amp。quot。雙方amp。quot。
前 言
鑒于：
. 有限公司(以下簡稱amp。quot。目標公司amp。quot。)，其法定地址為：_______________，是 公司，其現(xiàn)有合作方為C(以貨幣出資4000萬美元，擁有目標公司注冊資本的100%)和上海某實業(yè)有限公司(以下簡稱amp。quot。某實業(yè)amp。quot。，以 畝土地的50年土地使用權作為初始合作條件，擁有目標公司注冊資本的0%)。目標公司已獲批準經營，目前合法存續(xù)。
. C承諾并保證，在本協(xié)議項下的股權轉讓完成之前，某實業(yè)將同意終止與C之間關于合作經營目標公司的《合作經營企業(yè)合同》以及有關目標公司的任何協(xié)議，并將書面放棄對于C所持有目標公司100%股權的優(yōu)先購買權以及目標公司目前所擁有的土地使用權的優(yōu)先受讓權。
_____與_____希望按照本協(xié)議規(guī)定的方式與比例受讓C所持有目標公司100%的股權。
于此，通過友好協(xié)商，本著平等互利、誠實信用的原則，各方就目標公司的股權轉讓事宜達成下列條款和條件之協(xié)議內容，以資共同信守：_______________
第一條 定義與解釋
，除上下文另有規(guī)定外，本協(xié)議中所使用的詞語應有以下意思：_______________
amp。quot。本協(xié)議amp。quot。
指的是本股權轉讓協(xié)議，及本協(xié)議之附件，以及本協(xié)議各方不時通過正式簽署書面協(xié)議方式對于本股權轉讓協(xié)議加以修訂、補充、變更內容之書面文件。
amp。quot。合作合同amp。quot。
指的是轉讓方與某實業(yè)之間于年月日簽署《合作經營企業(yè)合同》及其任何修訂、變更協(xié)議和文件，以及其他雙方有關目標公司合作經營的任何其他合同、協(xié)議和文件。
amp。quot。原章程amp。quot。
指的是轉讓方與某實業(yè)之間于年月日簽署《上海某食品飲料有限公司章程》及其任何修正案、修訂和變更文件。
amp。quot。中國amp。quot。
指的是中華人民共和國(僅為本協(xié)議闡述簡便和界定法域起見，本協(xié)議中將不包括香港特別行政區(qū)、臺灣、澳門特別行政區(qū))。
amp。quot。工商行政管理部門amp。quot。
指中國的國家工商行政管理總局以及其地方各級工商行政管理局、派出機構。
amp。quot。審批機構amp。quot。
指的是中國的商務部及其地方授權機關，以及負責審批或者頒發(fā)本協(xié)議及其它任何交易文件所述交易得以完成所需的許可、授權、注冊登記或批準的所有其它政府機構、監(jiān)管機構。
amp。quot。政府部門amp。quot。
指的是中國的政府機關或部門，包括中央、省、市及其它各級政府機關或部門，以及它們的繼承機關或部門。
amp。quot。營業(yè)日amp。quot。
指中國的銀行營業(yè)日(不包括星期六、星期日以及中國的法定公共假日)。
amp。quot。股權amp。quot。
指的是目標公司的股權，為轉讓方100%持有。
amp。quot。股權交割amp。quot。
指的是轉讓方根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定將其持有的目標公司100%的股權轉讓至受讓方名下，并辦理工商變更登記，工商行政管理部門據(jù)此向目標公司簽發(fā)新的營業(yè)執(zhí)照。
amp。quot。股權交割日amp。quot。
指股權交割完成之日，以工商行政管理部門向目標公司簽發(fā)本協(xié)議項下目標公司的股權轉讓工商變更登記后的新的營業(yè)執(zhí)照之日為準。
amp。quot。實際交付amp。quot。
指的是在股權交割之后，轉讓方實際將目標公司的所有資產、業(yè)務合同、財務資料及印章、證照以及其它資料等交付受讓方，以使得受讓方可以取得目標公司的實際控制權。
amp。quot。實際交付日amp。quot。
指的是實際交付完成之日。
amp。quot。過渡期amp。quot。
指的是自本協(xié)議簽署之日至實際交付完成之日的期間。
amp。quot。債務amp。quot。
指目標公司任何及所有因業(yè)務經營、借款、債務融資，或為替換或交換借款及債務融資、擔保而產生的義務(包括但不限于與本金、孳息、任何可適用的預付款、賠償費用或其他保費、費用及罰款相關的義務)。
amp。quot。評估基準日amp。quot。
指的是評估報告以及目標公司提供的年度審計報告的基準日，具體為年月日。
amp。quot。關聯(lián)方amp。quot。
指的是，對任何人而言，直接地或者通過一個或多個中間機構間接地控制該人或受該人控制的任何人、任何第三方，或直接或間接地與該人共同受控于任何第三方。
amp。quot。銷售分公司amp。quot。
指的是目標公司在簽署本協(xié)議時在工商行政管理部門公開信息顯示尚未注銷完畢的所有分公司。
amp。quot。除外資產amp。quot。
指的是目標公司在附件二(留存資產清單)所列之外的其他任何固定資產及實物類流動資產。
amp。quot。稅費amp。quot。
指的是由中國法律規(guī)定任何一方應繳納的任何種類的稅或費，以及由此產生的利息、罰款和滯納金。
amp。quot。交易文件amp。quot。
指的是為完成本協(xié)議項下的交易而形成的任何文件。
amp。quot。北京某amp。quot。
指的是北京某食品飲料有限公司。

(1) 本協(xié)議標題僅為方便閱讀而設，不應影響本協(xié)議的解釋和效力。
(2) 除非上下文另有規(guī)定，否則本協(xié)議中凡提及條、款和附件是指本協(xié)議的amp。quot。條amp。quot。、amp。quot?？頰mp。quot。和amp。quot。附件amp。quot。本協(xié)議附件應視為構成本協(xié)議不可分割的一部分。
(3) 如果本協(xié)議對某個詞語(或者詞組)給予了明確的定義，該詞語(或詞組)構成的表達形式或者語法形式具有規(guī)定的相應含義。
(4) 協(xié)議一方履行其義務的時間和日期指的是中華人民共和國的時間和日期，本協(xié)議之日期中amp。quot。內amp。quot。和amp。quot。不遲于amp。quot。均含本數(shù)。
(5) 協(xié)議中所提及的amp。quot。包括amp。quot。指的是包括但不限于其后所列舉或者所舉例的事項。
(6) 如果本協(xié)議提到天數(shù)，該天數(shù)指的是日歷天數(shù)，除非特別說明了是amp。quot。營業(yè)日amp。quot。
(7) 如果任何行動、行為或者義務的履行日期不是amp。quot。營業(yè)日amp。quot。，那么該行動、行為或者義務應當順延到之后的下一個amp。quot。營業(yè)日amp。quot。履行。
(8) amp。quot。在此amp。quot。、amp。quot。于此amp。quot。、amp。quot。據(jù)此amp。quot。和類似的詞指整個協(xié)議，而不僅是指本協(xié)議的某個具體的條、款、附表、附錄、表格或者任何其它部分。
(9) 所有根據(jù)本協(xié)議發(fā)出的通知、文件、指令或者其它書面文件應當使用中文書寫。
第二條 先決條件
各方同意，只有在下列先決條件全部完成和滿足(或受讓方書面同意豁免)的情況下后，受讓方才有義務按本協(xié)議第四條規(guī)定向轉讓方支付股權轉讓款：_______________
(1) 某實業(yè)與轉讓方之間關于目標公司的合作合同(合作經營關系)已經終止，且某實業(yè)已書面同意放棄對本協(xié)議項下股權所享有的優(yōu)先購買權以及目標公司目前所擁有的土地使用權的優(yōu)先受讓權。
(2) 目標公司已經成為轉讓方100%持有的外商獨資企業(yè)，且轉讓方已經辦理并取得合作經營終止、變更為外商獨資企業(yè)所需的所有手續(xù)、行政許可或批準，取得所涉的所有批準、批復、證照和其他必要文件。
(3) 轉讓方與受讓方就本協(xié)議的簽署和履行，按照雙方現(xiàn)時有效的公司章程規(guī)定已辦妥一切內部權力機關的審議批準程序，包括但不限于已取得其內部權力機構通過批準本協(xié)議項下交易的決議文件及辦妥其它全部適用內部審批手續(xù)，并就此出具書面證明文件。
(4) 轉讓方已取得合格的資產評估機構出具的與本次股權轉讓有關的評估報告，及已取得中國法律規(guī)定的審批機構對于本次股權轉讓的書面同意批復。
(5) 審批機構已發(fā)出批準本協(xié)議、股權交割后的合資合同及章程全部內容的批復，及就本協(xié)議項下的股權轉讓已向目標公司簽發(fā)了新的批準證書，其內容與本協(xié)議、股權交割后的合資合同及章程約定的基本條款一致。
(6) 工商行政管理部門就本協(xié)議項下的股權轉讓已向目標公司簽發(fā)了新的營業(yè)執(zhí)照，其內容與本協(xié)議、股權交割后的合資合同及章程約定的基本條款一致。
(7) 轉讓方嚴格履行第九條規(guī)定的各項事項和義務，并切實履行附件一《轉讓方的陳述、聲明、承諾和保證》。
(8) 目標公司的土地使用權和目標公司的合法地上建筑物、附件二《留存資產清單》中的其它資產(如有)的權屬在轉讓方與某實業(yè)之間的合作經營(合作合同)終止后仍然全部、完整地歸屬于轉讓方100%持有的外商獨資企業(yè)的目標公司所有。
(9) 在評估基準日至股權交割日期間，除轉讓方依據(jù)第九條規(guī)定進行的債權債務清理、除外資產的處置外，目標公司的資產和負債不得發(fā)生其它任何實質不利于目標公司的情形。
若上述任何一項先決條件不能在【】年【】月【】日之前完成和滿足(或受讓方書面同意豁免)的，而且該先決條件的不能完成不是由于受讓方的過錯造成的，則受讓方有權隨時中止本協(xié)議的履行，并可依據(jù)本協(xié)議第十五條的規(guī)定解除本協(xié)議和依據(jù)中國法律規(guī)定、本協(xié)議的約定向轉讓方主張違約責任和損失賠償，但因政府原因造成的除外。若雙方對于此存在爭議的，適用第十六條的規(guī)定。
第三條 股權轉讓
根據(jù)本協(xié)議規(guī)定，C同意按本協(xié)議的條款和條件向XX和XX轉讓其持有的已成為其獨資企業(yè)的目標公司的100%股權，以及與該出資相對應的和附屬于該等出資的目標公司所有和享有的任何權益以及中國法律下的任何權益以及除本協(xié)議另有約定之外的義務，而XX和XX同意分別按照75%和25%的比例從C受讓該等股權以及前述所有的權益、義務。
在本協(xié)議下的股權交割完成后，XX和XX在目標公司的注冊資本中各自所占的出資比例將為75%和25%。
，但是轉讓方未能依據(jù)第九條的規(guī)定以及本協(xié)議其他條款規(guī)定的應由轉讓方自行清理和處理完畢的任何債務和義務，以及未經轉讓方、目標公司披露的任何性質和形式的債務和義務。除各方另有約定外，轉讓方應當負責繼續(xù)處理該等債務和義務，受讓方亦有權就該等債務和義務向轉讓方進行追償。
第四條 股權轉讓款
轉讓方和受讓方均同意，經雙方協(xié)商確定，本協(xié)議項下的股權轉讓對價為人民幣___億(___00,000,000)元(以下簡稱amp。quot。股權轉讓款amp。quot。)。
，股權轉讓款還將可能會根據(jù)轉讓方違反本協(xié)議之任何條款而產生的責任承擔、給付或賠償義務、目標公司發(fā)生了非約定事項的資產減值和負債增加以及本協(xié)議其他影響到股權轉讓款的條款的規(guī)定情形予以扣減。若本協(xié)議項下扣減股權轉讓款的事項或結果發(fā)生于股權轉讓款支付完畢后，或股權轉讓款的余額不足以扣減該等應扣減款項時，則受讓方有權向轉讓方主張返還相應的股權轉讓款和/或賠償差額部分的款項。
各方同意，股權轉讓款將由XX和XX根據(jù)其受讓的股權比例等比例各自向轉讓方支付。即XX支付股權轉讓款的75%【即人民幣元】，XX支付股權轉讓款25%【即人民幣元】。在不損害受讓方享有的中國法律和本協(xié)議規(guī)定的任何權利情況下，受讓方應分階段將應付的股權轉讓款按照以下安排匯入轉讓方的銀行賬戶：_______________
(1) 第一期付款：_______________。
(2) 第二期付款：_______________。
(3) 第三期付款：