【正文】 股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同模板經(jīng)典版
股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同模板經(jīng)典版
本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議(amp。quot。本協(xié)議amp。quot。)由下列各方于 ________年 ________月 日在簽訂：_______________
_______有限公司，一家依據(jù)中國(guó)法律成立并有效存續(xù)的有限公司，其法定地址為：_______________，以下簡(jiǎn)稱amp。quot。_____amp。quot。和
_______有限公司，一家依據(jù)中國(guó)法律成立并有效存續(xù)的有限公司，其法定地址：_______________，以下簡(jiǎn)稱amp。quot。_____amp。quot。
與C有限公司，英文名稱：_______________，一家于注冊(cè)成立的有限公司，其法定地址為：_______________，以下簡(jiǎn)稱amp。quot。Camp。quot。
_______、__________、C在以下單獨(dú)稱為amp。quot。一方amp。quot。，合稱amp。quot。各方amp。quot。為便于表述，_____、_____將單獨(dú)或合稱為amp。quot。受讓方amp。quot。，C將稱為amp。quot。轉(zhuǎn)讓方amp。quot。，轉(zhuǎn)讓方和受讓方合稱amp。quot。雙方amp。quot。
前 言
鑒于：
. 有限公司(以下簡(jiǎn)稱amp。quot。目標(biāo)公司amp。quot。)，其法定地址為：_______________，是 公司，其現(xiàn)有合作方為C(以貨幣出資4000萬美元，擁有目標(biāo)公司注冊(cè)資本的100%)和上海某實(shí)業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱amp。quot。某實(shí)業(yè)amp。quot。，以 畝土地的50年土地使用權(quán)作為初始合作條件，擁有目標(biāo)公司注冊(cè)資本的0%)。目標(biāo)公司已獲批準(zhǔn)經(jīng)營(yíng)，目前合法存續(xù)。
. C承諾并保證，在本協(xié)議項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之前，某實(shí)業(yè)將同意終止與C之間關(guān)于合作經(jīng)營(yíng)目標(biāo)公司的《合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同》以及有關(guān)目標(biāo)公司的任何協(xié)議，并將書面放棄對(duì)于C所持有目標(biāo)公司100%股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)以及目標(biāo)公司目前所擁有的土地使用權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)。
_____與_____希望按照本協(xié)議規(guī)定的方式與比例受讓C所持有目標(biāo)公司100%的股權(quán)。
于此，通過友好協(xié)商，本著平等互利、誠實(shí)信用的原則，各方就目標(biāo)公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成下列條款和條件之協(xié)議內(nèi)容，以資共同信守：_______________
第一條 定義與解釋
，除上下文另有規(guī)定外，本協(xié)議中所使用的詞語應(yīng)有以下意思：_______________
amp。quot。本協(xié)議amp。quot。
指的是本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，及本協(xié)議之附件，以及本協(xié)議各方不時(shí)通過正式簽署書面協(xié)議方式對(duì)于本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議加以修訂、補(bǔ)充、變更內(nèi)容之書面文件。
amp。quot。合作合同amp。quot。
指的是轉(zhuǎn)讓方與某實(shí)業(yè)之間于年月日簽署《合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同》及其任何修訂、變更協(xié)議和文件，以及其他雙方有關(guān)目標(biāo)公司合作經(jīng)營(yíng)的任何其他合同、協(xié)議和文件。
amp。quot。原章程amp。quot。
指的是轉(zhuǎn)讓方與某實(shí)業(yè)之間于年月日簽署《上海某食品飲料有限公司章程》及其任何修正案、修訂和變更文件。
amp。quot。中國(guó)amp。quot。
指的是中華人民共和國(guó)(僅為本協(xié)議闡述簡(jiǎn)便和界定法域起見，本協(xié)議中將不包括香港特別行政區(qū)、臺(tái)灣、澳門特別行政區(qū))。
amp。quot。工商行政管理部門amp。quot。
指中國(guó)的國(guó)家工商行政管理總局以及其地方各級(jí)工商行政管理局、派出機(jī)構(gòu)。
amp。quot。審批機(jī)構(gòu)amp。quot。
指的是中國(guó)的商務(wù)部及其地方授權(quán)機(jī)關(guān)，以及負(fù)責(zé)審批或者頒發(fā)本協(xié)議及其它任何交易文件所述交易得以完成所需的許可、授權(quán)、注冊(cè)登記或批準(zhǔn)的所有其它政府機(jī)構(gòu)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)。
amp。quot。政府部門amp。quot。
指的是中國(guó)的政府機(jī)關(guān)或部門，包括中央、省、市及其它各級(jí)政府機(jī)關(guān)或部門，以及它們的繼承機(jī)關(guān)或部門。
amp。quot。營(yíng)業(yè)日amp。quot。
指中國(guó)的銀行營(yíng)業(yè)日(不包括星期六、星期日以及中國(guó)的法定公共假日)。
amp。quot。股權(quán)amp。quot。
指的是目標(biāo)公司的股權(quán)，為轉(zhuǎn)讓方100%持有。
amp。quot。股權(quán)交割amp。quot。
指的是轉(zhuǎn)讓方根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定將其持有的目標(biāo)公司100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓至受讓方名下，并辦理工商變更登記，工商行政管理部門據(jù)此向目標(biāo)公司簽發(fā)新的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。
amp。quot。股權(quán)交割日amp。quot。
指股權(quán)交割完成之日，以工商行政管理部門向目標(biāo)公司簽發(fā)本協(xié)議項(xiàng)下目標(biāo)公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記后的新的營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日為準(zhǔn)。
amp。quot。實(shí)際交付amp。quot。
指的是在股權(quán)交割之后，轉(zhuǎn)讓方實(shí)際將目標(biāo)公司的所有資產(chǎn)、業(yè)務(wù)合同、財(cái)務(wù)資料及印章、證照以及其它資料等交付受讓方，以使得受讓方可以取得目標(biāo)公司的實(shí)際控制權(quán)。
amp。quot。實(shí)際交付日amp。quot。
指的是實(shí)際交付完成之日。
amp。quot。過渡期amp。quot。
指的是自本協(xié)議簽署之日至實(shí)際交付完成之日的期間。
amp。quot。債務(wù)amp。quot。
指目標(biāo)公司任何及所有因業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)、借款、債務(wù)融資，或?yàn)樘鎿Q或交換借款及債務(wù)融資、擔(dān)保而產(chǎn)生的義務(wù)(包括但不限于與本金、孳息、任何可適用的預(yù)付款、賠償費(fèi)用或其他保費(fèi)、費(fèi)用及罰款相關(guān)的義務(wù))。
amp。quot。評(píng)估基準(zhǔn)日amp。quot。
指的是評(píng)估報(bào)告以及目標(biāo)公司提供的年度審計(jì)報(bào)告的基準(zhǔn)日，具體為年月日。
amp。quot。關(guān)聯(lián)方amp。quot。
指的是，對(duì)任何人而言，直接地或者通過一個(gè)或多個(gè)中間機(jī)構(gòu)間接地控制該人或受該人控制的任何人、任何第三方，或直接或間接地與該人共同受控于任何第三方。
amp。quot。銷售分公司amp。quot。
指的是目標(biāo)公司在簽署本協(xié)議時(shí)在工商行政管理部門公開信息顯示尚未注銷完畢的所有分公司。
amp。quot。除外資產(chǎn)amp。quot。
指的是目標(biāo)公司在附件二(留存資產(chǎn)清單)所列之外的其他任何固定資產(chǎn)及實(shí)物類流動(dòng)資產(chǎn)。
amp。quot。稅費(fèi)amp。quot。
指的是由中國(guó)法律規(guī)定任何一方應(yīng)繳納的任何種類的稅或費(fèi)，以及由此產(chǎn)生的利息、罰款和滯納金。
amp。quot。交易文件amp。quot。
指的是為完成本協(xié)議項(xiàng)下的交易而形成的任何文件。
amp。quot。北京某amp。quot。
指的是北京某食品飲料有限公司。

(1) 本協(xié)議標(biāo)題僅為方便閱讀而設(shè)，不應(yīng)影響本協(xié)議的解釋和效力。
(2) 除非上下文另有規(guī)定，否則本協(xié)議中凡提及條、款和附件是指本協(xié)議的amp。quot。條amp。quot。、amp。quot。款amp。quot。和amp。quot。附件amp。quot。本協(xié)議附件應(yīng)視為構(gòu)成本協(xié)議不可分割的一部分。
(3) 如果本協(xié)議對(duì)某個(gè)詞語(或者詞組)給予了明確的定義，該詞語(或詞組)構(gòu)成的表達(dá)形式或者語法形式具有規(guī)定的相應(yīng)含義。
(4) 協(xié)議一方履行其義務(wù)的時(shí)間和日期指的是中華人民共和國(guó)的時(shí)間和日期，本協(xié)議之日期中amp。quot。內(nèi)amp。quot。和amp。quot。不遲于amp。quot。均含本數(shù)。
(5) 協(xié)議中所提及的amp。quot。包括amp。quot。指的是包括但不限于其后所列舉或者所舉例的事項(xiàng)。
(6) 如果本協(xié)議提到天數(shù)，該天數(shù)指的是日歷天數(shù)，除非特別說明了是amp。quot。營(yíng)業(yè)日amp。quot。
(7) 如果任何行動(dòng)、行為或者義務(wù)的履行日期不是amp。quot。營(yíng)業(yè)日amp。quot。，那么該行動(dòng)、行為或者義務(wù)應(yīng)當(dāng)順延到之后的下一個(gè)amp。quot。營(yíng)業(yè)日amp。quot。履行。
(8) amp。quot。在此amp。quot。、amp。quot。于此amp。quot。、amp。quot。據(jù)此amp。quot。和類似的詞指整個(gè)協(xié)議，而不僅是指本協(xié)議的某個(gè)具體的條、款、附表、附錄、表格或者任何其它部分。
(9) 所有根據(jù)本協(xié)議發(fā)出的通知、文件、指令或者其它書面文件應(yīng)當(dāng)使用中文書寫。
第二條 先決條件
各方同意，只有在下列先決條件全部完成和滿足(或受讓方書面同意豁免)的情況下后，受讓方才有義務(wù)按本協(xié)議第四條規(guī)定向轉(zhuǎn)讓方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款：_______________
(1) 某實(shí)業(yè)與轉(zhuǎn)讓方之間關(guān)于目標(biāo)公司的合作合同(合作經(jīng)營(yíng)關(guān)系)已經(jīng)終止，且某實(shí)業(yè)已書面同意放棄對(duì)本協(xié)議項(xiàng)下股權(quán)所享有的優(yōu)先購買權(quán)以及目標(biāo)公司目前所擁有的土地使用權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)。
(2) 目標(biāo)公司已經(jīng)成為轉(zhuǎn)讓方100%持有的外商獨(dú)資企業(yè)，且轉(zhuǎn)讓方已經(jīng)辦理并取得合作經(jīng)營(yíng)終止、變更為外商獨(dú)資企業(yè)所需的所有手續(xù)、行政許可或批準(zhǔn)，取得所涉的所有批準(zhǔn)、批復(fù)、證照和其他必要文件。
(3) 轉(zhuǎn)讓方與受讓方就本協(xié)議的簽署和履行，按照雙方現(xiàn)時(shí)有效的公司章程規(guī)定已辦妥一切內(nèi)部權(quán)力機(jī)關(guān)的審議批準(zhǔn)程序，包括但不限于已取得其內(nèi)部權(quán)力機(jī)構(gòu)通過批準(zhǔn)本協(xié)議項(xiàng)下交易的決議文件及辦妥其它全部適用內(nèi)部審批手續(xù)，并就此出具書面證明文件。
(4) 轉(zhuǎn)讓方已取得合格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的與本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的評(píng)估報(bào)告，及已取得中國(guó)法律規(guī)定的審批機(jī)構(gòu)對(duì)于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的書面同意批復(fù)。
(5) 審批機(jī)構(gòu)已發(fā)出批準(zhǔn)本協(xié)議、股權(quán)交割后的合資合同及章程全部?jī)?nèi)容的批復(fù)，及就本協(xié)議項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓已向目標(biāo)公司簽發(fā)了新的批準(zhǔn)證書，其內(nèi)容與本協(xié)議、股權(quán)交割后的合資合同及章程約定的基本條款一致。
(6) 工商行政管理部門就本協(xié)議項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓已向目標(biāo)公司簽發(fā)了新的營(yíng)業(yè)執(zhí)照，其內(nèi)容與本協(xié)議、股權(quán)交割后的合資合同及章程約定的基本條款一致。
(7) 轉(zhuǎn)讓方嚴(yán)格履行第九條規(guī)定的各項(xiàng)事項(xiàng)和義務(wù)，并切實(shí)履行附件一《轉(zhuǎn)讓方的陳述、聲明、承諾和保證》。
(8) 目標(biāo)公司的土地使用權(quán)和目標(biāo)公司的合法地上建筑物、附件二《留存資產(chǎn)清單》中的其它資產(chǎn)(如有)的權(quán)屬在轉(zhuǎn)讓方與某實(shí)業(yè)之間的合作經(jīng)營(yíng)(合作合同)終止后仍然全部、完整地歸屬于轉(zhuǎn)讓方100%持有的外商獨(dú)資企業(yè)的目標(biāo)公司所有。
(9) 在評(píng)估基準(zhǔn)日至股權(quán)交割日期間，除轉(zhuǎn)讓方依據(jù)第九條規(guī)定進(jìn)行的債權(quán)債務(wù)清理、除外資產(chǎn)的處置外，目標(biāo)公司的資產(chǎn)和負(fù)債不得發(fā)生其它任何實(shí)質(zhì)不利于目標(biāo)公司的情形。
若上述任何一項(xiàng)先決條件不能在【】年【】月【】日之前完成和滿足(或受讓方書面同意豁免)的，而且該先決條件的不能完成不是由于受讓方的過錯(cuò)造成的，則受讓方有權(quán)隨時(shí)中止本協(xié)議的履行，并可依據(jù)本協(xié)議第十五條的規(guī)定解除本協(xié)議和依據(jù)中國(guó)法律規(guī)定、本協(xié)議的約定向轉(zhuǎn)讓方主張違約責(zé)任和損失賠償，但因政府原因造成的除外。若雙方對(duì)于此存在爭(zhēng)議的，適用第十六條的規(guī)定。
第三條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓
根據(jù)本協(xié)議規(guī)定，C同意按本協(xié)議的條款和條件向XX和XX轉(zhuǎn)讓其持有的已成為其獨(dú)資企業(yè)的目標(biāo)公司的100%股權(quán)，以及與該出資相對(duì)應(yīng)的和附屬于該等出資的目標(biāo)公司所有和享有的任何權(quán)益以及中國(guó)法律下的任何權(quán)益以及除本協(xié)議另有約定之外的義務(wù)，而XX和XX同意分別按照75%和25%的比例從C受讓該等股權(quán)以及前述所有的權(quán)益、義務(wù)。
在本協(xié)議下的股權(quán)交割完成后，XX和XX在目標(biāo)公司的注冊(cè)資本中各自所占的出資比例將為75%和25%。
，但是轉(zhuǎn)讓方未能依據(jù)第九條的規(guī)定以及本協(xié)議其他條款規(guī)定的應(yīng)由轉(zhuǎn)讓方自行清理和處理完畢的任何債務(wù)和義務(wù)，以及未經(jīng)轉(zhuǎn)讓方、目標(biāo)公司披露的任何性質(zhì)和形式的債務(wù)和義務(wù)。除各方另有約定外，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)繼續(xù)處理該等債務(wù)和義務(wù)，受讓方亦有權(quán)就該等債務(wù)和義務(wù)向轉(zhuǎn)讓方進(jìn)行追償。
第四條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓款
轉(zhuǎn)讓方和受讓方均同意，經(jīng)雙方協(xié)商確定，本協(xié)議項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)為人民幣_(tái)__億(___00,000,000)元(以下簡(jiǎn)稱amp。quot。股權(quán)轉(zhuǎn)讓款amp。quot。)。
，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款還將可能會(huì)根據(jù)轉(zhuǎn)讓方違反本協(xié)議之任何條款而產(chǎn)生的責(zé)任承擔(dān)、給付或賠償義務(wù)、目標(biāo)公司發(fā)生了非約定事項(xiàng)的資產(chǎn)減值和負(fù)債增加以及本協(xié)議其他影響到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的條款的規(guī)定情形予以扣減。若本協(xié)議項(xiàng)下扣減股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的事項(xiàng)或結(jié)果發(fā)生于股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付完畢后，或股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的余額不足以扣減該等應(yīng)扣減款項(xiàng)時(shí)，則受讓方有權(quán)向轉(zhuǎn)讓方主張返還相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款和/或賠償差額部分的款項(xiàng)。
各方同意，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款將由XX和XX根據(jù)其受讓的股權(quán)比例等比例各自向轉(zhuǎn)讓方支付。即XX支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的75%【即人民幣元】，XX支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款25%【即人民幣元】。在不損害受讓方享有的中國(guó)法律和本協(xié)議規(guī)定的任何權(quán)利情況下，受讓方應(yīng)分階段將應(yīng)付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款按照以下安排匯入轉(zhuǎn)讓方的銀行賬戶：_______________
(1) 第一期付款：_______________。
(2) 第二期付款：_______________。
(3) 第三期付款：