【正文】 但不限于甲方為乙方的利益而取得貸款）。雙方同意，就雙方之間而言，在這一期間甲方為乙方的利益而從第三方取得的貸款，應由乙方向相關(guān)貸款人直接承擔與向乙方提供的籌資所得直接有關(guān)的本金、利息、費用、收費及為取得貸款所發(fā)生的其他付費，而甲方不對貸款人承擔上述償付。甲乙雙方承諾，在乙方截止________年____月____日的財務年度的年報公布后的三個月內(nèi)，雙方都將盡最大努力，促使相關(guān)貸款方同意將貸款由甲方轉(zhuǎn)到乙方。
b．在不限制第4．6a．條一般性原則的情況下，甲乙雙方進一步約定，對于因重組轉(zhuǎn)入乙方但截至________年____月____日（包括該日）該等轉(zhuǎn)讓未取得相關(guān)貸款人同意的貸款，甲方將為乙方的利益繼續(xù)作為該等貸款的借款人，直到以下任一情況先發(fā)生：
（i）該等貸款取得貸款人同意，轉(zhuǎn)給乙方，由乙方作為借款人，或（ii）該等貸款獲得清償。
4．5除乙方在本協(xié)議內(nèi)或根據(jù)本協(xié)議承擔的債務和責任外，其他的債務和責任仍歸甲方承擔，因此而產(chǎn)生的訴訟判決、裁定及／或仲裁裁決責任和所發(fā)生的訴訟及／或仲裁費用由甲方承擔。
4．3注入資產(chǎn)在相關(guān)期間產(chǎn)生的利潤由甲方享有。對重組文件、會計報告和本協(xié)議中未提及之重組須完成事項，雙方將本著平等、公平和合理的原則，友好協(xié)商并妥善處理。
4．重組的實施
4．1乙方成立后，對重組生效日之前（含重組生效日）所未完成的重組事項（如有），雙方同意將密切合作，盡最大努力，盡快保證完成。
c．除本協(xié)議另有規(guī)定外，甲方注入乙方之注入資產(chǎn)所需的重大第三方批準、許可、授權(quán)、同意、確認、豁免、注冊、登記等均已取得或完成，且該等批準、許可、授權(quán)、同意、確認、豁免、注冊、登記等在重組生效日均為有效；
d．假設乙方自________年____月____日以來一直存在，會計報告真實、公正、準確地反映了乙方至評估基準日的________年_________個月的合并業(yè)績和合并資產(chǎn)凈值；
e．根據(jù)中國《股份有限公司會計制度》確定的乙方在其成立之日的凈資產(chǎn)值，不少于假設乙方已于評估基準日存在的凈資產(chǎn)值；
f．除已在會計報告中披露的以及在相關(guān)期間注入資產(chǎn)正常經(jīng)營中產(chǎn)生的負債之外，乙方于重組生效日無其他負債（包括重大或然負債）；
g．甲方無任何嚴重違反法律或法規(guī)的并可能導致乙方蒙受任何重大經(jīng)濟損失的行為；
h．甲方無任何可能導致乙方蒙受任何重大經(jīng)濟損失的侵犯第三方的專利權(quán)、版權(quán)、專有技術(shù)、設計、商標、商譽或其他受法律保護的知識產(chǎn)權(quán)的行為；
i．除本協(xié)議附件四中列明的情形外，不存在針對甲方（以原告、被告或其他身份）正在進行的或待決的或威脅將進行的、重大的及／或主要的、與乙方業(yè)務或資產(chǎn)有關(guān)并可能對乙方業(yè)務經(jīng)營及／或注入資產(chǎn)產(chǎn)生重大不利影響的訴訟、仲裁、索賠或其他法律程序；也不存在任何可能對乙方業(yè)務經(jīng)營及／或注入資產(chǎn)產(chǎn)生重大不利影響的索償要求，或任何可能導致該索償要求的事實；
j．除非甲方在本協(xié)議簽署之前已向乙方作出披露，本協(xié)議附件一中的甲方的進一步聲明及保證在重組生效日及本協(xié)議簽訂之日是真實、準確、完整的。
2．5甲方確認，根據(jù)重組方案和_________會計事務所________年____月____日出具的_________第_________3號《驗資報告》，金額為_________元人民幣的甲方凈資產(chǎn)在重組生效日已注入乙方。
2．4甲方確認，注入資產(chǎn)已由評估機構(gòu)對其進行估值（該估值記載于評估報告），并經(jīng)中國有關(guān)主管機關(guān)批準確認。乙方對甲方根據(jù)重組文件、會計報告和本協(xié)議的規(guī)定保留的其他資產(chǎn)、權(quán)利、權(quán)益、債務和義務（包括潛在的債務和義務）及有關(guān)業(yè)務不承擔責任，并對其不享有任何權(quán)利，亦不承擔任何義務。
2．2雙方同意，按重組文件、會計報告及本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定實施重組。
2．重組的生效
2．1甲方確認在重組生效日，重組已獲得中國有關(guān)主管機關(guān)的批準，該等文件已列于本協(xié)議附件五中。
q．人民幣指中國的法定貨幣，其基本面值為“元”。
o．控股股東指具備以下條件之一的人：該人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事；該人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表決權(quán)或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表決權(quán)的行使；該人單獨或者與他人一致行動時，持有公司發(fā)行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份；該人單獨或者與他人一致行動時，以其他方式在事實上控制公司。
m．評估機構(gòu)指_________資產(chǎn)評估公司。
k．重組文件指本協(xié)議附件五所列的重組方案及重組批準文件。
i．相關(guān)期間指評估基準日至重組生效日的期間（不含評估基準日及重組生效日當天）。
g．乙方成立日指________年____月____日（即乙方在國家工商行政管理局登記注冊之日）。
e．招股書指乙方就乙方公開發(fā)售h股和ads而刊登的招股說明書。
c．會計報告指_________會計師事務所按照中國《股份有限公司會計制度》編制的乙方________年、________年、________年各年截止____月____日及________年截止____月____日的合并損益表（連同有關(guān)附注）；乙方________年、________年、________年各年____月____日及________年____月____日的合并資產(chǎn)負債表（連同有關(guān)附注）；乙方________年截止____月____日的合并現(xiàn)金流量表（連同有關(guān)附注）。
據(jù)此，雙方立約如下：
1．定義
1．1除非本協(xié)議另有規(guī)定，下述用語在本協(xié)議內(nèi)具有如下含義：
a．甲方指_________，分公司及其他分支機構(gòu)；除非上下文另有規(guī)定，“甲方”均應包括甲方的資產(chǎn)及其業(yè)務。在綜合募股完成之后，甲方將繼續(xù)為乙方的控股股東。
2．甲方將其所屬的_________企業(yè)及_________、_________企業(yè)、_________企業(yè)、_________資產(chǎn)、負債及權(quán)益（詳見附件三“注入資產(chǎn)”）投入乙方，甲方作為唯一發(fā)起人以發(fā)起設立方式于________年____月____日成立乙方。企業(yè)重組協(xié)議
企業(yè)重組協(xié)議
甲方：_________
企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號碼：_________
注冊地址：_________
乙方：_________
企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號碼：_________
注冊地址：_________
鑒于：
1．甲方擬設立一家股份有限公司，該公司成立后計劃向中國境外投資者發(fā)行“境外上市外資股”（以下簡稱“h股”）在香港聯(lián)合交易所有限公司（以下簡稱“香港聯(lián)交所”）上市并以美國存托股份（以下簡稱“ads”）形式在美國紐約證券交易所（以下簡稱“紐約證交所”）上市（以上合稱“綜合募股”）。為此，甲方已進行重組。
3．在本協(xié)議簽訂之日，甲方擁有乙方100％的股權(quán)。
4．為確保重組的內(nèi)容和目的得到貫徹和落實，甲方和乙方同意根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定對重組及與重組有關(guān)事項作出適當?shù)陌才拧?br /> b．乙方指_________及其子公司、分公司及其他分支機構(gòu)；除非上下文另有規(guī)定，“乙方”均應包括乙方的資產(chǎn)及其業(yè)務。
d．注入資產(chǎn)指本協(xié)議附件三中載明的甲方向乙方注入的資產(chǎn)、權(quán)益和由乙方承擔的負債。
f．評估基準日指________年____月____日。
h．重組生效日指乙方成立日。
j．重組指上述鑒于條款中提及的、重組方案中描述的且依據(jù)本協(xié)議和重組文件的條款和條件進行的重組。
l．重組方案指本協(xié)議附件五所列的重組方案。
n．評估報告指評估機構(gòu)為成立乙方編制的并已由中國財政部于________年____月____日確認的評估基準日的_________第_________號《_________公司資產(chǎn)評估報告書》。
p．中國指中華人民共和國。
1．2除非本協(xié)議另有規(guī)定，在本協(xié)議中：
a．條款或附件即為本協(xié)議之條款或附件；和
b．本協(xié)議應解釋為可能不時經(jīng)延期、修改、變更或補充的本協(xié)議。重組自重組生效日起（含重組生效日）正式生效。
2．3雙方同意，自重組生效日起（含重組生效日），乙方享有注入資產(chǎn)項下的資產(chǎn)所有權(quán)、債權(quán)、權(quán)利和權(quán)益，承擔注入資產(chǎn)項下的負債、責任和義務，并享有和承