【正文】 解散而清算，清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)能夠清償公司債務的，分別支付清算費用，職工工資級別和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務。債權人申報其債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料，清算組應當對債權進行登記。代理公司參與民事訴訟活動。清理債權、債務。處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務。第三十三條 清算組在清算期間行使下列職權：清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。第三十二條 公司依照上條第(1)、(2)項規(guī)定解散的，應在15日內(nèi)成立清算組，清算組人選由股東會確定。違反國家法律、行政法規(guī)，被依法責令關閉的。股東會決議解散。第三十條 本公司的法定代表人允許由非股東擔任。提議召開臨時股東會。當執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督。第二十七條 監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。第二十六條 公司設立監(jiān)事一名，由股東會選舉產(chǎn)生。制定公司的具體規(guī)章。擬定公司內(nèi)部管理機構設置方案。經(jīng)理行使下列職權：主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作。第二十四條 執(zhí)行董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。聘任或者解聘公司經(jīng)理，財務負責人，決定其報酬事項。擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散的方案。制訂公司的財務預算方案、決算方案。決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案。負責召集股東會，并向股東會報告工作。第二十二條 公司不設董事會，設執(zhí)行董事一名，由股東會選舉產(chǎn)生。股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表二分之一以上表決權的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程作出的決議，應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。定期會議應當每年召開一次，當公司出現(xiàn)重大問題時，代表四分之一以上表決權的股東可提議召開臨時會議。1修改公司章程。股東向股東以外的人轉讓出資作出決議。審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。審議批準監(jiān)事的報告。選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項。第八章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則第十九條 公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構，依法行使下列職權：決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，若不購買轉讓的出資，視為同意轉讓。第七章 股東轉讓出資的條件第十七條 股東之間可以自由轉讓其出資，不需要股東會同意。第六章 股東的出資方式和出資額第十六條 本公司股東出資情況如下：股東甲：，以 出資，出資額為人民幣 萬元整，占注冊資本的 %。辦理公司注冊登記后，不得抽回出資。第十五條 股東負有的義務繳納所認繳的出資。優(yōu)先認購公司新增的注冊資本。依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利。有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事權。第二章 公司的經(jīng)營范圍第十一條 本公司經(jīng)營范圍：(以公司登記機關核定的經(jīng)營范圍為準)第三章 公司注冊資本 第十二條 本公司注冊資本為 萬元人民幣。第八條 公司宗旨：第九條 本公司章程對公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理均具有約束力。股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。第五條 公司依法在**工商行政管理局登記注冊，取得法人資格，公司經(jīng)營期限為 年。第一章 總則第一條 為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關法律、法律規(guī)定，結合公司的實際情況，特制訂本章程。股東簽名：第三篇：2017有限公司章程范本2017有限公司章程范本公司章程是指公司所必備的，是規(guī)定其名稱、宗旨、資本、組織機構等對內(nèi)對外事務的基本法律文件。第六十一條本章程由公司監(jiān)事負責解釋。第五十九條公司因不能清償?shù)狡趥鶆眨灰婪ㄐ嫫飘a(chǎn)時，配合人民法院依法組織清算組，對公司進行破產(chǎn)清算。第五十八條因公司解散而清算，清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)因財產(chǎn)不足清償債務時，立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。第六章其他 第五十六條公司依法解散時，應在15日內(nèi)成立清算組，清算組成員由股東組成。第五十五條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，依法辦理公司設立登記。債權人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知的，自公告之日起四十五日內(nèi)有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。第五十三條公司減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。不清償債務或者提供相應擔保的，公司不得分立。公司自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告，債權人自接到通知書之日起三十日內(nèi)。第五十二條公司分立，其財產(chǎn)應作相應分割。公司自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。第五十條公司除法定的會議帳冊外，不得另立會議帳冊，對公司財產(chǎn)不得以任何個人名義開立帳戶存儲。公司在稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，可提取任意公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本50％以上時，可不再提取。（一）資產(chǎn)負債表；（二）損益表；（三）財務狀況變動表；（四）財務情況說明書；（五）利潤分配表； 第四十七條財務會議報告在召開股東年會的十五日前，隨股東會會議召開同時送交各股東審閱。第四章公司財務、會議 第四十五條公司依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會議制度。第四十三條董事、監(jiān)事、經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會同意外，不得泄漏公司秘密。第四十二條董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的業(yè)務或者從事?lián)p害本公司利益的活動。董事、經(jīng)理不得將公司財產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲。董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。第三十九條國家公務員不得兼任公司董事、監(jiān)事及經(jīng)理。第三十八條有下列情行之一者不得擔任公司董事、監(jiān)事及經(jīng)理：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力者；（二）因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序、被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或因犯罪剝奪政治權利執(zhí)行期滿未逾五年；（三）擔任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年者（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的,自該公司企業(yè)吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年者；（五）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償?shù)摹５谌鶙l 公司研究決定有職工工資、福利、安全生產(chǎn)及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應事前聽取公司工會和職工意見，并邀請工會或者職工代表列席有關會議。（三）當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，監(jiān)督董事和經(jīng)理予以糾正。董事、經(jīng)理、財務負責人不得擔任監(jiān)事，監(jiān)事每屆任期三年，屆滿連選可以連任。經(jīng)理列席董事會會議。經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案； 6（三）擬定公司內(nèi)部管理機構設置方案；（四）制定公司的具體管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章制度；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員。第三十三條公司設經(jīng)理，主持公司全面工作。董事在任屆期滿前，股東大會（或法人股東）不得無故解除其職務。（十）制定公司的基本管理制度。董事長為本公司法定代表人。5 董事應該具有經(jīng)營管理才能。第二十九條公司設董事會，董事會由全體股東選舉產(chǎn)生，董事會由3人組成，其中設董事長1人，董事1人。會議對所議事項的決定作會議記錄。定期會議每一年召開一次，代表十分之一以上表決權的股權，三分之一以上的董事或者監(jiān)事，可提議召開臨時股東會。第二十六條股東會首次會議，由出資最多的股東召集和主持，依照本章程行使職權。第二十三條股東會行使下列職權：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換董事，并決定其報酬事項；（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；（四）審議批準董事會的報告；（五）審議批準監(jiān)事的報告； 4（六）審議批準公司的財務預算方案、決算方案；（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（九）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；（十）完成增資分紅工作；（十一）對公司