【正文】 職調查報告中簡稱的意義本盡職調查報告中，除非文意另有所指，下列詞語或簡稱具有如下含義：中國 指 中華人民共和國，就本律師工作報告而言，不包括香港、澳門和臺灣 本所 指 【】律師事務所 元、人民幣元 指 中國法定貨幣人民幣元報告文檔基于以上的陳述內容，我們提交本報告。二、本報告僅就法律問題陳述意見，并不作任何商業(yè)判斷或陳述其他方面的意見。為出具本報告，我們特作如下聲明：一、本報告僅依據(jù)其出具日或之前我們所獲知的事實而出具。鑒于項目的完成系循序漸進的過程，本報告僅為初步性質，我們將根據(jù)項目的進展及貴司的實際需要逐步開展進一步調查，向貴司提供補充調查報告。借鑒學習致: : 【】公司【】公司之法律盡職調查報告敬啟者：【】事務所(以下簡稱“本所”)為向【】公司【】事宜提供法律服務之目的，對貴司進行了法律盡職調查。借鑒學習word 可編輯基于審計工作也需要對該事項進行專業(yè)性核查的考慮，律師和注冊會計師可以互相配合，通過函證、談話記錄、書面說明等方式，對公司的重大債權債務有一個詳細完整的了解。雖然各中介機構盡職調查的重點有所不同，但其獲取的信息也可以相互印證。而這些部門所反饋的信息往往更具有公信力。(三）擬掛牌公司所在地政府及所屬各職能部門當?shù)卣òㄆ湎嚓P職能部門）也是一條重要的信息來源。律師可以到當?shù)毓ど痰怯洸块T查閱該企業(yè)的工商底檔，進而了解到企業(yè)的成立日期、存續(xù)狀況、注冊資本和股東及股權結構、企業(yè)性質、企業(yè)章程、企業(yè)法人代表等基本情況及歷史沿革情況；律師還可以通過到土地和房產登記機構查閱，取得公司的土地房產取得、售出和抵押的第一手資料。當然，律師在盡職調查的過程中，不能完全依賴于擬掛牌公司所提供的資料，對于某些重大事項和疑慮事項，應當通過其他途徑進行獨立調查進行核實。四、律師盡職調查的途徑（一）擬改制掛牌公司擬掛牌公司的配合是律師進行盡職調查最富效率甚至是最主要的途徑之一。律師應當對盡職調查的對象進行全面的說明和分析，使盡職調查報告能真實、準確地反映被調查對象的情況，如果擬掛牌公司仍然存在應當反映但尚不被知悉的信息，盡職調查報告應當披露尚不被知悉的信息的情況，并說明為了進一步調查該等信息，下一步的工作將如何開展。股改完成后，律師還應當繼續(xù)補充搜集盡職調查資料，并形成底稿，兩者結合起來便是法律意見書的工作底稿。盡職調查的工作底稿有助于律師高效率地完成盡職調查報告，并且方便日后的查找、核對工作。（六）制作盡職調查工作底稿在取得盡職調查資料后，律師應當及時、準確、真實地制作工作底稿。（五）審閱盡職調查資料律師對盡職調查中收集到的資料，應當從資料的來源、時間、內容和形式、資料之間的內在聯(lián)系及資料要證明的事實進行審查。由于項目周期較長，在沒有經過雙方交接確認的程序下，往往會出現(xiàn)資料最后不知道在哪方，這是避免推諉和規(guī)避律師執(zhí)業(yè)風險的最佳途徑。在提供清單和問卷的時候，律師可以建議提交文件的截止時間，以便推動項目的進程。在向擬掛牌公司發(fā)送法律盡職調查清單和問卷表之前，律師可以將設計好的盡職調查問卷清單征求公司的意見和建議。（二）設計盡職調查清單和問卷表盡職調查清單和問卷表由律師根據(jù)擬掛牌公司的具體情況進行設計。因此，要保障律師的執(zhí)業(yè)風險，只有勤勉盡責的法律盡職調查。從投資者角度看，律師所出具的法律意見書是專業(yè)、真實、可靠的。其中作為依據(jù)的法律事實，基本通過法律盡職調查收集、分析和判斷。律師在法律層面對擬掛牌公司盡職調查，通過分析和判斷出具公司是否符合掛牌條件的法律意見，是整個項目推進的法律基礎。在法律層面對擬掛牌公司是否符合掛牌條件作出專業(yè)性的判斷 律師在盡職調查后，應當就擬掛牌公司是否符合《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》規(guī)定的掛牌條件作出獨立的判斷。（二）盡職調查的作用新三板掛牌項目中律師的工作事項包括盡職調查、配合出具股改方案、擬定相關法律文件、制定法律意見書等。本文所指的盡職調查是指律師根據(jù)擬掛牌公司的委托和新三板掛牌專項法律服務的需要，遵循依據(jù)法律法規(guī)及職業(yè)道德規(guī)范的要求，對擬掛牌主體是否符合新三板業(yè)務規(guī)則所要求的掛牌條件進行調查和核查，并對調查及核查的結果做出法律分析和判斷的活動。新三板掛牌中的律師盡職調查實務研究一、新三板法律盡職調查的概念我國目前的規(guī)范性法律文件當中，對法律盡職調查沒有明確的定義，但2003年4月22日通過的《律師從事證券法律業(yè)務規(guī)范》第29條“律師應當根據(jù)受委托證券業(yè)務的具體情況，通過收集文件資料、與并購方管理或業(yè)務人員面談、與相關方核對事實、實地考察等方式，對證券法律業(yè)務項目涉及的相關法律事項進行核查驗證”之規(guī)定被視為對律師法律盡職調查最接近的定義。因此，在盡職調查報告當中加入此部分說明非常有必要。地方政策。由于我國存在名目繁多且行政級別不同的稅收優(yōu)惠、財政補貼，如果并購主體存在享受稅收優(yōu)惠、財政補貼的情形，則要對相應的政策是否合法、合規(guī)、真實、有效予以特別關注和說明。說明并購主體、管理層和高級管理人員是否存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件等。主要審查保險合同、保險證明和保險單，說明并購主體是否已經購買了一般責任保險、產品責任保險、火險或其他災害險、董事或經營管理者的責任險，以及各類強制社會保險等。應說明的內容如下：主要員工的個人檔案、薪酬福利待遇和工作條件；員工是否已經簽訂了保密協(xié)議、知識產權協(xié)議、競業(yè)禁止協(xié)議和其他相關文件；管理層和高級管理人員的收入情況；績效評估體系和方法；員工離職和辭退的具體情況等。說明內容主要包括：銷售收入；產品銷售成本；市場開拓情況；研發(fā)的投入與收益；原始財務報表和經過審計的財務報表對比；新舊會計準則的比較以及會計政策變化對企業(yè)財務狀況所產生的影響等。財務調查。產品質量。環(huán)境保護。因此，對于應收應付款項應當重點說明其合法性和有效性；將合同分為要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛三類，分別描述它們合法性、有效性和訴訟時效，同時指出當中可能存在的風險；在審查或有負債時，應著重對抵押、質押、保證以及其他保證和承諾的風險進行核查。債權債務。經營狀況。若未取得，還需說明取得這些權屬證書是否存在法律障礙；其次是上述財產存在的各種權利限制情況。主要財產。因為道德風險可能會引發(fā)其他諸如經營、法律、財務等風險。主要說明與并購主體存在法律上的關聯(lián)關系的各方以及其他利益相關者的具體情況，包括但不限于控股股東、分公司、子公司、實際控制人、債權人、債務人、監(jiān)管部門等。對需要在有關部門備案的文件，應當說明相關的核查結果。組織結構。說明并購主體設立的資格、條件、方式和程序等是否符合法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，包括但不限于并購主體設立過程中有關資產評估、驗資等是否履行了法定的程序和步驟，涉及國有資產時是否取得有關批準，涉及外資的是否已經取得原審批機關批準。（注：以下為正文導入語）本所律師按照中國律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，出具盡職調查報告如下：正文正文根據(jù)盡職調查的目標和項目內容不同，各有差異。使用人針對本項債權的任何決定均只能被理解為是基于自己的獨立判斷而非本法律意見作出。本法律意見書的任何使用人應當清楚：盡管本所律師已盡力對所掌握的事實和文件進行專業(yè)分析并作出結論，但鑒于各個法律從業(yè)者對特定事實的認定和對法律的理解不可避免地存在差異，且法律理論與實踐也不可避免地存在差異，因此司法實踐結果可能與本法律意見的判斷存在差異。在本法律意見書中，本所僅根據(jù)本法律意見書出具日前已經發(fā)生或存在的事實及本所對該等事實的了解和本所對我國現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的理解發(fā)表法律意見。（注：以下說明調查手段和調查工作概要）為出具本法律意見書，本所律師審閱了銀行提供的與本項債權相關的法律文件的復印件，走訪了相關的政府部門，并就有關事實向銀行有關人員進行詢問、聽取了有關人員的陳述和說明。前言前言主要內容包括：委托來源、委托事項和具體要求；調查手段和調查工作概要；出具報告的前提；報告使用方法和用途和導入語等。封面具體形式可以參照各家律所的自定格式，沒有統(tǒng)一要求。盡職調查報告一般由封面、前言、正文和附件四部分組成。若信息提供過于全面，則可能導致買方將來主張交易無效和提出法律索賠訴訟；若過份夸大負面信息，則可能導致買方臨陣退卻，交易失敗。在盡職調查過程當中，需要賣方提供相應的配合。其實質是通過律師的專業(yè)工作，努力將交易信息從不對稱恢復到對稱的過程（當然，也存在制造新的信息不對稱的可能）。盡職調查這一法律服務在最近十年逐漸傳入中國，現(xiàn)在已經被廣泛地運用在公司并購、股權或項目轉讓、資產或債務重組、證券上市、不良資產買賣以及其他的重大經濟活動當中。未經本律師書面同意，不得將本報告外傳及用于佐證、說明與題述事宜無關的其他事務及行為。五、公司的業(yè)務..............................六、公司的貸款合同與擔保 正在履行的貸款合同.............. 擔保合同..................七、公司的稅務問題....................八、公司的重大訴訟、仲裁與行政措施.....................九、公司的保險事項.........................十、公司的勞動用工...............律師聲明本報告系基于公司的委托，由本律師依據(jù)調查結果及現(xiàn)行、有效的中國法律及公司提供的相關文件和實際情況擬就并出具。根據(jù)公司的陳述及本所律師的核查，公司所有房產均未辦理《房地產權證》。本所律師未得到任何有關公司《企業(yè)保密協(xié)議》或保密制度的材料。三、公司的生產設備和知識產權 公司的生產設備根據(jù)評估師事務所出具的評報字［2012］第號《評估報告書》, 公司的生產設備的評估價值為元人民幣。 公司的董事、經理和其他高級管理人員公司現(xiàn)有執(zhí)行董事一名，監(jiān)事一名，經理一名。二、公司的組織架構及法人治理結構 公司章程的制定及修改公司章程是在年月日由公司最初設立時的三位股東制定的；根據(jù)到目前為止公司提供的資料，年月日，由于二期出資萬元的到位，公司股東會對章程第3條進行過修改；此后于年月日，由于股東間的股權轉讓，公司股東會對章程進行了第二次修改。 公司的存續(xù) 公司的存續(xù)（1）....................（2）根據(jù)其營業(yè)執(zhí)照上記載的年檢情況，該公司已于年月日通過了市工商行政管理局的年檢。 公司現(xiàn)有股東的基本情況經本所律師核查，公司現(xiàn)有股東為以下2 名自然人：（1）股東，男，身份證號為。 公司的股權演變 年股權轉讓根據(jù)年月 日市工商行政管理局提供的企業(yè)變更情況表，年月 日，公司的股東先生將其持有的%股權全部轉讓給先生，年月日，上述股東變更已在市工商行政管理局南定工商所完成了變更登記。 對公司出資的法律評價根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，內資的有限責任公司注冊資本必須在公司成立之日起兩年內繳足，而根據(jù)公司的章程，其萬元人民幣的注冊資本是在三年內分三次到位，此種做法與《中華人民共和國公司法》的規(guī)定相沖突。有限責任會計師事務所于年月日出具的淄科信所驗字（2010）第 號《驗資報告》, 公司第一期出資萬元人民幣已在年月日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。報告的導言部分主要介紹盡職調查的范圍與宗旨、簡稱與定義、調查的方法以及對關鍵問題的摘要；在報告的主體部分，我們將就九個方面的具體問題逐項進行評論與分析，并給出相關的法律意見；報告的附件包括本報告所依據(jù)的由公司提供的資料及文本。本報告所給出的法律意見與建議，是以截至報告日所適用的中國法律為依據(jù)的。盡職調查報告模板本報告所使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標題僅供查閱方便之用；除非根據(jù)上下文應另做解釋，所有關于參見某部分的提示均指本報告中的某一部分。隨著中國經濟的高速發(fā)展，企業(yè)資本運作也在迅猛發(fā)展，律師介入資本運作進行盡職調查越發(fā)頻繁。訴訟、仲裁與行政處罰包括對目標企業(yè)及其高級管理人員（董事長、總經理等）或關聯(lián)企業(yè)尚未了結或即將面臨的訴訟、仲裁與行政處罰進行闡述，并對其進行法律分析并提出建議。關聯(lián)關系主要針對是否存在關聯(lián)交易以及對控股股東及其控股的其他公司進行調查，并對持有5%以上股份的關聯(lián)方的情況進行闡述，對存在關聯(lián)關系或其他法律風險的狀況進行分析并提出整改建議。對主要資產是否存在法律障礙進行評價并針對存在的法律障礙提出解決建議。業(yè)務主要針對目標企業(yè)的經營范圍和方式、業(yè)務變更情況、主營業(yè)務進行闡述，并對目標企業(yè)的持續(xù)經營是否存在法律障礙或潛在法律風險進行法律評價并提出建議。其內容主要包括：目標企業(yè)的設立與存續(xù)主要針對股權結構、出資驗資、股權演變等情況作出闡述，并針對該等事項進行法律評價，對存在的不規(guī)范情形及存在的風險提出整改建議。（二）律師應對委托方提供的文件進行聲明律師聲明包括委托方提供的文件均是真實的，且所提交文件的復印件與其原件均是一致的；所提交的文件均由相關當事方合法授權、簽署和遞交；簽字、印章均是真實的；所有委托方作出的有關事實的闡述、聲明、保證均為真實、準確和可靠的；等等。一般情況下，律師通過以下五個方式開展盡職調查：向目標企業(yè)發(fā)出調查清單，要求目標企業(yè)按照調查清單提供相關文件；參加有關會議；進行實地考察；走訪有關部門并形成走訪筆錄；向有關人員進行詢問，并形成詢問筆錄。二、盡職調查報告的起草律師盡職調查報告是委托方作出決策的重要依據(jù)，因此，律師起草的盡職調查報告應客觀、全面地反映目標企業(yè)的狀況，并對每一項判斷的作出都應當有明確且可靠的依據(jù)。上述資料應注明來源。1對所有文件資料進行整理