【正文】 企業(yè)的銷售利潤率和行業(yè)平均銷售利潤率。目標(biāo)產(chǎn)品市場規(guī)模與增長潛力分析(自然更換、系統(tǒng)升級、擴大應(yīng)用等)。vc會獨立地對市場進(jìn)行盡職調(diào)查，vc的市場分析工作是由專業(yè)人士來做的，是中立的，通常也是保守的。員工報酬結(jié)構(gòu)。是否與掌握關(guān)鍵技術(shù)及其它重要信息的人員簽訂競業(yè)禁止協(xié)議。管理體制和內(nèi)部控制體系。企業(yè)勞動力統(tǒng)計。董事會、管理團隊、技術(shù)團隊簡介。[盡職調(diào)查報告范文篇一:風(fēng)險投資盡職調(diào)查內(nèi)容]一、團隊情況盡職調(diào)查在vc投資中團隊是最重要的，vc需要了解了團隊成員的方方面面，包括團隊成員的經(jīng)歷、學(xué)歷、背景以及各位創(chuàng)始人的股份比例。山東經(jīng)信緯義律師事務(wù)所2011年9月2日第四篇：盡職調(diào)查報告盡職調(diào)查報告范文4篇盡職調(diào)查已經(jīng)成為公司并購中的基本流程之一,世界各地的公司并購中都踐行著盡職調(diào)查。在經(jīng)信局需調(diào)查有關(guān)武城旅行車廠與齊魯汽車公司之間的承繼關(guān)系、債權(quán)債務(wù)處理、國有職工處置等事宜。該情況與律師于2011年7月8日在該行調(diào)取的《企業(yè)基本信用信息報告》一致，但《信用報告》“未結(jié)清信貸信息”一欄中還顯示有承兌匯票50萬元，此筆重大債務(wù)并未在本次證明中提及，該情況請公司特別注意并與政府商議要求人行提供最新的《企業(yè)基本信用信息報告》，以降低法律風(fēng)險。工商局提供武城旅行車廠全套工商檔案材料，現(xiàn)該企業(yè)已經(jīng)吊銷，吊銷情況如下：根據(jù)現(xiàn)有工商信息，無法查明標(biāo)的公司與武城旅行車廠的關(guān)系，該情況請公司特別注意并與政府商議查明老企業(yè)改制主管部門以便于查明標(biāo)的公司生產(chǎn)資質(zhì)的歷史沿革。工商局工商局提供標(biāo)的公司全套工商材料檔案，基本信息如下：工商局提供《證明》兩份，分別證明標(biāo)的公司的動產(chǎn)不存在抵押、查封情況；股權(quán)不存在質(zhì)押情況。國土局國土局出具《證明》一份，、查封情況，但該局未提供相應(yīng)的地籍檔案，無法查證核實。根據(jù)武城縣環(huán)保局工作人員介紹，標(biāo)的公司在項目建成后，一直未向環(huán)保局申請竣工環(huán)境保護(hù)驗收，因此，標(biāo)的公司搬遷改造客車廠項目一期工程一直未通過環(huán)保驗收，該情況請公司特別注意，應(yīng)在收購前要求標(biāo)的公司進(jìn)行環(huán)保驗收。根據(jù)上述情況，標(biāo)的公司僅為其16位員工繳納了養(yǎng)老保險，未繳納其他四險，且現(xiàn)無法得知企業(yè)具體有多少員工，無法核實欠繳社會保險金額，該情況還需公司配合提供相關(guān)材料并及時繳納欠繳的社會保險。根據(jù)企業(yè)人員介紹，該案后達(dá)成調(diào)解，但現(xiàn)法院與企業(yè)均不能提供有效法律文書證明該案，該情況還需公司配合提供調(diào)解結(jié)案的相關(guān)證明材料。由于對本調(diào)查報告使用不當(dāng)所造成的一切后果與本所無關(guān)。（七）其他不確定情況，**公司公章丟失，現(xiàn)在用公章為重新制作，原公章丟失時，未辦理登報作廢手續(xù)，存在發(fā)生不確定法律事項的可能。（五）財務(wù)核算狀況：存在財務(wù)核算不規(guī)范情況；（六）訴訟情況：**與**公司間的借款訴訟案件。（四）稅收情況：**公司會計核算方面存在原始憑證不規(guī)范的問題，涉及的費用在稅前不得列支。（三）負(fù)債情況：**公司借款 元，也未支付利息，該債務(wù)已經(jīng)法院判決。（六）公司公章丟失未辦理登報作廢**公司章丟失，現(xiàn)在用的公章為重新制作，原公章丟失時，未辦理登報作廢手續(xù)，其開戶銀行預(yù)留印鑒未辦理變更手續(xù)。支付給**顧問費未代扣代繳個人所得稅。（二）財務(wù)結(jié)算不符合銀行結(jié)算辦法規(guī)定2015年起，**公司采用現(xiàn)金結(jié)算，不符合結(jié)算法律制度。支付給**的顧問費無對方出具的收據(jù)或發(fā)票。（三）稅項及稅率主要稅種具體稅率情況增值稅按簡易計稅辦法繳納增值稅，征收率為5%城建稅按流轉(zhuǎn)稅的5%計繳教育費附加按流轉(zhuǎn)稅的3%計繳地方教育附加按流轉(zhuǎn)稅的2%計繳企業(yè)所得稅按應(yīng)納稅所得額的25%計繳個人所得稅超額累進(jìn)稅率印花稅按銷合同、‰計繳土地增值稅按預(yù)收售房款的2%預(yù)繳七、針對本次盡職調(diào)查情況，將存在的主要問題報告如下（一）會計核算方面的問題**公司未嚴(yán)格按照企業(yè)會計準(zhǔn)則確認(rèn)費用、使用會計科目等會計核算不規(guī)范的情況，存在原始憑證不規(guī)范的問題。六、稅務(wù)狀況（一）稅務(wù)登記證情況**公司統(tǒng)一社會信用代碼：。其他應(yīng)付款 元，明細(xì)如下表：債權(quán)人金額賬齡款項性質(zhì)****有限公司合 計（三）所有者權(quán)益截止2016年10月31日，**公司凈資產(chǎn) 元，其中：實收資本 元，未分配利潤 元。預(yù)付賬款**元，明細(xì)如下表：債務(wù)人名稱余額（元）賬齡備 注****有限公司**合 計其他應(yīng)收款**元，明細(xì)如下表：債務(wù)人名稱余額（元）賬齡款項性質(zhì)****合 計存貨固定資產(chǎn)（二）負(fù)債情況截止2016年10月31日，**公司負(fù)債總額 **元，其中：應(yīng)付賬款**元，明細(xì)如下：債權(quán)人金 額賬 齡****有限公司**有限公司合 計應(yīng)付職工薪酬。……四、財務(wù)狀況以下相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)，是在假定201 年 月 日**公司按 年 月 日**公司賬面凈資產(chǎn)收購**公司的基礎(chǔ)上，以模擬合并的財務(wù)報表數(shù)據(jù)進(jìn)行反映。公司主要管理人員由雙方指定人員組成，甲方人員三人，乙方人員四人?，F(xiàn)將調(diào)查情況報告如下：二、公司基本情況**公司，2012年11月14日成立，注冊資本、實收資本*萬元，由自然人**共同出資設(shè)立，**出資300萬元，占比30%，**出資300萬元，占比30%，**出資400萬元，占比40%。我們的責(zé)任是按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》及其他相關(guān)規(guī)定的要求，在實施調(diào)查工作的基礎(chǔ)上對**有限責(zé)任公司要求的相關(guān)委托事項出具盡職調(diào)查報告。第二篇：盡職調(diào)查報告（范文）盡職調(diào)查報告（范文）**有限責(zé)任公司：本事務(wù)所接受委托，對**有限公司（以下簡稱“**公司”）截止2016年10月31日的財務(wù)狀況、稅務(wù)狀況及其他或有事項等方面進(jìn)行盡職調(diào)查。我們做的一般是外資并購，國有企業(yè)接觸的較少。對于國有企業(yè)并購中碰到的一些土地問題。那么就有可能只能接受這個協(xié)議上的許可。如果認(rèn)為開價太高的話，就有可能簽訂一個許可協(xié)議。提問環(huán)節(jié)在盡職調(diào)查過程中，是否會涉及到商業(yè)上的決策，比如說某個企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)本身就有瑕疵，此時律師會給客戶一個意見，是否購買此知識產(chǎn)權(quán)還是一個其他合同。對于買方來說，如果對于反壟斷愿意接受的話，對于此種含有這種重大風(fēng)險的交易，買方可以延長其責(zé)任保證期限，達(dá)到五年十年，對于賠償金額，小的責(zé)任可以承擔(dān)，對于那些非常大的責(zé)任，則必須有一個責(zé)任的上線。比如說一個兩千萬交易之后，會有一個交易的百分比來限定賣方的責(zé)任。在披露函中，要正對盡職調(diào)查中的發(fā)現(xiàn)的信息進(jìn)行刪選，同時還要注意提出的情況在文件清單中是否真實提供。這個條件是合理的、對于律師來說則要仔細(xì)審略，查看真實性，做出對某些條款的排除處理。保證與保賠：楊毅剛剛提到在此過程當(dāng)中，目標(biāo)企業(yè)會提供給你種種文件，那么我們在合同中有一個保證條款，這個條款是諸多條款中比較重要的一個，它可以規(guī)定的要求有：賣方保證產(chǎn)權(quán)清晰，所有產(chǎn)權(quán)完整轉(zhuǎn)移，房地產(chǎn)無任何問題，經(jīng)營狀況非常好，現(xiàn)金流非常好，無訴訟糾紛，沒有牽涉進(jìn)任何調(diào)查，這些都是不可能達(dá)到的，這只是一個完美企業(yè)的狀況。并且這些稅費大部分是由賣方交付的，所以有可能會向買方要求補償它的損失。但現(xiàn)在則產(chǎn)生了這些費用。因為不管你目標(biāo)公司有什么樣的責(zé)任，買回的只是資產(chǎn)，各方依舊保留自己的身份，賣方作為企業(yè)法人，其本身的責(zé)任，在一般情況下是不會隨著資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移而轉(zhuǎn)移的，但是在美國，資產(chǎn)的整體轉(zhuǎn)讓的話，反壟斷的要求可能也會隨之轉(zhuǎn)移。交易結(jié)構(gòu)收購分為資產(chǎn)與股權(quán)收購。所以大家不會因此將項目耽誤，也因此會把這個放到項目成交之后來決定。這個付款義務(wù)也就隨之產(chǎn)生。如果賣方堅持不墊付直到客戶交錢后，然后才交付這個就可能牽扯到成交之后的承諾。比如說成本，一塊地我繼續(xù)在此運營，認(rèn)為政府不會來要求其繳納相關(guān)費用，但是客戶不這么認(rèn)為，他可能要求你把這個錢補交，但是對于中方來說這個交易還未見眉頭，沒理由先把費用繳給政府。一種理想的狀態(tài)是在成交前將所有事項完成，就只要等待審批。審批機關(guān)的態(tài)度對此企業(yè)的印象就會大打折扣。如果你到時候先決條件沒有成熟，你需要終止合同。因此在成交之后，買方會讓商務(wù)與財務(wù)的團隊對成交這天的企業(yè)狀況進(jìn)行再一次評估，并把這兩個價格做一個價格調(diào)整，此也會體現(xiàn)在交易文本當(dāng)中，這也是其最難的一部分。三、如果客戶同意交易之后，在起草文件中，在盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的問題體現(xiàn)在交易文件中，首先是估價，估價本身對于商務(wù)和財務(wù)聯(lián)合做的，這個也是他們的盡職部分，這個估價會反映到合同中反映為價格。有關(guān)市場的喪失還有如在現(xiàn)今條件下的輪胎公司，其百分之30的產(chǎn)品如果是出售給美國，那么反壟斷的規(guī)定就會影響其市場。比如你的客戶是個美國公司，或者是在美國上市的公司，或者是對于其本國反商業(yè)賄賂有嚴(yán)格規(guī)定的公司，則此企業(yè)就會因為負(fù)擔(dān)過程而消亡。所以在有些問題上通過交流得到相互幫助。所以律師要學(xué)會保護(hù)自己，會有很多的假定，假定某個文件是真的等等。所以律師的負(fù)擔(dān)較重。是個保護(hù)自身的方法從另一方面來講，這個審閱文件清單還意味著企業(yè)將這些文件披露給你，他有一個合理的預(yù)期，在你已經(jīng)預(yù)示到了相關(guān)問題之后，則以后其出現(xiàn)的問題，你就不能夠在追索我來負(fù)責(zé)。審閱文件清單：意思是作為律師來講，所做的結(jié)論是我所能獲取資料的文件消息。報告的結(jié)構(gòu)采用定義的方法：用字母等來代替相關(guān)名詞，這個會讓你寫起來更容易，定義好的話，會使讀者讀起來更為容易。財務(wù)投資客戶，他們的投資并不多，兩三年之后就會退出，所以他們要求例外事項的報道，這些主要集中在相關(guān)法律問題方面。怎樣撰寫全面報道，分清客戶的需要，對于戰(zhàn)略性客戶，他們要求詳細(xì)了解細(xì)小之處，因為它們要長期接管此企業(yè)，所以對報告細(xì)節(jié)要求非常嚴(yán)格。法律報告問題，關(guān)鍵事實是什么，法律是A，事實是B，那么事實與法律有出入，此時你可以向你客戶提出這個出入之處，并且提供是否可以解決，怎樣解決等方案。往往西方客戶看來重要的問題在中國企業(yè)看來則不成問題，而在中方看來很重要的問題在西方客戶那就不那么重要。對于可以彌補挽救的情況，則可以和客戶商量。所以同一事實會有不同原因。比如說房產(chǎn)證的缺失，就有可能有以下幾種情況1自身有缺陷，去房產(chǎn)局去辦理是不可能得到的。在我國，提供給你的文件是不完整的，這不僅僅是因為企業(yè)有意隱瞞，很多情況下它們不怎么注重文檔的歸檔工作?？赐晡募?，要學(xué)會消化與刪選，比如一個四五十頁的租賃合同，要明白哪些對于客戶重要的信息。你不僅要做打字員與翻譯，而且要講究經(jīng)濟效率，盡職調(diào)查到最后，判斷很重要，如何判斷，不僅由自身的法律素養(yǎng)決定，還有商務(wù)邏輯，做到胸有成竹，明白哪些方面更為重要。但有時，對方有時不怎么配合，會給你一個短的期限。對于這些方面，哪些更為突出則要根據(jù)交易背景和商務(wù)邏輯來判斷決定。十三、訴訟與爭議。如果比較重視這塊，一般由環(huán)境專家來看，環(huán)境報告有沒有批準(zhǔn)，是否按其來實施，建設(shè)，以及竣工驗收。稅務(wù)，在中國來說由稅務(wù)局來管，對于這些一般由相關(guān)的稅務(wù)咨詢師來做。對于產(chǎn)權(quán)，則是看權(quán)屬問題，比如說商標(biāo)，知識產(chǎn)權(quán)，如果知識產(chǎn)權(quán)占很大部分的話，就要看權(quán)屬是不是完全的歸屬于企業(yè)，是否于員工之間有保密協(xié)議，與企業(yè)員工是否簽訂合同。所以這些規(guī)定有可能轉(zhuǎn)嫁到外商。對于外商投資者來講比較關(guān)注就是有沒有潛在的負(fù)債。又比如說企業(yè)的勞動政策，福利，比加班費，年假的規(guī)定，婦女權(quán)利的保障，是否符合國家的要求。八、勞動?？垂镜膫鶆?wù)，公司在借債的時候，會將自己的動產(chǎn)不動產(chǎn)抵押出去，那么要注意的是，如果公司的股東發(fā)生變化，銀行則有權(quán)要求公司迅速還款。七、財產(chǎn)。房子最重要是權(quán)屬問題，房產(chǎn)證有沒有得到，如果沒有的話，那么這個合同就存在瑕疵。不要因為盲目進(jìn)入公司的舉動而背上了不想承受的債務(wù)。不動產(chǎn)體現(xiàn)其價值，包括土地以及房屋，土地有兩種，一種為集體所有地，另一種為國有土地，作為建設(shè)用地來說，一般只能用國有土地，比如說去西北部省份時，當(dāng)?shù)氐钠髽I(yè)會圖便宜，會租賃集體土地，但這個嚴(yán)格來講是違法無效的，因為國家法律禁止集體土地用于非農(nóng)業(yè)用途，這是個重大風(fēng)險，尤其對外商來說，這個協(xié)議是無法執(zhí)行的。五、資產(chǎn)。比如說我們以家樂福，大潤發(fā)等大型零售企業(yè)來看，租賃合同中的重大條款，比如說租期是多少，續(xù)租的方法，雙方有沒有提前終止租約的情況。所以在開商業(yè)合同的時候，要注意有沒有利益輸送。那么此種協(xié)議有可能就是一種變相的利益輸送方式，可能我和小周都不會給這個公司提供咨詢服務(wù)。如果現(xiàn)在這個公司的股東變化了，比如說我要將這個公司賣給別人，小周可能在這個合同中留下一塊，將來這個公司的股東變化了，我就不再以同樣的條款來給這個公司供貨，此時就得注意了，這個是重大的問題，這個合同會因為交易本身受到影響，這個是商業(yè)合同比較注重的一塊。比如說簽訂一個壟斷價格的協(xié)議，雖然說合同是存在的，但是因為違反了我們國家關(guān)于反壟斷的規(guī)定，所以這個合同的有效性就有很大的質(zhì)疑。三、商業(yè)合同。該公司應(yīng)該拿到的許可是不是都拿到了。涉及到金融、保險、債券的行業(yè)，在中國是受到嚴(yán)格監(jiān)管的。如果是幾個股東設(shè)的公司，那么股東之間的協(xié)議、公司的章程、公司的歷史等方面都是要了解的。主要就是看我要買A公司，到底是不是A公司。如果是一個生產(chǎn)型企業(yè)，那么知識產(chǎn)權(quán)肯定是沒有對高新產(chǎn)業(yè)風(fēng)險投資行業(yè)的重要性大。比如說做零售行業(yè)的調(diào)查，最重要的可能就是不動產(chǎn)的租賃合同?？蛻舻慕灰妆尘昂蜕虡I(yè)邏輯往往決定了我們調(diào)查的側(cè)重。這就是盡職調(diào)查中的一般的流程。第三是提交盡職調(diào)查報告。從法律的盡職調(diào)查看，同樣是租賃合同，合同的背景不同，我們的關(guān)注點也就不同。這樣，這幢樓從資產(chǎn)轉(zhuǎn)變成為交易的負(fù)擔(dān)了，如果要對這幢樓修繕以達(dá)到標(biāo)準(zhǔn)就要多出一筆錢。所以，我們第一天去調(diào)查時目標(biāo)就很明確，主要針對，一生產(chǎn)這種要的牌照是否是有效的；二該企業(yè)的資產(chǎn)在法律上確實是目標(biāo)公司所擁有的，租賃樓的合同是長期的還是短期的，能否保證不動產(chǎn)的運營；三就是該企業(yè)的關(guān)鍵技術(shù)人員是否能夠留住。比如說，并購一家房地產(chǎn)公司，第一天的盡職調(diào)查報告就顯示這塊地該公司還沒有拿到或者是這塊地的交易有問題，那么整個交易的商業(yè)邏輯就完全不存在了，這種情況就是deal breaker，客戶就可以根據(jù)律師的反饋結(jié)束