【正文】 （二）歷史沿革 20xx 年 5月 30 日酒店公司設(shè)立 20xx 年 5 月 30 日，酒店公司領(lǐng)取了長春市工商行政管理局頒發(fā)的注冊(cè)號(hào)為220xx1020xx4289 號(hào)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，注冊(cè)資本 1,000 萬元，股東張曉 24 明以現(xiàn)金 500 萬元繳納了首期出資，實(shí)收資本 500 萬元。 23 （三）最近五年之內(nèi)受行政處罰 、刑事處罰、民事訴訟等情況 張曉明最近五年內(nèi)未受過行政處罰、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。 二、張曉明 （一）基本情況 姓 名：張曉明 性 別：男 國 籍：中國 身份證號(hào)碼： 220xx2197908273115 住 所：吉林省長春市綠園區(qū)錦江花園二區(qū) 6棟 1 門 1001 室 通訊地址：吉林省長春市綠園區(qū)錦江花園二區(qū) 6 棟 1門 1001 室 通訊方式： 043187600789 張曉明先生最近三年一直擔(dān)任吉安房地產(chǎn)副總經(jīng)理，其持有吉安房地產(chǎn) %的股權(quán)，目前還擔(dān)任酒店公司法定代表人，未取得其他國家或地區(qū)的居留權(quán)。 （四）最近一年簡要財(cái)務(wù)報(bào)表 以下數(shù)據(jù)摘自經(jīng)吉林安宏會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)的 20xx 年度財(cái)務(wù)報(bào)告（吉安審報(bào)字【 20xx】 006 號(hào)）： 單位：萬元 項(xiàng) 目 總 資 產(chǎn) 28, 總 負(fù) 債 24, 22 凈 資 產(chǎn) 3, 主營業(yè)務(wù)收入 11, 利 潤 總 額 凈 利 潤 （五）向本公司推薦董事及高級(jí)管理人員的情況 截止本報(bào)告書簽署之日，吉安房地產(chǎn)未直接或間接持有本公司股權(quán)，不存在向本公司推薦董事及高級(jí)管理人員的情況。吉安房地產(chǎn)先后開發(fā)了錦江花園系列小區(qū)和錦江公 寓、銀達(dá)花園，并承建綠園區(qū)政府辦公樓、長春市第十一中學(xué)高中教學(xué)樓、錦江花園大酒店、京都大酒店等工程 ,開發(fā)房地產(chǎn)近 80 萬平方米。 張貴范直接持有吉安房地產(chǎn) 60%股權(quán)，是吉安房地產(chǎn)的控股股東。 20xx 年 7 月 4 日，長春市工商行政管理局核 21 準(zhǔn)了吉安房地產(chǎn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更申請(qǐng)。 20xx年 4 月 26 日，吉安房地產(chǎn)就上述股東變更事項(xiàng)在長春市工商行政管理局辦理了變更登記手續(xù)。 20xx 年 6 月 3 日，長春市工商行政管理局就吉 安房地產(chǎn)的增資變更申請(qǐng)事項(xiàng)辦理了變更登記手續(xù)。 吉安房地產(chǎn)的股權(quán)演變及注冊(cè)資本變更 （ 1） 20xx 年 6 月 3 日注冊(cè)資本變更 20xx 年 6 月 3 日，吉安房地產(chǎn)董事 會(huì)作出決議，各股東在原有出資比例的基礎(chǔ)上以實(shí)物出資的形式增加注冊(cè)資本 1,200 萬元。公司住所為長春市綠園區(qū)普陽街 79 號(hào)休干小區(qū)副一號(hào)樓，法定代表人為張貴范，注冊(cè)資本為 800 19 萬元，經(jīng)營范圍為：房地產(chǎn)開發(fā)（叁級(jí)）、經(jīng)銷建材、鋼材。 第四節(jié) 交易對(duì)方情況 一、長春吉安房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 （一）基本情況 中文名稱：長春吉安房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司 注冊(cè)地址：綠園區(qū)錦江花園二區(qū) 辦公地址：長春市綠園區(qū)錦江花園二區(qū) 法定代表人：張貴范 注冊(cè)資本： 20,000,000 元 稅務(wù)登記證號(hào)碼：吉地稅字 220xx6726939420 號(hào) 經(jīng)營范圍 :房地產(chǎn)開發(fā) (貳級(jí) )，經(jīng)銷建材、鋼材、百貨；（以下經(jīng)營范圍由分公司憑許可證）餐飲、住宿、洗浴、保健按摩、游 泳 （二）歷史沿革 吉安房地產(chǎn)的設(shè)立 20xx 年 2 月 16 日，張貴范、張玉范、張曉明、張玲玲、張洪艷、張松梅向長春市工商行政管理局提出吉安房地產(chǎn)設(shè)立登記申請(qǐng)。 華天集團(tuán)營范圍為酒店管理、旅游娛樂、電子信息、軟件開發(fā)、能源新材料、裝飾材料、機(jī)械制造、海運(yùn)交通、進(jìn)出口貿(mào)易、房地產(chǎn)開發(fā)。根據(jù)《湖南省人民政府關(guān)于省國資委履行出資人職責(zé)有關(guān)問題的通知》（湘政發(fā)【 20xx】 16 號(hào)），由湖南省國資委履行其出資人職責(zé)。 華天集團(tuán)原為成立于 1988 年的軍隊(duì)招待所， 1992 年 11 月成立集團(tuán)公司。本次收購相關(guān)議案經(jīng)公司 20xx 年第六次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過。 20xx 年 6 月 15日，協(xié)議各方簽訂了關(guān)于本次收購的補(bǔ)充協(xié)議，將由本公司承接凱旋門大酒店對(duì)股權(quán)出讓方應(yīng)收賬款 2,500萬元調(diào)整為 3,136萬元。收購價(jià)格 29,500 萬元。 收購凱旋門大酒店 20xx 年 6 月 13 日，本公司與武漢市徐東房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、湖北雙環(huán)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、自然人陳源簽訂了《湖北凱旋門大酒店管理有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。 收購藍(lán)靛廠 社區(qū)商業(yè)中心 20xx 年 7 月 8 日，公司與北京金源鴻大房地產(chǎn)有限公司簽訂資產(chǎn)購買協(xié)議，購買其所擁有的北京市海淀區(qū)藍(lán)靛廠社區(qū)商業(yè)中心，并將其改造為四星級(jí)商務(wù)酒店，購買總價(jià)款為 36, 萬元。國金公司主要資產(chǎn)為位于長沙市開福區(qū)芙蓉中路一段 593 號(hào)的湖南國際金融大廈的酒店部分房屋資產(chǎn)，建筑面積為 85, 平方米。 （二）公司最近三年及一期的主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)及財(cái)務(wù)指標(biāo) 15 本公司最近三年及一期的簡要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下（ 20xx20xx 年數(shù)據(jù)已經(jīng)審計(jì)， 20xx年 6 月 30日數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）： 合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù) 單位：萬元 項(xiàng) 目 資產(chǎn)總計(jì) 302, 229, 149, 116, 其中：流動(dòng)資產(chǎn) 132, 100, 64, 34, 非流動(dòng)資產(chǎn) 169, 129, 85, 82, 負(fù)債合計(jì) 178, 151, 90, 66, 其中：流動(dòng)負(fù)債 115, 88, 77, 52, 非流動(dòng)負(fù)債 62, 62, 12, 14, 所有者權(quán)益 123, 77, 59, 50, 其中：歸屬于母公司 所有者權(quán)益 117, 71, 55, 47, 合并利潤表主要數(shù)據(jù) 單位：萬元 項(xiàng) 目 20xx年 16 月 20xx年度 20xx 年度 20xx年度 營業(yè)總收入 40, 61, 52, 46, 營業(yè)利潤 4, 8, 11, 3, 利潤總額 12, 19, 12, 3, 凈利潤 11, 17, 9, 1, 歸屬于母公司所有者的凈利潤 11, 16, 8, 1, 合并現(xiàn)金流量表主要數(shù)據(jù) 單位：萬元 16 項(xiàng) 目 20xx年 16 月 20xx年度 20xx 年度 20xx年度 經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 7, 33, 18, 10, 投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 45, 62, 28, 5, 籌資活 動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 40, 37, 8, 7, 現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額 2, 9, 1, 2, 主要財(cái)務(wù)指標(biāo) 項(xiàng) 目 資產(chǎn)負(fù)債率（母公司） 歸屬于上市公司股東的每股凈資產(chǎn)（元） 每股經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額（元） 扣除非經(jīng)常性損益前每股收益（元） 扣除非經(jīng)常性損益后每股收益（元） 扣除非經(jīng)常性損益前凈資產(chǎn)收益率（ %） 加權(quán)平均 全面攤薄 扣除非經(jīng)常性損益后凈資產(chǎn)收益率（ %） 加權(quán)平均 全面攤薄 （三）最近三年重大資產(chǎn)重組情況 收購益陽陽光大廈及相關(guān)資產(chǎn) 20xx 年 8 月 21 日，公司與湖南益陽陽光實(shí)業(yè)有限公司簽訂協(xié)議，以 6,000 萬元價(jià)格，按現(xiàn)金加承債方式（其中現(xiàn)金 3,200 萬元，承債 2,800 萬元），收購湖南益陽陽光實(shí)業(yè)有限公司所屬益陽陽光大廈資產(chǎn)（此前由湖南華天國際酒店管理公司承包經(jīng)營的四星級(jí)酒店，簡稱陽光大廈），該酒店位于益陽市朝陽區(qū)中心地帶，為益陽市新城區(qū)商務(wù)中心地段，包括 畝土地使用權(quán)， 20, 平方米的建筑物及酒店所屬全部設(shè)備設(shè)施 、物資等資產(chǎn)。 公司房地產(chǎn)業(yè)務(wù)情況 20xx 年以來，公司開始實(shí)施 酒店 +房地產(chǎn) 聯(lián)動(dòng)發(fā)展戰(zhàn)略，在酒店并購過程中適當(dāng)進(jìn)行酒店周邊房地產(chǎn)和酒店式公寓開發(fā)，該戰(zhàn)略進(jìn)一步豐富了公司主營業(yè)務(wù)。 公司經(jīng)濟(jì)型連鎖酒店發(fā)展情況 20xx 年 2 月，公司投資設(shè)立湖南華天之星酒店管理有限公司，開始發(fā)展經(jīng)濟(jì)型連鎖酒店。自營酒店為公司 擁有自有產(chǎn)權(quán)的酒店；承包經(jīng)營酒店為公司不擁有產(chǎn)權(quán)，通過定期支付承包費(fèi)用而取得經(jīng)營權(quán)的酒店；托管經(jīng)營酒店為公司不擁有產(chǎn)權(quán)，通過提供技術(shù)和管理而受托管理的酒店。目前，公司經(jīng)營管理 18 家高星級(jí)酒店，經(jīng)營情況良好。本次限售股解凍之后，公司股本結(jié)構(gòu)如下： 股東類別 數(shù)量（萬股） 占比（ %） 一、限售股份合計(jì) 18, 華天集團(tuán) 16, 機(jī)構(gòu)配售 2, 其中：其他國有法人 境內(nèi)非國有法人 1, 境外自然人 14 二、無限售股份合 計(jì) 18, 三、總股本 36, 三、公司主營業(yè)務(wù)情況及主要財(cái)務(wù)指標(biāo) （一）公司主營業(yè)務(wù)發(fā)展情況 公司屬酒店服務(wù)行業(yè)，主要從事的業(yè)務(wù)為酒店客房、餐飲、娛樂經(jīng)營，酒店管理，房地產(chǎn)開發(fā)與銷售，光電產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售。 20xx 年 3月 9日，公司實(shí)施了股權(quán)分置改革方案。經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)字【 1996】 107 號(hào)文和證監(jiān)發(fā)字【 1996】 108 號(hào)文批準(zhǔn)，公司于 1996 年 8 月 8 日向社會(huì)公開發(fā)行 A 種股票 2,000 萬股 ,注冊(cè)資本8,000 萬元。 20xx 年 11月 10 日，本公司召開 20xx 年第八次臨時(shí)股東大會(huì)審議并通過了本次重大資產(chǎn)收購相關(guān)議案。 根據(jù)《重組辦法》第十一條第一款第三項(xiàng)之規(guī)定，公司本次購買資產(chǎn)行為構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。本公司在最近十二個(gè)月內(nèi)購買酒店凈資產(chǎn)累計(jì)數(shù)為 81, 萬元、總資產(chǎn)累計(jì)數(shù)為 88, 萬元，分別占公司 20xx 年末經(jīng)審計(jì)的合并凈資產(chǎn)值的 %、合并總資產(chǎn)值的 %。 七、按照《重組辦法》計(jì)算的相關(guān)指標(biāo) 本次交易擬購買資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值為 41, 萬元、總資產(chǎn)值為41, 萬元，分別占本公司 20xx 年末經(jīng)審計(jì)的合并凈資產(chǎn)值的 %、總資產(chǎn)值 的 %。 根據(jù)北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的天興評(píng)報(bào)字【 20xx】 141 號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》，以 20xx 年 8 月 31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，交易標(biāo)的之總資產(chǎn)為 41,萬元，總負(fù)債為 萬元，凈資產(chǎn)為 41, 萬元；調(diào)整后總資產(chǎn)為41, 萬元，總負(fù)債為 萬元，凈資產(chǎn)為 41, 萬元；評(píng)估后總資產(chǎn)為 45, 萬元，總負(fù)債為 萬元，凈資產(chǎn)為 45, 萬元，評(píng)估增值 3, 萬元，增值率 %。 五、本次交易價(jià)格 本次華天酒店購買酒店公司 100%股權(quán)的總價(jià)款為 40,000 萬元，其中支付給吉安房地產(chǎn)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為 39,520 萬元，支付給張曉明的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為 480 萬元。 （二）交易標(biāo)的 本次交易標(biāo)的為長春華天酒店管理有限公司 100%股權(quán)。 10 四、本次交易對(duì)方及交易標(biāo)的 （一）交易對(duì)方 本次交易對(duì)方為長春吉安房地產(chǎn)開發(fā)有限公司及自然人張曉明。同日，本公司四屆董事會(huì)第三次會(huì)議審議通過了《湖南華天大酒店股份有限公司重大資產(chǎn)購買報(bào)告書（草案）》等相關(guān)議案，并于 20xx年 10 月 24 日予以公告。 20xx 年 8 月至 20xx 年 9月期間，公司對(duì)本次收購的方案進(jìn)行了研究和論證，編制了《湖南華天大酒店股份有限公司重大資產(chǎn)購買報(bào)告書（草案）》。通過本次交易，公司的酒店網(wǎng)絡(luò)布局將更趨合理，盈利能力和可持續(xù)發(fā)展能力將得到進(jìn)一步增強(qiáng)，符合公司由湖南省逐步向全國中心城市酒店市場(chǎng)拓展的戰(zhàn)略目標(biāo)。公司從戰(zhàn)略發(fā)展角度考慮，擬對(duì)該酒店進(jìn)行收購。該酒店為新建五星級(jí)酒店，于 20xx 年 4 月 9 日開業(yè)，酒店情況詳見本報(bào)告書 第五節(jié) 交易標(biāo)的 。近幾年來，本公司依靠品牌效應(yīng)和管理輸出，酒店連鎖經(jīng)營獲得了跨越式發(fā)展，已實(shí)現(xiàn)由湖南省向全國中心城市拓展的戰(zhàn)略突破。 9 第二節(jié) 交易概 述 一、本次交易的背景 本公司是湖南省首家五星級(jí)酒店，先后獲得 中國飯店業(yè)集團(tuán) 20 強(qiáng) 、 全球飯店業(yè) 300 強(qiáng) 、 中國飯店民族品牌先鋒 等榮譽(yù)稱號(hào)。流動(dòng)負(fù)債占負(fù)債總額的比例為 %，短期借款占銀行貸款總額的比例為 %，公司債務(wù)結(jié)構(gòu)不盡合理，本次收購?fù)瓿珊筚Y產(chǎn)負(fù)債率將有所提高。在市場(chǎng)客源并未 大規(guī)模增加的前提下，長春華天大酒店將與現(xiàn)有眾多酒店一起爭奪長春市的高端客源，存在一定的市場(chǎng)競(jìng)爭風(fēng)險(xiǎn)。詳細(xì)內(nèi)容請(qǐng)閱讀本報(bào)告書 第九節(jié) 董事會(huì)就本次交易對(duì)公司的影響進(jìn)行的討論與分析 部分。 為控制經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)公司和全體股東的利益，本公司與吉安