【正文】 、使用商標、從日產購買并銷售零部件等非獨占性權利。該協議有效期為兩年；到期如雙方無異議，則自動延長一年，以此類推。在該項交易中，鄭州日產委托中信汽車作為進口代理，日產委托日棉株式會社作為出口代理。但該關聯交易完全是正常的經營行為，也不存在交易有失公允的情形，且金額很低，對鄭州日產和東風汽車影響很小。鄭州日產與日產之間的KD件間接采購、國產化提成雖然是關聯交易，但符合中國汽車產業(yè)運作的一貫模式，也不存在交易有失公允的情形，也是必要的。預付帳款――東風汽車模具有限公司本期發(fā)生額為1,124,800元；應付帳款――東風朝陽柴油機公司、東風汽車工業(yè)財務公司本期發(fā)生額均為0。因此，鄭州日產上述與東風汽車關聯方之間的交易將構成東風汽車的新增關聯交易。二、關聯交易（一）因本次資產收購增加的東風汽車的關聯交易1．關聯交易金額和相關會計科目鄭州日產在本次收購前與東風汽車的部分關聯方存在正常的業(yè)務往來，并與東風汽車的關聯方日產存在間接的關聯交易。通商認為，本次收購未涉及東風汽車現有的法人治理結構的變更，其現有的主營業(yè)務沒有發(fā)生變化并將繼續(xù)延續(xù)，業(yè)務仍具有連續(xù)性，東風汽車仍將面向市場獨立經營。四、中介機構對本公司本次資產收購后的公司治理結構意見獨立財務顧問認為，在本次收購前，東風汽車具有較完善的法人治理結構，與控股股東及其關聯方在資產、人員、財務、機構、業(yè)務方面獨立。（二）東風汽車的獨立性在本次收購前，東風汽車具有較完善的法人治理結構，與控股股東及其關聯方在資產、人員、財務、機構、業(yè)務方面獨立。本次資產收購前，鄭州日產與原股東及其關聯方在資產、人員、財務、機構、業(yè)務方面基本獨立。在本次資產收購后，東風汽車擬將其營銷網絡和服務體系與鄭州日產進行整合，迅速加強和完善銷售、售后服務體系、并減少后期投入，統一市場形象，促進鄭州日產整車產品的銷售和市場份額的增長。（四）營銷和售后服務整合鄭州日產現在在全國有120家左右的經銷商。（二）加強內部控制本次資產收購完成后，東風汽車將通過委派董事和關鍵管理人員在鄭州日產的股東會、董事會、日常經營各個層面依法行使出資人的權利，加強對鄭州日產的財務管理和審計，完善、統一鄭州日產的各項管理制度，以進一步加強對鄭州日產的管理和監(jiān)控。二、本次資產收購完成后東風汽車對鄭州日產的控制（一）向鄭州日產委派董事 鄭州日產董事會法定人數為7人。同時，東風汽車應按照規(guī)定履行信息披露義務和審批手續(xù)。本次收購行為符合《通知》的要求，實施本次收購不存在法律障礙。通商認為，本次收購的有關各方均具備合法的主體資格；收購方案合法有效、并可依法實施。經獨立財務顧問核查，未發(fā)現本次資產收購存在損害東風汽車和全體股東利益的情形。本次資產收購不存在損害東風汽車和全體股東利益的情形。截止本報告書出具日，該股權不存在任何債權債務糾紛的情況，也不存在任何有效的抵押、質押等擔保權益及其他第三方權益。因此，本次資產收購完成后，東風汽車具備持續(xù)經營能力。三、本次資產收購完成后，東風汽車具備持續(xù)經營能力本次資產收購完成后，東風汽車主營業(yè)務并無改變，本次資產收購所涉及的鄭州日產是獨立經營、自負盈虧的有限責任公司，擁有自己直接的客戶、經銷渠道，自成立以來合法經營，不存在因違反法律、法規(guī)和規(guī)范性文件或因不具備原料采購、生產和銷售能力而導致其無法持續(xù)經營的情形。” “國家鼓勵汽車、摩托車生產企業(yè)開展國際合作，發(fā)揮比較優(yōu)勢，參與國際產業(yè)分工；支持大型汽車企業(yè)集團與國外汽車集團聯合兼并重組國內外汽車生產企業(yè)，擴大市場經營范圍，適應汽車生產全球化趨勢?！?“國家鼓勵汽車企業(yè)集團化發(fā)展，形成新的競爭格局。汽車工業(yè)是國民經濟的支柱產業(yè)， 隨著汽車工業(yè)產業(yè)政策的深入實施， 東風汽車的發(fā)展將繼續(xù)得到國家政策的大力扶持。因此實施本次資產收購后，東風汽車仍具備股票上市的條件。在本次收購完成后，根據模擬合并會計報表計算，%，有所提高并高于同行業(yè)上市公司的平均水平。本次收購完成后，根據模擬計算， ，與本次資產收購前相比，短期償債能力雖然有所減弱，但仍然處于非常安全的區(qū)域，短期償債能力很充分。但鄭州日產存在對外擔保，本次收購亦有擔保與反擔保的安排，詳見特別風險提示中“對鄭輕大額應收款回收的風險”、“對永通特鋼和鄭輕擔保的風險”的描述和措施。本次資產收購完成后，根據模擬合并資產負債表，東風汽車2004年6月30日資產總額為 9,186,308,120 元，負債總額為4,988,712,648元，%。鄭州日產目前的經營狀況良好，實際的財務風險要小于資產負債率所反映的風險。而且，鄭州日產在納入東風汽車（即納入東風有限）后，理順了日產在中國的投資關系，勢必在車型、技術和管理上得到日產更多的支持，日產的研發(fā)力量、人力資源、技術品質等世界一流的汽車優(yōu)勢資源都將對東風汽車的后續(xù)發(fā)展起到良好的促進和保障作用。而盡管東風汽車的控股股東東風有限是日產在中國事業(yè)的戰(zhàn)略合作平臺，但日產的先進技術、產品、管理還沒有傳遞到東風汽車。（三）與日產合作更加緊密，在新車型和新技術上獲得日產更大的支持日產與鄭州日產已有十年的合作歷史，鄭州日產從日產引進并生產的D22皮卡和帕拉丁在各自細分市場均處于領先地位。（二）經營規(guī)模顯著擴大。鄭州日產是國內重要的皮卡和SUV生產基地，已基本形成皮卡系列和PALADIN系列6萬輛的年產能力，其D22系列高檔皮卡、PALADIN多功能SUV車等產品在市場上處于領導地位。二、本次資產收購對本公司的影響本次收購完成后將會對本公司的業(yè)務、資產負債結構及盈利能力等方面產生一系列的重大影響：（一）完善和優(yōu)化產品結構東風汽車目前主要產品為輕型貨車和發(fā)動機。據《通知》的規(guī)定，本次資產收購構成重大資產收購行為，尚須報中國證監(jiān)會審核無異議后方可提交股東大會審議。六、本次股權轉讓不涉及人員安置和土地租賃問題七、本次資產收購資金來源為東風汽車自有資金，不存在為本次收購借款的情況第六節(jié) 本次資產收購對上市公司的影響一、 本次資產收購構成重大資產收購行為東風汽車本次收購鄭州日產51％股權后，將合并鄭州日產報表。上述股權質押在獲得商務部批準，并在鄭州市工商行政管理局登記后生效。根據鄭州日產、鄭輕與東風汽車于2004年10月15日簽署的《保證及反擔保協議》，東風汽車同意為鄭輕所欠鄭州日產的債務提供保證擔保，擔保的范圍為鄭輕未向鄭州日產清償，且經鄭州日產行使其依據《還款及抵押協議》對鄭輕資產享有的抵押權之后仍不能清償部分。2．根據鄭州日產與鄭輕于2004年10月15日簽署的《還款及抵押協議》，截止2004年6月30日，鄭輕累計欠鄭州日產人民幣196,544,；鄭輕同意在2005年、2006年、2007年三年中，每年在年底前向鄭州日產償還欠款總額的三分之一；為此，、建筑物以及機器設備為其還款設置了抵押擔保。3．自本次股權轉讓在工商局完成變更登記手續(xù)之日起10日內，支付股權轉讓價款的20%。四、《股份轉讓協議》轉讓價款的支付1．協議簽署之日起10日內，支付股權轉讓價款的20%。無論本次股權轉讓何時完成，東風汽車根據股權轉讓協議向中信汽車、鄭輕受讓的鄭州日產的股權所對應的股東權益，包括但不限于以前年度的未分配利潤以及2004年度及其以后將分配的利潤均歸東風汽車所有。二、《股份轉讓協議》的生效條件1．交易三方的法定代表人或其授權代表簽字并加蓋公章；2．中信汽車、鄭輕股東會和/或董事會或其授權機構己作出決議批準；3．東風汽車董事會、股東大會批準；4．鄭州日產的其他股東出具放棄行使中信汽車、鄭輕轉讓給東風汽車股權的優(yōu)先購買權的書面聲明；5．協議依法獲得商務部批準。獨立財務顧問認為，本次資產收購符合符合相關法律、法規(guī)的要求，本次交易的實施不存在法律障礙。本次資產收購構成重大資產收購行為，尚須報中國證監(jiān)會審核無異議后方可提交股東大會審議及得到商務部批準后方可實施。日產已簽署了放棄對鄭州日產股權優(yōu)先受讓權的同意函。因此，鄭州日產的股權轉讓不存在實質性法律障礙。（五）其他情況本次資產收購所涉及的鄭州日產51%股權的形成基礎是真實合法的，中信汽車和鄭輕對其所轉讓的股權擁有合法的所有權和處置權，未在該股權上設定任何抵押、質押或其他第三方權利。同時亦采用了重置成本法進行了評估，作為收益現值法評估結果的補充和驗證。本次評估范圍是鄭州日產的整體資產。鄭州日產按規(guī)定參加養(yǎng)老、失業(yè)、工傷等社會保險并交納住房公積金。鄭州日產已在全國建立了27個辦事處，160多家專營店，在國內31個省、市、自治區(qū)均設有240多家維修服務網點，初步形成了集整車銷售、配件銷售、信息反饋、售后服務為一體的行之有效的銷售服務網絡。D22皮卡在高檔皮卡市場連續(xù)多年市場占有率第一，是用戶公認的皮卡第一品牌，2004年4月在首屆中國市場產品質量用戶滿意度調查中，獲得“中國高級皮卡汽車市場產品質量用戶滿意第一品牌”稱號。三種系列車型混線生產，具有雙班年產6萬臺的生產能力。通商認為，鄭州日產是依照中國法律合法設立并有效存續(xù)的、具有獨立企業(yè)法人地位的中外合資經營企業(yè)。至此，鄭州日產歷史上股東變更出資不符合規(guī)定的問題也由此得到糾正。2002年2月4日，鄭州日產獲發(fā)由鄭州市工商行政管理局簽發(fā)的變更后的營業(yè)執(zhí)照(號碼為：企合豫鄭總副字第000260號)。根據修訂后的合資合同、章程，鄭州日產的股東及其股權比例如下：股東出資(人民幣)股權比例鄭輕8750萬元35%中信汽車8750萬元35%日產7500萬元30%13．2002年1月25日，對外貿易經濟合作部“外經貿資二函[2002]77號”文件批準了上述股權轉讓。為此，2001年12月17日，中信興業(yè)與中信汽車簽署了股權變更協議。根據該合同，泰國三友將其持有的鄭州日產25%的股權轉讓給日產，為此，日產應向泰國三友或泰國三友指定的第三方支付股權轉讓對價人民幣6,250萬元。鄭州日產改變泰國三友的出資方式并未就此修改合資合同、章程，也未經原審批機關批準。2000年3月10日，鄭州日產獲發(fā)由國家工商行政管理局簽發(fā)的號碼為“企合豫鄭總副字第000260號”的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。9．根據2000年1月1日河南興豫會計師事務所有限公司出具的“豫驗字(2000)第1號”驗資報告，截止1999年12月31日，鄭州日產各股東已完成全部100%的注冊資本入資，其中泰國三友已完成的100萬美元出資以外的注冊資本出資由美元現金出資改為以進口模具出資。D．1996年3月30日，對外貿易經濟合作部簽發(fā)“〔1996〕外經貿資二函字第189號”《關于設立中外合資經營“鄭州日產汽車有限公司”的批復》，批準鄭州日產投資總額為人民幣61,992萬元，注冊資本為人民幣25,000萬元，各股東及其出資比例如下：股東出資(人民幣)股權比例出資方式鄭輕8750萬元35%土地使用權、廠房、設備中信興業(yè)8750萬元35%人民幣現金泰國三友6250萬元25%美元現金日產1250萬元5%日元現金E．1996年3月30日，鄭州日產獲得了對外貿易經濟合作部頒發(fā)的《中華人民共和國外商投資企業(yè)批準證書》。B．1995年12月19日，國家計劃委員會出具“計機輕[1995]2312號”《國家計委關于鄭州日產汽車有限公司中外合資生產輕型載貨汽車項目有關問題的復函》，同意機械部對鄭州日產汽車有限公司中外合資生產輕型載貨汽車項目可行性研究報告的初審意見。工行河南省分行在此之前投資入股鄭州日產也需要根據《商業(yè)銀行法》及其相關法規(guī)的要求進行處理。7．根據鄭州會計師事務所1995年5月4日出具的“鄭會外驗字(1995)014號”驗資報告，截止1995年3月31日，除三友僅實際投入了100萬美元(相當于5,715,600人民幣，%)未完成出資以外，其余各方均已經完成其各自對鄭州日產的出資義務。5．1993年3月23日，河南省人民政府向鄭州日產頒發(fā)了“外經貿豫府資字[1993]028號”《外商投資企業(yè)批準證書》。2．1992年9月23日，河南省計劃經濟委員會簽發(fā)“豫計經外(1992)1668號”《關于鄭州輕型汽車制造廠與外商合資生產尼桑輕型貨車項目可行性研究報告的批復》，批準鄭輕與中信興業(yè)、日產、泰國三友合資生產尼桑輕型貨車項目的可行性研究報告。本次股權轉讓完成后，鄭州日產的股權結構如下： 鄭州市國資委東風有限鄭輕日產鄭州日產 注冊資本25000萬元東風投資80%20%50%50%19%70%社會公眾股東風汽車51%30%30%二、鄭州日產基本情況（一）簡 介公司名稱：鄭州日產汽車有限公司地 址：鄭州市隴海東路62號法定代表人：郭勝利經營范圍：汽車制造、汽車改裝、汽車底盤制造、汽車及配件銷售、出口本企業(yè)自產的機電產品經濟性質：中外合資企業(yè)類型：有限責任公司注冊資本：25000萬元企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號碼： 41010012000721/1稅務登記證號碼：地稅豫鄭外字410122614712838號豫國稅字410122614712838號經營期限：自1993年3月24日至2013年3月23日止。第四節(jié) 本次資產收購的交易標的一、本次資產收購前后鄭州日產的股權結構中信集團鄭州市國資委東風有限中信汽車鄭輕日產鄭州日產 注冊資本25000萬元東風投資100%80%20%30%50%50%35%35%本次資產收購標的是指東風汽車收購的中信汽車合法持有的鄭州日產35%股權以及鄭輕合法持有的鄭州日產16%股權。六、與本公司的關聯關系本次收購前和本次收購完成后，中信汽車、鄭輕和本公司不存在關聯方關系。2004年上半年銷售客車107臺，%。截至2003年12月31日。截至2003年12月31日，；，；，凈利潤3421萬元。四、中信汽車、鄭輕近三年業(yè)務情況及最近一期財務狀況