【正文】 我們所說的惡意并購。這些成為收購目標的上市公司的共同特點是小盤、股權分散、社會公眾股占股份總額的全部或絕大多數(shù)，形成了頗具中國特色的“收購概念”。,2024/10/23,收購策略介紹,（3）證券交易所的集中競價方式 （Directly Purchase Stock） 證券交易所的集中競價方式是一個在二級市場連續(xù)收購流通股而實現(xiàn)控股上市公司目的的行為，是一種敵意收購行為，它是未和上市公司大股東進行實現(xiàn)溝通或溝通未果后的行為。 要約收購包含部分自愿要約與全面強制要約兩種要約類型。 要約收購是一種特殊的證券交易行為，其標準為上市公司全部依法發(fā)行的股份。,2024/10/23,收購策略介紹,（2）要約收購（Tender Offer） 要約收購是指收購人向被收購的公司發(fā)出收購的公告，待被收購上市公司確認后，方可實行收購行為。采取協(xié)議收購方式的，收購人收購或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同收購一個上市公司已發(fā)行的股份達到 30%時，繼續(xù)進行收購的，應當向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。協(xié)議收購中收購人大多選取股權比較集中、存在控股股東的目標公司，以較少的協(xié)議次數(shù)、較低的成本獲得控制權。,集中競價,要約收購,協(xié)議收購,收購策略介紹,（1）協(xié)議收購 協(xié)議收購，是指投資者在證券交易場所之外與目標公司的股東（主要是持股比例較高的大股東）就股票價格、數(shù)量等方面進行私下協(xié)商（相對公開市場而言，而非黑市交易），購買目標公司的股票，以期達到對目標公司的控股或兼并目的。,萬科反收購策略分析,4.3,4.4,P,art,4.1,收購策略介紹,中國證監(jiān)會在《上市公司收購管理辦法》第三條中規(guī)定（上市公司收購的）收購人可以通過協(xié)議收購、要約收購和證券交易所的集中競價交易方式進行上市公司收購。”,3.4 法理層面——資金來源合法嗎？,收購策略分析,4,4.1,4.2,收購策略介紹,中國證監(jiān)會在《上市公司收購管理辦法》第三條中規(guī)定（上市公司收購的）收購人可以通過協(xié)議收購、要約收購和證券交易所的集中競價交易方式進行上市公司收購。 “在目前中國股市恢復階段，任何金融監(jiān)管失誤或者監(jiān)管行動遲緩都會導致災難性的后果。舉牌次數(shù)和時間合法。7月24日,再度舉牌,8月底，第三次舉牌。,2024/10/23,根據(jù)現(xiàn)行的規(guī)則，收購方取得第一個5％股份時首次舉牌，以后每增持5％股份都需舉牌，并且在兩次舉牌之間至少要間隔3日。 （二）安邦保險：在萬科爭奪戰(zhàn)中扮演關鍵角色的安邦保險，與寶能系有微妙的股權關系。2015年前十個月，前海人壽保費規(guī)模已達618億元。2012年2月獲得保監(jiān)會批準成立，2013年度規(guī)模保費就突破百億元，達143.1億元，在全國人身險公司中排名第13位。,3.4 政策規(guī)范——險資投資資本市場的限制,2024/10/23,3.4 萬科股權爭奪戰(zhàn)中涉及的保險公司,（一）前海人壽：與鉅盛華實業(yè)是一致行動人。根據(jù)該辦法，保險公司可以主動調(diào)整資產(chǎn)配置結構，將手中的中小股票換成藍籌股，也能減輕資本占用。 2014年，保監(jiān)會發(fā)布的《關于加強和改進保險資金運用比例監(jiān)管的通知》，權益類資產(chǎn)、不動產(chǎn)類資產(chǎn)、其他金融資產(chǎn)、境外投資的賬面余額占保險公司上季末總資產(chǎn)的監(jiān)管比例分別不高于30%、30%、25%、15%。,3.4 險資貓膩——險資在我國存在的主要問題,2024/10/23,3.4 政策規(guī)范——險資投資資本市場的限制,2004年10月24日，中國保監(jiān)會和中國證監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布的《保險機構投資者股票投資管理暫行辦法》為保險資金直接入市放行。 資產(chǎn)管理模式有待更新。,2024/10/23,投資結構不盡合理：收益類資產(chǎn)比例過高；證券投資的比重相對較低；期限結構不合理；資產(chǎn)利率敏感性過高，利率敏感性缺口大。,3.3 凌晨的戲劇性反轉——始末,2024/10/23,3.4 險資貓膩——何為“險資”,險資即保險資金投資,又稱保險資產(chǎn)業(yè)務,是保險公司將可運用的保險資金,通過各項資產(chǎn)組合進行各種投融資活動以獲得收益增加盈利的一種行為。安邦稱，萬科是中國房地產(chǎn)行業(yè)公認的標桿企業(yè)，擁有業(yè)內(nèi)最優(yōu)秀的團隊和最受認可的品牌、信用。 萬科在聲明中稱歡迎安邦成為萬科重要股東，并愿與安邦共同探索中國企業(yè)全球化發(fā)展的廣闊未來，以及在養(yǎng)老地產(chǎn)、健康社區(qū)、地產(chǎn)金融等領域的全方位合作。,3.3 行動——凌晨的戲劇性反轉,2024/10/23,接近凌晨零點時，萬科集團在其官網(wǎng)發(fā)布《關于歡迎安邦保險集團成為萬科重要股東的聲明》，聲明中稱，安邦保險集團在舉牌萬科后，萬科與其進行了卓有成效的溝通。這兩份聲明直接粉碎了此前關于“寶能系與安邦是一致行動人”的猜測，這意味著寶能系離控股股東所需的股份數(shù)額尚有差距，王石獲得一張至關重要的好牌。,2024/10/23,圍繞萬科股權展開的宮斗大戲，在今天凌晨發(fā)生戲劇性反轉。,2024/10/23,3.3 大股東為何不行動——華潤,2024/10/23,3.3 大股東為何不行動——安邦,“過去對他愛答不理 今朝叫你高攀不起”—— 安邦保險、前海人壽和鉅盛華或是一致行動人 安邦保險若與萬科管理層及其一致行動人華潤聯(lián)手，那么三方合計超過24%的持股比例將略高過“寶能系“。也就是說華潤在等待反擊的時機，選擇一個股價不是那么高的時候，完成增持，從而理性控制“維持第一大股東地位”的成本。,2024/10/23,3.3 大股東為何不行動——華潤,第一次決策增持時，沒有充分評估實現(xiàn)目標所需支付的對價（決策倉促）； 當前海人壽再次增持時，華潤不得不放棄當時設定的目標； 這實際上等于是變向承認當時的決策失誤。目前華潤持股比例已被“寶能系”甩開7.16%。,2024/10/23,2.6.5寶能系資金來源——鉅盛華信貸融資,截止2015年第二季度末，發(fā)行人在各金融機構獲得總受信850000萬元，其中未提信用金額172375.5萬元，主要銀行授信及使用情況如下表：,發(fā)放貸款最多的工商銀行、交通銀行、建設銀