【正文】 （二） 提交會議審議 的事項(xiàng)； （三） 以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東會，并可以委托代理人出席會議和參加表決； （四） 會議常設(shè)聯(lián)系人姓名、聯(lián)系方式。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定副董事長或其他董事主持。 第三十條 代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事，或者監(jiān)事可以提議召開股東會臨時(shí)會議；股東會臨時(shí)會議只能對會議通知所列議題進(jìn)行審議。 第二十九條 股東會會議分為定期會議和臨 時(shí)會議。 第二節(jié) 股東會 第二十七條 股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，由全體股東組成。 第二十五條 公司股東享有下列權(quán)利： （一） 參加或委托代理人參加股東會； （二） 按其所占出資比例行使表決權(quán)； （三） 依照法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其對公司的出資； （四） 獲得、查閱、復(fù)印公司章程、股東會會議記錄、公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告、公司董事和監(jiān)事以及其他高級管理人員的個(gè)人簡歷、以及公司依規(guī)定應(yīng)予披露的其他信息資料； （五） 優(yōu)先認(rèn)購公司新增資本及其他股東轉(zhuǎn)讓的出資； （六） 按照出資比例分取紅利和其他形式的利益分配； （七） 公司終止和清算時(shí)，按照所占出資比例參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配； （八） 法律、法規(guī)和章程賦予的其他權(quán)利。 第二十三條 公司成立后，應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載下列事項(xiàng)： （一） 股東的姓名或者名稱及住所； （二） 股 東的出資額； （三） 出資證明書編號。 第二十一條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。 第十九條 經(jīng)股東會特別決議通過，公司可以增加或減少注冊資本。 第十八條 公司簽發(fā)的出資證明書采取一戶一證制，即每位股東只持有一張公司簽發(fā)的出資證明書。信托安排的具體內(nèi)容由《信托協(xié)議規(guī)定》。出資方式可以是現(xiàn)金或經(jīng)認(rèn)可的股權(quán)及實(shí)物資產(chǎn)。 第三章 注冊資本 第一節(jié) 出 資 第十五條 公司注冊資本為人民幣 萬元。 第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司董事會秘書。 第十條 本章程是規(guī)范公司的組織和行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件。 第八條 公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。 第六條 董事長為公司的法定代表人。 第三條 公司注冊名稱 中文名稱：呼倫貝爾市北辰投資有限公司（暫定名稱）。 甲方（簽字或蓋章） 乙方（簽字或蓋章） 年 月 日 年 月 日 呼倫貝爾市北辰投資有限公司 章 程 二零零三年股東大會 月 日通過 目 錄 第一章 總 則 ...............................................................................................................2 第二章 經(jīng)營宗旨和經(jīng)營范圍 ....................................................................................3 第三章 注冊資本 ........................................................................................................4 第一節(jié) 出 資 ........................................................................................................4 第二節(jié) 出資轉(zhuǎn)讓 .................................................................................................5 第四章 股東和股東會 ................................................................................................6 第一節(jié) 股 東 ........................................................................................................6 第二節(jié) 股東會 ......................................................................................................7 第三節(jié) 股東會提案 .......................................................................................... 10 第四節(jié) 股東會決議 ...........................................................................................11 第五章 董事會 .......................................................................................................... 13 第一節(jié) 董 事 ..................................................................................................... 13 第二節(jié) 獨(dú)立董事 .............................................................................................. 15 第三節(jié) 董事會 ................................................................................................... 16 第四節(jié) 董事會秘書 .......................................................................................... 20 第六章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu) ............................................................................................. 22 第七章 監(jiān)事會 .......................................................................................................... 24 第八章 財(cái)務(wù)會計(jì)、利潤分配和審計(jì) .................................................................... 26 第九章 勞動人事 ..................................................................................................... 27 第十章 合并、分立、終止和清算 ........................................................................ 28 第一節(jié) 合并或分立 .......................................................................................... 28 第二節(jié) 終止和清算 .......................................................................................... 29 第十一章 章程修改 ................................................................................................. 32 第十二章 附 則 ....................................................................................................... 32 第一章 總 則 第一條 為維護(hù)呼倫貝爾市北辰投資有限公司（以下簡稱公司）、股東和債權(quán)人合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，建立權(quán)責(zé)分明、管 理科學(xué)、激勵(lì)和約束機(jī)制相結(jié)合的內(nèi)部管理體制，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》），制定本章程。該項(xiàng)申請的提出等同于甲方行使了身份置換的選擇權(quán) ； 乙方不得拒絕甲方的申請，并應(yīng)在收到甲方申請之日起一周內(nèi)辦理將其代持的股權(quán)過戶給甲方的手續(xù)； 甲方未在三年的期限內(nèi)行使選擇權(quán)的，其選擇權(quán)喪失，全民身份 繼續(xù)保留。 基于此，為明確身份置換期權(quán)各方的權(quán)利義務(wù)，經(jīng)甲、乙雙方方協(xié)商一致并報(bào)有關(guān)國家機(jī)關(guān)批準(zhǔn)， 同意如下條款： 用于甲方身份置換的資金為 元，由乙方負(fù)責(zé)足額及時(shí)地投入北辰投資有限公司。 事業(yè)單位全民編制人員的身份置換采取身份置換期權(quán)的辦法，即在根據(jù)《房產(chǎn)辦系統(tǒng)內(nèi)員工身份置換、投資與信托持股規(guī)則》形成身份置換方案之后，給予事業(yè)單位全民編制人員在一定期限內(nèi)的選擇權(quán)。 本合 同由各出資人簽字后生效。 本合同未盡事宜，經(jīng)各方一致同意增定的補(bǔ)充協(xié)議或細(xì)則，具有同等的法律效力。 十四、爭議的解決 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的爭議，各方應(yīng)友好協(xié)商解決；如不能協(xié)商解決的，任何一方可向北京市仲裁委員會申請仲裁。 出資人任何一方過失造成本合同不能履行或不能完全履行時(shí)，由過失方承擔(dān)違約責(zé)任。 十二、違約責(zé)任 各出資人如不按期投入認(rèn)購的出資，即不得享受相應(yīng)的權(quán)利，同時(shí)，每逾期一日，按未繳出資額的萬分之三向公司交納違約金。 清算結(jié)束后，清算組提出清算報(bào)告并造具清算期內(nèi)收支報(bào)表和各種財(cái)務(wù)帳冊，經(jīng)注 冊會計(jì)師或執(zhí)業(yè)審計(jì)師驗(yàn)證，報(bào)原審批部門批準(zhǔn)。 公司決定清算后，不得從事與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。 公司終止時(shí)按國家有關(guān)規(guī)定成立清算組，進(jìn)行清算。公司營業(yè)期限需要延長時(shí)，由股東會在營業(yè)期限屆滿前六個(gè)月作出決議，報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，向原登記機(jī)關(guān)申請變更登記，辦理注冊手續(xù)。 公司可根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，在邊境口岸城市和國內(nèi)其它城市設(shè)立各種形式的分支機(jī)構(gòu)，以及在境外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。 十、組織機(jī)構(gòu) 公司按照精簡、高效的原則，設(shè) 部 室：總經(jīng)理辦公室、 部、 部、 部，其具體職責(zé)范圍由公司制定。 公司在彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金、法定公益金前，不得分配利潤。 公司按照國家有關(guān)法律、法規(guī)在呼倫貝爾市稅務(wù)局辦理稅務(wù)登記，繳納稅款和其他費(fèi)用。 公司會計(jì)年度采用公歷制，自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止為一個(gè)會