【正文】 料或半成品），以便甲方生產(chǎn)“合同產(chǎn)品”，金額為＿＿＿＿美元（大寫：＿＿＿＿美元）。１４．１０　在對方預先沒有同意前，雙方不應將本合同的任何權(quán)利和／或義務轉(zhuǎn)讓給第三方。這些文件將成為合同不可分割的部分。１４．７　合同簽字前雙方之間的所有來往通訊文電，從合同生效之日起自動失效。合同的終止并不能解除債務賒欠一方對另一方債務。１４．４　合同第一階段在合同生效之日開始，合同第二階段的開始日期預期為合同生效后的第＿＿＿＿個月。除非在合同有效期內(nèi)雙方另有協(xié)議，第二階段合同產(chǎn)品開始日期將由乙方來華指導時，雙方簽訂備忘錄予以確認。１４．３　本合同從合同生效之日起＿＿＿＿年內(nèi)有效。１４．２　本合同用＿＿＿＿文和中文書寫各四份，＿＿＿＿文文本和中文文本具有同等效力。并用電報通知對方，隨之以信件予以確認。第十四章　合同生效及其它１４．１　合同在甲方和乙方代表簽字之后，雙方需向各自政府申請批準，并以最后批準一方的日期作為生效日。１３．２　責任方應盡快地將發(fā)生的人力不可抗拒事故電告另一方，并在＿＿＿＿天內(nèi)以航空掛號將有關(guān)當局出具的證明文件提交另一方確認。１２．５　在仲裁過程中，本合同中除了接受仲裁的部分外，仍應由雙方繼續(xù)執(zhí)行。１２．３　仲裁裁決應是終局裁決，對雙方均有約束力，雙方都應遵照執(zhí)行。１２．２　仲裁地點在中國北京，由中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會按該會仲裁程序暫行進行仲裁。第十二章　仲裁１２．１　凡因執(zhí)行本合同而引起的一切爭執(zhí)，應由雙方通過友好協(xié)商來解決。１１．２　在執(zhí)行合同期間，乙方在中國境內(nèi)取得的收入應按中國稅法繳稅。１０．４　雙方都應履行本合同，不應以任何方式向任何第三方透露和公布雙方提供的任何技術(shù)資料或商業(yè)情報。１０．３　本合同終止后，甲方仍有權(quán)使用乙方提供的許可證和專有技術(shù)，而不承擔任何義務和責任。１０．２　與本合同有關(guān)的完整的＿＿＿＿國專利清單列入附件二，本合同生效一個月內(nèi)，乙方將向甲方提供專利影印本一式二份。第十章　許可證和專有技術(shù)１０．１　乙方唯自己是根據(jù)本合同規(guī)定向甲方提供許可證和專有技術(shù)的合法者，并能夠合法地向甲方轉(zhuǎn)讓上述許可證和專有技術(shù)而無任何第三者的指控。并加年利＿＿＿＿％的利息。乙方應退還甲方已經(jīng)支付的那部分金額。９．７　乙方支付給甲方的罰款后，并不解除乙方繼續(xù)交付上述資料的義務。９．５　若發(fā)生９．４條事項，乙方支付給甲方的罰款總數(shù)不超過＿＿＿＿美元（大寫：＿＿＿＿美元）。遲交＿＿＿＿至＿＿＿＿周，每整周罰款為入門費總價的＿＿＿＿％。９．３　如果乙方提供的技術(shù)資料不符合９．２條的規(guī)定時，乙方必須在收到甲方書面通知書后＿＿＿＿天內(nèi)免費將所缺的資料，或清晰、可靠的資料寄給甲方。９．２．２　“可靠”系指甲方按技術(shù)資料制造的合同產(chǎn)品應符合乙方按本合同提供的合同產(chǎn)品技術(shù)規(guī)范。９．２　乙方保證其提供的技術(shù)資料是完整的、清晰的、可靠的，并按第五章的規(guī)定按時交付。第九章　保證９．１　乙方保證其提供的技術(shù)資料是在合同生效時乙方使用的最新技術(shù)資料，并與乙方擁有的技術(shù)資料完全一致。甲方可以再次提交另外的樣品給乙方進行試驗。在抽樣試驗結(jié)果不符合乙方提供的標準時，乙方應建議甲方改進不合格的“合同產(chǎn)品”并在＿＿＿＿個月內(nèi)再次進行試驗。８．４　當使用商標時，甲方生產(chǎn)的“合同產(chǎn)品”必須符合本合同項下甲乙方提供的標準。８．３　在合同期間，甲方可以在“合同產(chǎn)品”上使用乙方使用的商標和標上甲方的商標，并注上“中華人民共和國＿＿＿＿廠制造”。８．２　對于甲方把“合同產(chǎn)品”裝在中國的主機上出售到任何國家（包括在乙方銷售／分配網(wǎng)所在地國家）的權(quán)利，乙方不得干涉。出口銷售的數(shù)量和項目將通過友好協(xié)商決定，若無法安排，則甲方可以自由出口，但是，甲方必須在完成交易后一周內(nèi)，將項目、數(shù)量和購買商名稱通知乙方。乙方將根據(jù)甲方的要求，為改進不合格的樣機提供技術(shù)咨詢。７．６　若考核試驗產(chǎn)品第三次考核試驗不合格時，雙方應討論執(zhí)行合同的問題，如系乙方責任，則按合同９．８．Ａ條規(guī)定，甲方有權(quán)修正合同。７．５　若考驗試驗產(chǎn)品第二次試驗仍不合格時，如系乙方的責任，乙方應賠償甲方遭受的直接損失，并采取措施消除缺陷，參加第三次考核，費用由乙方負擔。７．４　如考核試驗產(chǎn)品不合格是乙方的責任，則乙方派人參加第二次考核驗收的一切費用，由乙方負擔。甲、乙雙方簽署“合同產(chǎn)品考核驗收合格證明”一式四份，每方各執(zhí)二份。具體辦法見本合同附件七。如果需要，也可以在乙方工廠進行試驗或重做。６．４　改進和發(fā)展的技術(shù)，所有權(quán)屬改進、發(fā)展的一方。６．２　甲方必須在型號后加注尾標，以示區(qū)別那些影響形狀，配合或功能的修改，并通知乙方。甲方必須將這些修改和變動通知乙方。（ａ）合同號（ｂ）運輸標記（ｃ）收貨人（ｄ）技術(shù)資料目的地（ｅ）重量（公斤）（ｆ）樣機、鑄件和備件目的地５．８　每箱內(nèi)應附有詳細裝箱單一式四份。５．７　交付技術(shù)資料應具有適于長途運輸、多次搬運、防雨、防潮的堅固包裝。（ｂ）所發(fā)運技術(shù)資料、樣機、鑄件和備件的詳細清單一式二份。５．５　在每批技術(shù)資料或樣機、鑄件和備件發(fā)運后的＿＿＿＿小時內(nèi)，乙方應將空運提單號、空運提單日期、資料編號、合同號、件數(shù)和重量電告甲方?？梢苑制诮回?。５．３．２　在合同生效后的＿＿＿＿周內(nèi)，乙方必須發(fā)出與第一階段合同產(chǎn)品有關(guān)的全部技術(shù)資料、樣機、鑄件和備件。５．３　第一階段產(chǎn)品的技術(shù)資料、樣機、鑄件和備件：５．３．１　在合同生效后的＿＿＿＿周內(nèi)，乙方必須發(fā)出一套藍圖，一套二底圖和一套標準。＿＿＿＿機場或車站的印戳日期為技術(shù)資料的有效支付日期。第五章　技術(shù)資料支付５．１　乙方應按本合同附件二的規(guī)定向甲方提供技術(shù)資料。４．３．４　在合同期滿內(nèi)，甲方在合同終止后＿＿＿＿天內(nèi)將提交一份最后銷售合同產(chǎn)品數(shù)量的報告，以便乙方計算提成費。（ｂ）商業(yè)發(fā)票正本一份，副本三份。如果匯總和／或報告中所列的合同產(chǎn)品數(shù)量在檢查時發(fā)現(xiàn)出入很大，則甲乙雙方應討論此差距并洽商采取正確的措施。４．３．２　乙方每年可派代表到合同工廠的檢查和核實甲方合同產(chǎn)品實際銷售量的報告，甲方將給予協(xié)助?！沧ⅲ喝绻炇赵囼炑舆t并是甲方的責任，將不遲于合同生效后（時間）支付。（ｂ）商業(yè)發(fā)票正本一份、副本三份。４．２．４　合同產(chǎn)品第一批樣機驗收合格后，甲方收到乙方下列單據(jù)并審查無誤＿＿＿＿天內(nèi)，向乙方支付＿＿＿＿美元（大寫：＿＿＿＿美元）。（ｃ）空運提單正本一份，副本三份。（ａ）即期匯票正、副本各一份。（ｄ）乙方出具的第一階段產(chǎn)品的技術(shù)資料、樣機、鑄件和備件交付完畢的證明信正、副本各一份。（ｂ）商業(yè)發(fā)票正本一份，副本三份。４．２．２　甲方收到乙方交付第一階段產(chǎn)品的下列單據(jù)并審查無誤后＿＿＿＿天內(nèi)向乙方支付＿＿＿＿美元（大寫＿＿＿＿美元）。（ｄ）＿＿＿＿國政府當局出具的許可證影印件一份。（ｂ）即期匯票正、副本各一份。（ａ）由乙方出具的保證函。發(fā)生在中國以外的銀行費用由乙方負擔。如果乙方和甲方償還金額，則此款項應通過＿＿＿＿銀行和＿＿＿＿中國銀行辦理。第四章　支付和支付條件４．１　本合同項下的一切費用，甲方和乙方均以美元支付。每次返銷的產(chǎn)品品種、規(guī)格、數(shù)量、交貨期由雙方通過友好協(xié)商確定。返銷產(chǎn)品的金額為甲方支付乙方全部提成費的＿＿＿＿％。３．１．３　計算提成費的基價應是甲方生產(chǎn)合同產(chǎn)品當年十二月三十一日有效的，乙方在＿＿＿＿國＿＿＿＿市公布和使用的每臺目錄價格的＿＿＿＿％。入門費為固定價格。２．７　“合同有效”期指本合同開始生效的時間到本合同１４．３條規(guī)定的本合同終止時間的期間。２．５　“入門費”指由于乙方根據(jù)本合同第一章１．２條、１．３條、１．４條、１．６條、１．７條規(guī)定的內(nèi)容以技術(shù)資料轉(zhuǎn)讓的形式向甲方提供合同產(chǎn)品的設(shè)計和制造技術(shù)，甲方向乙方支付的費用。２．３　“技術(shù)資料”是指為生產(chǎn)合同產(chǎn)品必須具有的乙方目前正用于生產(chǎn)合同產(chǎn)品的全部專用技術(shù)和其它有關(guān)設(shè)計圖紙、技術(shù)文件等。第二章　定義２．１　“合同產(chǎn)品”指本合同附件一中所列的全部產(chǎn)品。１．７　乙方應向甲方提供合同產(chǎn)品的樣機、鑄件和備件，具體內(nèi)容詳見本合同附件五（略）。屆時雙方另簽協(xié)議。１．４　乙方派稱職的技術(shù)人員赴甲方合同工廠進行技術(shù)服務。技術(shù)資料的內(nèi)容及有關(guān)事項詳見本合同附件二（略）。用該項技術(shù)所生產(chǎn)的合同產(chǎn)品的品種、規(guī)格、技術(shù)性能等詳見本合同附件一（略）。甲方為：中國＿＿＿＿公司合同工廠：中國＿＿＿＿廠（以下簡稱甲方）乙方為：＿＿＿＿國＿＿＿＿公司（以下簡稱乙方）。１３．７　在本合同有效期內(nèi)，雙方通訊以英文或中文進行，正式通知應以書面形式，用掛號信郵寄，一式二份。（日本國可以日文和中文兩種文字）１３．５　本合同附件一至附件八，為本合同不可分割的組成部分，與合同正文具有同等效力。１３．４　本合同用英文和中文兩種文字寫成，具有同等效力。１３．２　本合同有效期從合同生效日算起共＿＿＿＿年，有效期滿后本合同自動失效。雙方應盡最大努力在六十天內(nèi)獲得批準，用電傳通知對方，并用信件確認。第十三章　合同生效、終止及其他１３．１　本合同由雙方代表于＿＿＿＿簽字。１２．２　責任方應盡快將發(fā)生不可抗力事故的情況以電話或電報通知對方，并于十四天內(nèi)以航空掛號信將有關(guān)當局出具的證明文件提交給另一方確認。１１．５　除了在仲裁過程中進行仲裁的部分外，合同應繼續(xù)執(zhí)行。（注：也可規(guī)定在第三國仲裁，即：仲裁地點在瑞典斯德哥爾摩，按斯德哥爾摩商會仲裁院仲裁程序進行仲裁。如協(xié)商仍不能達成協(xié)議時，則應提交仲裁解決。１０．２　乙方因履行本合同而在中國境內(nèi)取得的收入，必須按中國稅法納稅。（注：不要主動去承擔保密責任，對方堅持要求時，再予考慮）９．４　本合同終止后，甲方仍有權(quán)使用乙方提供的專有技術(shù)，仍有權(quán)設(shè)計、制造、使用、銷售和出口合同產(chǎn)品。９．３　甲方同意在合同有效期內(nèi)，對乙方提供給甲方的專有技術(shù)予以保密。９．２　乙方有關(guān)合同產(chǎn)品的專利和專利申請的清單，見本合同附件八（注：這只作為了解專利情況用，不應承擔任何專利權(quán)的義務）。８．７．２　若產(chǎn)品不合格只有部分性能指標達不到合同的規(guī)定，甲方仍可投產(chǎn)的，乙方應按以下規(guī)定賠款：（根據(jù)具體情況作出規(guī)定）第九章　侵權(quán)和保密９．１　乙方保證是本合同規(guī)定提供的一切專有技術(shù)和技術(shù)資料的合法所有者并有權(quán)向甲方轉(zhuǎn)讓。在這種情況下，乙方須將甲方已經(jīng)支付的全部金額，并加以年利＿＿＿＿％（百分之＿＿）的利息，一并退還給甲方。８．４　如乙方交付技術(shù)資料不能按本合同附件二或８．３條規(guī)定的時間交付時，乙方應按下列比例支付罰款給甲方：第１－４周，每遲交一周罰款為合同總價的＿＿＿＿％（百分之＿＿＿＿）第５－８周，每遲交一周罰款為合同總價的＿＿＿＿％（百分之＿＿＿＿）超過８周，每遲交一周罰款為合同總價的＿＿＿＿％（百分之＿＿＿＿）以上罰款總計不超過合同總的５％（百分之五）８．５　乙方按８．４條罰款時，將不解除乙方繼續(xù)支付技術(shù)資料的義務。８．２　乙方保證所提供的技術(shù)資料是完整的、正確的、清晰的并保證及時交付。２．６　如甲方需要，乙方有義務以最優(yōu)惠的價格向考核驗收的次數(shù)，視具體情況而定。具體要求詳見本合同附件三。２．４　乙方負責接受、安排甲方技術(shù)人員赴乙方工廠培訓。這種權(quán)利是非獨占的、不可轉(zhuǎn)讓的權(quán)利。合同產(chǎn)品的型號、規(guī)格和技術(shù)參數(shù)詳見本合同附件一。有些小合同也可從略〕第一章　定義為了本合同的目的１．１　“專有技術(shù)”：１．２　“合同產(chǎn)品”：１．３　“考核產(chǎn)品”：１．４　“技術(shù)資料”：１．５…………（注：有些小合同，或合同中關(guān)鍵用語不多的，可以不必單獨列一章定義，可以在合同中第一次出現(xiàn)用語時，加定義說明即可。一方為：中國，北京，＿＿＿＿公司和＿＿＿＿工廠（以下簡稱接受方、或甲方、或＿＿＿＿公司的縮寫）另一方為：＿＿＿＿國＿＿＿＿市＿＿＿＿公司（以下簡稱許可方、或乙方、或＿＿＿＿公司的縮寫）鑒于乙方擁有設(shè)計、制造、安裝、銷售＿＿＿＿產(chǎn)品的專有技術(shù)；鑒于乙方有權(quán)和同意向乙方轉(zhuǎn)讓上述專有技術(shù)；鑒于甲方希望利用乙方的專有技術(shù)，以設(shè)計、制造、銷售和出口＿＿＿＿產(chǎn)品；雙方通過友好協(xié)商達成協(xié)議如下：〔注：合同前言中的“鑒于……”條款，或稱“敘述”條款（Ｒｅｃｉｔａｌ），有助于對合同的背景、原因、雙方關(guān)系的性質(zhì)和某些具體情況加以說明。在合同有效期內(nèi)，雙方通訊以英文進行，正式通知應以書面形式，航空掛號郵寄，一式兩份。９．７　本合同由第一條至第九條和附件一至附件四組成，合同的正文和附件是不可分割的部分，具有同等法律效力。９．５　本合同期滿時，雙方發(fā)出的未了債權(quán)和債務不受合同期滿的影響，應繼續(xù)履行各自的責任。９．３　本合同的有效期從合同生效日算起共年，有效期滿后本合同自動失效。雙方應盡最大努力爭取在九十天內(nèi)獲得合同的批準，然后用電傳通知對方，并用信件確認。第九條　合同生效和其他９．１　本合同由雙方授權(quán)代表于年月日在北京簽字。８．４　仲裁費或訴訟費由敗訴方負擔。如果是訴諸仲裁，則由中國國際貿(mào)易促進委員會對外經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會按該會的仲裁程序暫行規(guī)則進行仲裁；如果是通過訴訟，則由受讓方所在地的人民法院根據(jù)中國的有關(guān)法律進行審理。第八條　爭議的解決８．１　因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決。甲方＿＿＿＿公司代表（簽字）乙方＿＿＿＿公司代表（簽字）＿＿＿＿工廠代表（簽字）甲方律師乙方律師（簽字）根據(jù)其現(xiàn)行稅法征收受讓方有關(guān)執(zhí)行本合同的一切稅費由受讓方負擔。特定零件的訂貨和計劃由考察小組在國確定，如價格和條件優(yōu)惠，甲方將從乙方再訂一批（原材料或零件）。１４．１１　本合同中的任何條款并不影響國和任何其它國家之間的貿(mào)易。１４．９　雙方為履行本合同而進行的通訊應以＿＿＿＿國文書寫一式二份。１４．８　只有根據(jù)雙方授權(quán)代表簽字的書面文件才能對本合同進行更改和補充。１４．６　本合同附件均為本合同不可分割的部分，與合同正文具有同等效力。１４