【正文】 記 1．兼并是兼并企業(yè)獲得被兼并企業(yè)的全部業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，并承擔(dān)全部債務(wù)和責(zé)任。？（241—247）27．產(chǎn)權(quán)交易的基本程序和具體內(nèi)容（280具體內(nèi)容書上）基本程序：㈠制訂產(chǎn)權(quán)交易方案 ㈡審批產(chǎn)權(quán)交易方案 ㈢資產(chǎn)評估。25．委托代理關(guān)系產(chǎn)生的條件。指產(chǎn)權(quán)是一種價值形態(tài)的財產(chǎn)權(quán)益。排他性是指產(chǎn)權(quán)主體在行使對某一特點資源的一組權(quán)利時，排斥了任何其他產(chǎn)權(quán)主體對同一資源行使相同的權(quán)利。資本不變原則，意味著公司的注冊資本確定以后，非經(jīng)法定程序，不得任意減少或增加。資本確定原則，要求公司的注冊資本必須經(jīng)過法律的確認或者取得公示的效力，并以此作為其他法律規(guī)則的基礎(chǔ)依據(jù)。2簡述公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)容（103）股東及股東大會；董事及董事會；經(jīng)理人及其職責(zé)和權(quán)限；監(jiān)事及監(jiān)事會； （8），是指資本確定、資本維持、資本不變。企業(yè)集團的成員是獨立的法律主體。區(qū)別：，企業(yè)集團是多個企業(yè)的聯(lián)合。（151152）聯(lián)系：公司理論是企業(yè)集團的理論基礎(chǔ)，公司組織是企業(yè)集團的組織基礎(chǔ)。從企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易的對象看，主要有三個層次：第一個層次是企業(yè)單項要素的產(chǎn)權(quán)交易，如企業(yè)閑置資產(chǎn)、單項資產(chǎn)出售，部分廠房、土地出租和出售，技術(shù)、商標等知識產(chǎn)權(quán)交易等；第二個層次是企業(yè)部分產(chǎn)權(quán)交易，表現(xiàn)為價值形體資產(chǎn)分割后交易（如企業(yè)股份買賣）和企業(yè)整體產(chǎn)權(quán)的部分出售（如分廠和車間出租、出售、聯(lián)營等）；第三個層次是企業(yè)整體產(chǎn)權(quán)交易，即把企業(yè)產(chǎn)權(quán)作為一個整體進行買賣、租賃等。實現(xiàn)一定的社會目標。真正獨立的法人 。這類企業(yè)不具有商業(yè)性目標，也不具有獨立的法人地位，只是隸屬于政府主管部門。規(guī)范母子公司關(guān)系的原則是，母公司對子公司依法行使出資人權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，子公司應(yīng)依法改制，建立規(guī)范的法人結(jié)構(gòu)。：（153）母子公司關(guān)系，本質(zhì)上是一種股權(quán)關(guān)系，而不是簡單的上下級行政關(guān)系。：（259）產(chǎn)權(quán)交易就是指在市場經(jīng)濟中，經(jīng)濟主體之間發(fā)生的生產(chǎn)要素以及附著在生產(chǎn)要素上的各種權(quán)利關(guān)系的有償轉(zhuǎn)讓行為。我國公司治理結(jié)構(gòu)是采用“三權(quán)分立”制度，即決策權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)、監(jiān)督權(quán)分屬于股東會、董事會或執(zhí)行董事、監(jiān)事會。根據(jù)企業(yè)設(shè)立時的不同情況，這類企業(yè)又可具體細分為三種類型，即個人創(chuàng)辦型企業(yè)、合資創(chuàng)辦企業(yè)和無形資產(chǎn)組合型企業(yè)。產(chǎn)權(quán)的功能包括：激勵功能、約束功能、資源配置功能、協(xié)調(diào)功能、12.“假集體”企業(yè)：（223）假集體型企業(yè)是指企業(yè)所有制性質(zhì)名義上歸屬于公有制經(jīng)濟，但實質(zhì)上與名義性質(zhì)有本質(zhì)差別，事實上主要由經(jīng)營者個人出具一定的資金、實物、技術(shù)等資產(chǎn)，并實際負責(zé)經(jīng)營管理的企業(yè)。它包括財產(chǎn)的所有權(quán)、占有權(quán)、支配權(quán)、使用權(quán)、收益權(quán)和處置權(quán)。對于管理是否科學(xué)，雖然可以從企業(yè)所采取的具體管理方式的“先進性”上來判斷，但最終還要從管理的經(jīng)濟效率上，即管理成本和管理收益的比較上做出評判。管理致力于調(diào)動人的積極性、創(chuàng)造性，其核心是激勵、約束機制。從較寬的意義上說，它包括了企業(yè)組織合理化的含義，如“橫向一體化”、“縱向一體化”、公司結(jié)構(gòu)的各種形態(tài)等。當(dāng)然，問題的關(guān)鍵還在于政府如何才能正確地行使而不是濫用其擁有的所有權(quán)。三是在資本營運職能中，實現(xiàn)資本金的經(jīng)營同財產(chǎn)經(jīng)營的分離。一是實現(xiàn)政資分開，即政府的行政管理職能與國有資產(chǎn)的所有權(quán)職能的分離。政企分開還要求企業(yè)將原來承擔(dān)的社會職能如住房、醫(yī)療、養(yǎng)老、社區(qū)服務(wù)等分離后，交還給政府和社會。（三）政企分開“政企分開”的基本含義是政府行政管理職能、宏觀和行業(yè)管理職能與企業(yè)經(jīng)營職能分開。此外，在所有者、經(jīng)營者、勞動者及其他利益相關(guān)者之間，應(yīng)當(dāng)建立起相互依賴又相互制衡的機制，這是因為他們之間是不同的利益主體，既有共同利益的一面，也有不同乃至沖突的一面。嚴格意義上說，責(zé)任也包含了通常所說的承擔(dān)風(fēng)險的內(nèi)容。責(zé)任。經(jīng)營者受所有者的委托在一定時期和范圍內(nèi)擁有經(jīng)營企業(yè)資產(chǎn)及其他生產(chǎn)要素并獲取相應(yīng)收益的權(quán)利。所有者按其出資額，享有資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者的權(quán)利，企業(yè)破產(chǎn)時則對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)的有限責(zé)任。所有者、經(jīng)營者、勞動者在企業(yè)中的地位和作用是不同的，因此他們的權(quán)利和責(zé)任也是不同的。產(chǎn)權(quán)在經(jīng)濟上的清晰是指產(chǎn)權(quán)在現(xiàn)實經(jīng)濟運行過程中是清晰的，它包括產(chǎn)權(quán)的最終所有者對產(chǎn)權(quán)具有極強的約束力，以及企業(yè)在運行過程中要真正實現(xiàn)自身的責(zé)權(quán)利的內(nèi)在統(tǒng)一。以及國有資產(chǎn)的邊界要“清晰”，也就是通常所說的“摸清家底”。（一）產(chǎn)權(quán)清晰產(chǎn)權(quán)清晰是指產(chǎn)權(quán)在兩個方面的清晰：一是法律上的清晰，二是經(jīng)濟上的清晰。十四屆三中全會把現(xiàn)代企業(yè)制度的基本特征概括為“產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)”十六個字。二、現(xiàn)代企業(yè)制度的核心內(nèi)容一是規(guī)范和完善的企業(yè)法人制度；二是嚴格而清晰的有限責(zé)任制度；三是科學(xué)的企業(yè)組織制度；四是科學(xué)的企業(yè)管理制度；五是它的運行環(huán)境是市場經(jīng)濟體制；六是它的生產(chǎn)技術(shù)條件是社會化大生產(chǎn)。第三篇：現(xiàn)代企業(yè)制度的四個特征不包括現(xiàn)代企業(yè)制度的特點一、現(xiàn)代企業(yè)制度的定義給現(xiàn)代企業(yè)制度下定義，需要特別把握好四個基本點：一是從生產(chǎn)關(guān)系的角度看，現(xiàn)代企業(yè)制度對應(yīng)的是市場經(jīng)濟；二是從生產(chǎn)力的角度看，現(xiàn)代企業(yè)制度對應(yīng)的是社會化大生產(chǎn)；三是從法律的角度看，現(xiàn)代企業(yè)制度對應(yīng)的是企業(yè)法人制度；四是從產(chǎn)權(quán)的角度看，現(xiàn)代企業(yè)制度對應(yīng)的是有限責(zé)任制度。我國建立現(xiàn)代企業(yè)制度，不單純是為了與計劃經(jīng)濟體制下的企業(yè)制度劃清界限，而更重要的是要通過企業(yè)制度的創(chuàng)新，迅速建立起一只能與西方大企業(yè)和跨國公司進行抗衡的企業(yè)隊伍。要建立起公司內(nèi)部有效的自我監(jiān)督和自我約束機制，必須保證監(jiān)事會的獨立性，不受經(jīng)營者的束縛；監(jiān)事的任免、收入、福利以及執(zhí)行監(jiān)督的費用應(yīng)由股東大會來決定。建立有激勵和約束力的董事報酬機制，使董事的利益與股東利益相聯(lián)系，從利益上增強董事提高職業(yè)素質(zhì)的動力和壓力。在現(xiàn)代股份有限公司中，公司的經(jīng)營被董事會及經(jīng)理層所控制，《公司法》中應(yīng)明確規(guī)定股份公司董事會中外部董事的最低比列，明確外部董事的職責(zé)，建立獨立的外部董事制度和一套完整的、精細的議事規(guī)則。建議實行小股東累積投票制以有效地防止大股東的壟斷。如果他們的權(quán)利受到損害，他們應(yīng)有機會得到補償。嚴格遵守公司章程和議事規(guī)則，審議各類報告和任免董事、監(jiān)事以及通過董事會解聘不稱職的高級管理人員。改制后的公司應(yīng)嚴格按照《公司法》的規(guī)定定期召開股東大會，公司成立時，應(yīng)當(dāng)重視起對“企業(yè)憲法”－－公司章程的嚴格制定。因此，我們要建立的現(xiàn)代企業(yè)制度，有必要對我國企業(yè)法人治理機制進一步完善。公司監(jiān)事多為公司職員，受董事會和經(jīng)理層的領(lǐng)導(dǎo)，監(jiān)事不知事和難以監(jiān)事現(xiàn)象突出。公司高級管理人員的責(zé)任混同公司責(zé)任，不能形成激勵和制約；董事會決議違反法律、公司章程、行政法規(guī)造成的損失由參與決議的董事負賠償責(zé)任，有待進一步明確規(guī)定。大多數(shù)公司因?qū)εc會股東的資格作了嚴格的持股數(shù)限制，且我國對中小股東參加股東大會又沒有委托代理制的規(guī)定，中、小股東的權(quán)益實際受到剝奪?，F(xiàn)代企業(yè)制度區(qū)別于傳統(tǒng)企業(yè)制度的主要特點，是所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離，在所有者與經(jīng)營者之間形成相互制衡機制的公司治理結(jié)構(gòu)，使公司在法治條件下運行。這樣形成了股權(quán)、公司法人產(chǎn)權(quán)、經(jīng)營控制權(quán)、監(jiān)督權(quán)既相分離又相互聯(lián)系、相互制約的公司產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)。監(jiān)事會具有來自出資人所賦予的監(jiān)督權(quán)。經(jīng)理對董事會負責(zé)，對法人財產(chǎn)具有直接的經(jīng)常性的經(jīng)營管理權(quán)。董事會代表其所有者行使其部分職能。股東通過股東會選舉和約束董事會，對重大決策進行表決，以維護自身利益。公司治理機構(gòu)的設(shè)置和運作就是公司產(chǎn)權(quán)的具體體現(xiàn)，它體現(xiàn)出產(chǎn)權(quán)的分解和制衡。以股東投資行為為基礎(chǔ)，傳統(tǒng)所有權(quán)在公司中轉(zhuǎn)換為股權(quán)和公司法人權(quán)利，二者相互獨立又相互制衡。股份有限公司具有企業(yè)生命力持久性的特點，考察西方國家現(xiàn)存的、歷史在百年以上的公司大都是股份有限公司。股票轉(zhuǎn)移有暢通的渠道。典型的資合公司特征，低成本的、快捷便利的吸收資本的渠道，決定了企業(yè)能迅速擴大規(guī)模進行集約經(jīng)營。企業(yè)破產(chǎn)時，出資者只以投入企業(yè)的資本額對企業(yè)債務(wù)負有限責(zé)任；四是企業(yè)按市場需求組織生產(chǎn)經(jīng)營，以追求利潤最大化為目的，政府不直接干預(yù)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動，企業(yè)在市場競爭中優(yōu)勝劣汰，資不抵債的應(yīng)依法破產(chǎn)；五是管理科學(xué)化，企業(yè)內(nèi)部建立科學(xué)的領(lǐng)導(dǎo)體制和組織管理制度，在出資者、經(jīng)營者和職工之間形成激勵和約束相結(jié)合的經(jīng)營機制。因此，現(xiàn)代企業(yè)制度，是指能在高層次水平上適應(yīng)現(xiàn)代化大生產(chǎn)和市場經(jīng)濟要求的、產(chǎn)權(quán)關(guān)系明確、治理結(jié)構(gòu)嚴謹、權(quán)責(zé)關(guān)系對等、籌資渠道廣泛