【正文】 在2009年11月4日召開的五屆三十二次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關(guān)于公司董事會換屆選舉的議案》發(fā)表獨立意見如下：（1）經(jīng)核查，公司董事會換屆選舉的董事候選人提名程序合法有效。③鑒于上述原因，我們認為，該項轉(zhuǎn)讓有利于公司徹底解決該項目的歷史遺留問題，盤活存量資產(chǎn)。②該項目屬沉淀十幾年的歷史遺留問題，隨著時間推移，解決難度愈來愈大。公司已制定了嚴格的對外擔保審批權(quán)限和程序，能有效防范對外擔保風險。涉及擔保的對象為公司控股子公司，因其業(yè)務(wù)發(fā)展，需要向銀行申請授信額度以保證周轉(zhuǎn)資金需求。④鑒于上述原因，我們認為，實施上述下崗失業(yè)人員幫扶措施，有利于公司對歷史遺留問題的妥善解決，降低運營成本和提高效益，有利于公司未來的經(jīng)營和發(fā)展。②妥善安置分流下崗員工有利于公司下一步在勞動用工、人力資源調(diào)配、工資分配三方面實施全面改革，徹底轉(zhuǎn)化經(jīng)營機制，促進公司健康發(fā)展。公司為商品房承購人向銀行提供的抵押貸款擔保事項，屬于行業(yè)內(nèi)正常業(yè)務(wù)，公司已制定了嚴格對外擔保審批權(quán)限和程序，能有效防范對外擔保風險。公司未為集團外無產(chǎn)權(quán)關(guān)系的企業(yè)提供擔保。， 億元。②報告期內(nèi)，截至報告期末，公司 ，％，擔?？傤~超過凈資產(chǎn)50％。③鑒于上述原因，我們認為，現(xiàn)行方案不能證明體現(xiàn)了上市公司中小股東的利益，相信也無法通過中國證監(jiān)會的審核，不具備可行性。②天健工業(yè)區(qū)并不屬于市政施工的業(yè)務(wù)范疇，將其納入市政工程總公司改制資產(chǎn)范圍的理由不充分。（3）關(guān)于對深圳市市政工程總公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的議案 我們對本議案持否決意見，理由如下：①我們認為，獨立財務(wù)顧問聯(lián)合證券在前期盡職調(diào)查和審慎判斷的基礎(chǔ)上，出具了《關(guān)于深圳市天健（集團）股份有限公司重大資產(chǎn)出售方案可行性意見的函》，該函客觀、真實地表達了獨立財務(wù)顧問聯(lián)合證券的意見。（2）關(guān)于推薦梁鍵為公司董事候選人的議案經(jīng)審閱董事候選人梁鍵先生的履歷等相關(guān)資料，我們未發(fā)現(xiàn)有《公司法》規(guī)定的不得擔任董事的情況，以及被中國證監(jiān)會認定為市場禁入或者禁入尚未解除的情況，其提名方式、任職資格、聘任程序均符合《公司法》《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，其教育背景、工作經(jīng)歷及身體狀況均能勝任所聘任的職責要求。公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的薪酬因此相應(yīng)遞減，％，其中董事長 6 ％，％。②根據(jù)2008效益情況和《公司管理人員薪酬與考核管理辦法》的規(guī)定，公司內(nèi)部董事、監(jiān)事均按照其崗位職務(wù)領(lǐng)取薪酬，其中董事長的薪酬經(jīng)由深圳市國資委核定。（2）本次補充調(diào)整深圳市市政工程總公司的資產(chǎn)共涉及四項內(nèi)容（物業(yè)資產(chǎn)協(xié)議轉(zhuǎn)讓、內(nèi)部企業(yè)股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓、設(shè)備資產(chǎn)協(xié)議轉(zhuǎn)讓、應(yīng)收款項剝離和轉(zhuǎn)讓），其中對設(shè)備資產(chǎn)協(xié)議轉(zhuǎn)讓（即將目前市政工程總公司名下的兩臺盾構(gòu)機設(shè)備協(xié)議轉(zhuǎn)讓給本公司），我們從維護中小股東的利益出發(fā)，認為該項轉(zhuǎn)讓理由不充分，缺乏說服力，建議公司審慎考慮。剝離不具備市場競爭力的下屬企業(yè)，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略及當前實際，對公司未來發(fā)展有利。涂料公司的改制資產(chǎn)范圍和經(jīng)營者員工持股改制總體方案已獲得深圳市國資委批復(fù)。因此，該事項不會影響本次交易。（5）茂華公司計提浙江義烏市國際商貿(mào)一期工程的訴訟損失264, 元，已在資產(chǎn)評估報告中反映在預(yù)計負債。屆時，公司未必能成功競拍獲得本地塊的使用權(quán)。截止目前，沒有證據(jù)表明該地塊需改變功能。因此，不會對本次交易造成影響。《資產(chǎn)評估報告》已按基準地價預(yù)計了應(yīng)補交地價，但可能與市國土局最終核定金額有差異。因此，上述經(jīng)濟行為的完成只是時間問題，不會對本次交易造成影響。公司已將沙河工業(yè)廠房和香蜜新村25 棟一、二層兩項資產(chǎn)的處置方案報請市國土局預(yù)審批，雖然審批程序尚未結(jié)束，但進展順利，最終批準情況與申報方案有差異的可能性較小，因此不會影響本次交易。（3）方案實施預(yù)計平均每年發(fā)生約249萬元的費用，3年內(nèi)共發(fā)生費用約746萬元，下崗困難補助的發(fā)放不會對公司的持續(xù)經(jīng)營造成實性影響。在2009年5月22日召開的五屆二十八次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起，對提交本次董事會審議的《關(guān)于對深圳市天健建設(shè)工程勞務(wù)有限公司改制后失業(yè)員工給予下崗困難補助的議案》進行審查，發(fā)表如下獨立意見：（1）經(jīng)核查，公司對改制時離開勞務(wù)公司但未自謀到職業(yè)的233人發(fā)放困難補助，是推動本公司的所屬企業(yè)改制工作的需要，使得公司能夠盡快對部分老員工實施分流，實現(xiàn)對歷史問題的妥善解決，降低成本、提高效益，轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制、與市場全面接軌，為公司的經(jīng)營發(fā)展提供有利的內(nèi)部環(huán)境。③公司為資產(chǎn)負債率均超過70％ 億元， 億元， 億元。我們認為,該擔保事項系公司為購買本公司商品房的業(yè)主所提供的擔保，屬于行業(yè)內(nèi)普遍現(xiàn)象。我們對報告期內(nèi)公司對外擔保情況進行認真核查后，發(fā)表如下獨立意見：①報告期內(nèi)，公司未為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔保，也為未直接或間接向資產(chǎn)負債率超過70％的外部被擔保對象提供債務(wù)擔保。希望公司進一步完善內(nèi)控制度，提高內(nèi)控水平，加強內(nèi)控執(zhí)行力度，從嚴入手，規(guī)范公司運作，不斷提高公司治理水平。公司對深圳證監(jiān)局2008 年現(xiàn)場檢查《限期整改通知》提出的問題采取了切實可行的整改措施，并得到了認真落實。根據(jù)深圳證券交易所對2008 年報告關(guān)于“公司監(jiān)事會和獨立董事應(yīng)當對公司內(nèi)部控制自我評價發(fā)表意見”的有關(guān)規(guī)定，我們對公司內(nèi)部控制自我評價發(fā)表意見如下：公司根據(jù)中國證監(jiān)會及深圳證券交易所有關(guān)規(guī)定，結(jié)合自身實際情況，已有了一套內(nèi)部控制體系，內(nèi)部控制組織機構(gòu)及相關(guān)制度基本完整。公司董事會對經(jīng)營班子的授權(quán)，考慮了公司的實際情況，有利于提高決策效率，授權(quán)權(quán)限符合公司《章程》的有關(guān)規(guī)定。公司已制定了嚴格的對外擔保審批權(quán)限和程序，能有效防范對外擔保風險。公司為控股子公司提供擔保有利于促進公司主業(yè)的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，提高其經(jīng)營效率和盈利能力。我們認為，2009公司向銀行申請授信額度及擔保事項，符合公司的實際情況。我們認為：公司對2008 年及以前財務(wù)報告凈利潤等數(shù)據(jù)進行追溯調(diào)整，是對公司實際經(jīng)營狀況的客觀反映，有利于提高公司的會計信息質(zhì)量，符合《企業(yè)會計準則》和《企業(yè)會計制度》的規(guī)定。計提資產(chǎn)減值準備后，能更加公允地反映公司的資產(chǎn)狀況。根據(jù)新的會計準則的要求，公司對部分資產(chǎn)計提了減值準備，包括對部分賬齡在五年以上的應(yīng)收款項全額計提了壞賬準備，對長沙黃興北路天健商業(yè)廣場項目計提了跌價準備，對珠海西區(qū)項目計提了跌價準備，對未開發(fā)土地（福田保稅區(qū)和南寧項目）計提了跌價準備。因此，該應(yīng)付款項不影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，亦不會對本公司造成不利影響。（3）“景雅居第4層車庫”物業(yè)應(yīng)補交的公用設(shè)施專用基金2,568,，并已納入資產(chǎn)評估范圍。（2）根據(jù)南方民和出具的專項審計報告，本次轉(zhuǎn)讓并未將各物業(yè)小區(qū)賬面資產(chǎn)及 負債納入轉(zhuǎn)讓范圍。2009年的非深戶籍員工辭退福利數(shù)額已經(jīng)確定，不會發(fā)生變化，未使用的辭退員工補償金要退回本公司。其中，涉及的176名深圳戶籍員工的安置補償金由深圳市國資委支付。（1）公司已按照五屆董事會第二十二次會議審議通過的關(guān)于物業(yè)公司減資和內(nèi)部資產(chǎn)調(diào)整的決議完成了物業(yè)公司的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)受讓、盈余公積轉(zhuǎn)為注冊資本以及減資工作。德正信綜評報字【2008】第043號《資產(chǎn)評估報告書》中指出的特別事項是基于評估基準日當時的情況。（三）發(fā)表獨立意見情況根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》和公司《獨立董事工作制度》等規(guī)定，在本召開的董事會上本人發(fā)表的獨立意見如下：在2009年1月16日召開的五屆二十四次董事會上，本人與其他三位獨立董事（李建新、李曉帆、鄭育淳）一起就公司更正后重大會計差錯發(fā)表相關(guān)說明及獨立意見：公司對相關(guān)事項進行的會計差錯更正是恰當?shù)模稀镀髽I(yè)會計準則》和《企業(yè)會計制度》的規(guī)定，經(jīng)更正后的財務(wù)報表真實地反映了公司報告期的經(jīng)營成果和財務(wù)狀況，同意公司做出的更正調(diào)整。投票表決中，在2009年6月30日五屆二十九次董事會審議《關(guān)于補充調(diào)整深圳市市政工程總公司資產(chǎn)的議案》時，我們從維護中小股東的利益出發(fā)，認為將市政工程總公司名下的兩臺盾構(gòu)機設(shè)備協(xié)議轉(zhuǎn)讓給本公司的理由不充分，投了反對票。（二）出席會議情況及投票情況：出席會議情況：2009公司共召開董事會會議12次（含臨時會議2次）和股東大會2次，本人均能親自出席會議。公司安排本人對主要在建項目實地考察，深入了解公司生產(chǎn)經(jīng)營和運作情況。每名獨立董事也應(yīng)作出述職報告”的規(guī)定，公司獨立董事楊如生、李曉帆、黃輝分別向股東大會作述職報告。我們認為：公司為所屬全資子公司對外融資及辦理各類工程保函提供的擔保，是公司日常生產(chǎn)經(jīng)營及融資的需要，擔保事項均履行了相關(guān)決策程序，不存在違反決策程序提供擔保的現(xiàn)象。（2）報告期內(nèi)，截至報告期末，％，擔?？傤~超過凈資產(chǎn)50％。公司內(nèi)部控制自我評價符合公司內(nèi)部控制的實際情況。（7）關(guān)于對公司內(nèi)部控制自我評價的意見：我們認為，公司認真開展加強公司治理專項活動，以證監(jiān)局對公司治理現(xiàn)場檢查為契機，公司修訂了《內(nèi)部控制制度》等相關(guān)制度，目前公司內(nèi)部控制制度已基本建立，形成了以公司環(huán)境控制、業(yè)務(wù)控制、會計系統(tǒng)控制、電子信息系統(tǒng)控制、信息傳遞控制、內(nèi)部審計控制制度為基礎(chǔ)的公司內(nèi)部控制體系。公司為商品房承購人向銀行提供抵押貸款擔保，我們認為，該擔保事項系公司為購買本公司商品房的業(yè)主所提供的擔保，屬于行業(yè)內(nèi)普遍現(xiàn)象。公司按照新的會計準則，對期初資產(chǎn)負債表相關(guān)項目及其金額進行調(diào)整，符合有關(guān)規(guī)定。公司董事會對經(jīng)營班子的授權(quán)，考慮了公司的實際情況，有利于提高決策效率，授權(quán)權(quán)限符合公司《章程》的有關(guān)規(guī)定。經(jīng)核查認為，提名方式、任職資格、聘任程序均符合有關(guān)規(guī)定，其教育背景、工作經(jīng)歷及身體狀況均能勝任所聘任的職責要求。其教育背景、工作經(jīng)歷及身體狀況均能勝任所聘任的職責要求。（2）關(guān)于提名楊如生李曉帆為公司獨立董事候選人的議案。發(fā)表獨立意見情況根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》和公司《獨立董事工作制度》等規(guī)定，在本召開的董事會上本人發(fā)表的獨立意見如下：在月日召開的五屆十七次董事會上，本人與其他三位獨立董事一起對提交本次會議審議的相關(guān)議案及報告等進行了審查，發(fā)表了如下獨立意見：（1）關(guān)于傅靜坤趙文娟辭去公司獨立董事及吳雪芳辭去公司董事的議案。投票表決中，除對利潤分配方案持保留意見外，對其他各項議案均投了贊成票。（二）出席會議情況及投票情況：出席會議情況：公司共召開董事會會議8次（含臨時會議2次）和股東大會2次，本人均能親自出席會議。搭建物流貿(mào)易現(xiàn)代服務(wù)業(yè)的嶄新平臺，打造具有強大競爭優(yōu)勢的現(xiàn)代化物流貿(mào)易產(chǎn)業(yè)。物流產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、產(chǎn)業(yè)層次、產(chǎn)業(yè)布局缺少統(tǒng)一、科學規(guī)劃，分散了兗礦的整體實力，影響了兗礦物流貿(mào)易產(chǎn)業(yè)的做大做強，削弱 了物流貿(mào)易產(chǎn)業(yè)競爭力。五是打通產(chǎn)業(yè)鏈上下游，從簡單的物流配送轉(zhuǎn)變?yōu)楣?yīng)鏈、價值鏈物流服務(wù)，與客戶形成共享利益、共擔風險的戰(zhàn)略伙伴關(guān)系，推進商流、物流、資金流、信息流“四流”聯(lián)動，供應(yīng)鏈、產(chǎn)業(yè)鏈、價值鏈、利潤鏈“四鏈” 并舉，成為“上抓資源、中控物流、下拓市場”一體化運作的高端集成服務(wù)商。創(chuàng)新管控模式，劃小核算單位，加強經(jīng)營業(yè)績考核，推行與經(jīng)營利 潤、資產(chǎn)保值增值相掛鉤的績效考核辦法。四是實施組織機構(gòu)改革，簡化法人層次，精簡機構(gòu)人員，提高工作效率。三是創(chuàng)新機制，推進產(chǎn)品、品牌、營銷、采購等資源整合，對業(yè)務(wù)進行專業(yè)模塊管理，打造統(tǒng)一的產(chǎn)業(yè)品牌。集團各單位不再重復(fù)新上物流項目，適時考慮整合資源，最終形成統(tǒng)一的物流貿(mào)易平臺，初步構(gòu)建“大物流”產(chǎn)業(yè)格局。在此基礎(chǔ)上，轉(zhuǎn)變發(fā)展方式，提升發(fā)展能力，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，不斷提高資產(chǎn)質(zhì)量、整體效益和品牌形象，做優(yōu)做強做大兗礦物流貿(mào)易產(chǎn)業(yè)，使物流貿(mào)易產(chǎn)業(yè)成為兗礦集團跨越發(fā)展的重要戰(zhàn)略支撐。兗礦東華物流公司榮獲山東省物流與采購行業(yè)綜合實力五十強，是濟寧地區(qū)唯一一家國家AAAA 級綜合服務(wù)型物流企業(yè)和全國先進物流企業(yè)，并通過了質(zhì)量/環(huán)境/職業(yè)健康安全管理體系認 證。三是統(tǒng)籌物流、貿(mào)易、金融各板塊的發(fā)展，以物流產(chǎn)業(yè)的加快發(fā)展推動貿(mào)易和金融產(chǎn)業(yè)的快速發(fā)展，切實融入集團公司及區(qū)域經(jīng)濟體系，提高兗礦物流現(xiàn)代化、國際 化、高端化發(fā)展水平，推動物流產(chǎn)業(yè)做實做大做強，把兗礦物流建設(shè)成為產(chǎn)業(yè)鏈完整、服務(wù)功能齊全、管理科學高效、經(jīng)濟效益突出、具有較強競爭實力的現(xiàn)代物流產(chǎn)業(yè)，配合集團發(fā)展戰(zhàn)略，形成對集團公司跨越發(fā)展的強力支撐。一是著力引入現(xiàn)代物流理念，把物流運作作為企業(yè)經(jīng)營管理的重要組成部分進行研究，把大物流體系建設(shè)作為集團公司謀求新時期發(fā)展的一個重要子戰(zhàn)略來規(guī)劃，以創(chuàng)建具有國際競爭力的現(xiàn)代化物流產(chǎn)業(yè)體系為目標，實現(xiàn)物流產(chǎn)業(yè)的戰(zhàn)略調(diào)整、產(chǎn)業(yè)升級、快速發(fā)展。兗礦物流企業(yè)正處在由傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)向現(xiàn)代物流業(yè)的轉(zhuǎn)變時期，發(fā)展戰(zhàn)略定位不清，商業(yè)模式的概念仍比較模糊，再加上高端專業(yè)物流人才的匱乏，嚴重影響了兗礦物流貿(mào)易產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。(一)高度重視物流產(chǎn)業(yè)發(fā)展，找準戰(zhàn)略定位集團公司物流企業(yè)規(guī)模偏小、經(jīng)營業(yè)務(wù)單一、效率低、損耗大，且條塊分割嚴重，集中度不夠，發(fā)展方式粗放，物流網(wǎng)絡(luò)的完整性、協(xié)同性、配套性差，整體效率不高。集團公司必須抓住當前重要的戰(zhàn)略機遇期，打破傳統(tǒng)思維，大力發(fā)展現(xiàn)代物流貿(mào)易產(chǎn)業(yè)，走自主創(chuàng)新之路，培育后發(fā)優(yōu)勢，構(gòu)建物流、貿(mào)易與金融相融合的現(xiàn)代物流產(chǎn)業(yè)體系，用物流產(chǎn)業(yè)的大發(fā)展支持集團公司的大跨越。每年，選擇物流相關(guān)專業(yè)優(yōu)秀畢業(yè)生，采取掛職鍛煉等政策，培養(yǎng)實用型物流專業(yè)人才，為物流產(chǎn)業(yè)持續(xù)健康快速發(fā)展做了必要的人才儲備。開灤國際物流始終重視物流人才的引進和培養(yǎng)，堅持“走出去”、“請進來”，每年組織業(yè)務(wù)骨干到院校進行脫產(chǎn)學習，強化員工培訓(xùn)，系統(tǒng)學習掌握現(xiàn)代物流專業(yè)知識。與國鐵下屬物流公司加強合作，延伸觸角，擴大物流網(wǎng)絡(luò)；利用開灤海運優(yōu)勢，積極推進海進江業(yè)務(wù)；統(tǒng)一協(xié)調(diào)開灤鐵路、汽運、港口資源，實現(xiàn)無縫對接，滿足客戶煤炭到港一站式服務(wù)，拓展開灤煤路港航一體化運作空間。隨著焦煤、動力煤、焦炭、鋼鐵整個產(chǎn)業(yè)鏈的產(chǎn)品全部在期貨市場上市，為企業(yè)提供了避險工具；利用好期貨這個金融衍生工具，開展套期保值業(yè)務(wù)；開灤兩個