【正文】 分定期會議和臨時會議。首次股東會由出資最多的股東主持，以后股東會由董事會召集、董事長主持。股東會會議，由股東按照出資比例行使表決權(quán)（注：可不按出資比例行使表決權(quán)，但必須在章程中明確規(guī)定）。從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保。第二十四條 董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業(yè)務(wù)無關(guān)的單位和個人。第二十三條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實履行職責(zé)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。公司違反前款規(guī)定選舉董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的，該選舉或者聘任無效。第二十一條 有下列情形之一的人員，不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力者；（二）因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪；被判處刑罰，執(zhí)行期未滿逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利。第十九條 公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護(hù)、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關(guān)會議。第十七條 本公司設(shè)總經(jīng)理、業(yè)務(wù)部、財務(wù)部等具體辦理機構(gòu)，分別負(fù)責(zé)處理公司在開展生產(chǎn)經(jīng)營活動中的各項日常具體事務(wù)。四、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。三、經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。（注：可根據(jù)公司的具體情況，自行補充條款，但不得與《公司法》相沖突）第十五條 轉(zhuǎn)讓出資的條件：一、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。對于股東是否按照出資比例分取紅利，以及公司增資時，股東是否按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資，公司可在章程中自行規(guī)定。七、公司終止后，依法分取公司的剩余財產(chǎn)。公司新增資本時，股東可按出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資；五、優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資； 并經(jīng)公司登記機關(guān)依法登記的出資額。第三章 股東的權(quán)利、義務(wù)和轉(zhuǎn)讓出資的條件第十二條 股東作為出資者按投入公司的資本額，享有資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。出資證明書遺失，應(yīng)立即向公司申報注銷，經(jīng)公司董事會審核同意予以補發(fā)。出資證明書由公司蓋章。第十條 公司登記注冊后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。公司注冊資本為在公司登記機關(guān)依法登記的全體股東認(rèn)繳的出資額，實收資本為全體股東實際交付第八條 股東名稱、認(rèn)繳出資額、實繳出資額、出資方式、出資時間一覽表。第五條 經(jīng)營范圍：____________________ 營業(yè)期限：___________________________第六條 公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為本公司成立之日。股東以其認(rèn)繳出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第二條 公司名稱：_________________有限責(zé)任公司。年月日第四篇：有限責(zé)任公司章程有限責(zé)任公司章程（四）第一章 總則第一條 公司宗旨：通過有限責(zé)任公司組織形式，由股東共同出資，籌集資本金，建立新的經(jīng)營機制，為振興經(jīng)濟作出貢獻(xiàn)。第二十六條　本章程的修改，必須經(jīng)投資者會議通過，并報工商行政管理局備案認(rèn)可。第二十四條　公司的職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動。第八章　解　散第二十二條　公司有下列情形之一的，可向工商行政管理部門申請解散：１．合同或章程規(guī)定的經(jīng)營期限已屆滿的；２．合并或全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的；３．董事會或投資者會議作出解散特別決議的；４．經(jīng)批準(zhǔn)停業(yè)而未按期恢復(fù)營業(yè)的；５．因自然災(zāi)害或合同約定的其他不可抗力的事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營的；６．合同或章程規(guī)定的其他解散原因已經(jīng)發(fā)生(本文權(quán)屬文秘之音所有，)的。第二十一條　上一個會計虧損未彌補前不得分配利潤。第二十條　公司每年分配利潤一次。第七章　收益分配第十九條　公司在盈利的營業(yè)內(nèi)，應(yīng)依法向國家繳納稅收，對稅后利潤先提取公積金和公益金，然后對投資者（股東）進(jìn)行股息或紅利的分配。第十七條　公司財務(wù)會計帳冊應(yīng)記載如下內(nèi)容：１．公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；２．公司所有的物資出售及購入情況；３．公司注冊資本及負(fù)債情況；４．公司注冊資本的繳納時間、增加及轉(zhuǎn)情況。第六章　財務(wù)會計第十五條　公司的財務(wù)會計按照國家財務(wù)會計法規(guī)及制度的規(guī)定輸。經(jīng)理職權(quán)：１．主持公司發(fā)展大計，制訂工作計劃，提請董事會審定，并組織實施；２．向董事會提出工作報告；３．代表公司或授權(quán)代理人簽署經(jīng)濟合同、協(xié)議等；４．聘任或解聘副經(jīng)理、經(jīng)理助理、秘書及公司直屬機構(gòu)成員；５．以公司名義處理公司對內(nèi)對外事務(wù)。第十四條　公司衽經(jīng)理負(fù)責(zé)制。監(jiān)察員任期４年。監(jiān)事會監(jiān)察員由投資者（股東）會議選舉產(chǎn)生。第十三條　公司設(shè)監(jiān)事會。董事會會議由董事長召集主持。董事長、副董事長和董事任期４年，可以連任。董事由投資者會議選舉或協(xié)商產(chǎn)生。第十二條　公司設(shè)董事會，董事會為公司經(jīng)營決策和執(zhí)行。經(jīng)１／３以上的投資者提議，可以召開臨時會議。第五章　公司的組織機構(gòu)第十條　投資者（股東）會議是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，由全體投資者（股東）組成。第九條　投資者的權(quán)利與義務(wù)：一、投資者的權(quán)利１．選舉董事組成董事會，選舉監(jiān)察人組成監(jiān)察會；２．聽取董事會或經(jīng)理、監(jiān)事會的工作報告；３．審查董事會或經(jīng)理提出的財務(wù)預(yù)算和決算；４．罷免董事會和監(jiān)事會成員；５．決定公司的分立、合并與停業(yè)；６．享有分配股息、紅利的權(quán)利；７．享有修訂公司章程的權(quán)利；８．享有其他法律規(guī)定的權(quán)利。４．出資（以人民幣計）＿＿＿元。２．出資（以人民幣計）＿＿＿元。其中：現(xiàn)金＿＿＿元，機構(gòu)設(shè)備＿＿＿元，廠房＿＿＿元，工業(yè)產(chǎn)權(quán)＿＿＿元，其他＿＿＿元。第六條第三章　注冊資金和投資者的出資數(shù)額第六條　本公司的注冊資金為人民幣＿＿＿。兼營：＿＿＿＿、＿＿＿＿、＿＿＿＿、＿＿＿＿、＿＿＿＿、＿＿＿＿、＿＿＿＿、＿＿＿＿。公司的法定地址為：＿＿＿?。撸撸呤校撸撸呗罚撸撸咛?。范例有限責(zé)任公司章程（年月日股東會議通過）第一章　總　則第一條　根據(jù)《中華人民共和國私營企業(yè)暫行條例》第十四條的規(guī)定，特制定本公司章程。１１章程修改程序。９利潤分配形式。７法定代表人產(chǎn)生的程序和職權(quán)范圍。５經(jīng)營范圍、經(jīng)營方式。３經(jīng)濟性質(zhì)。格式：１宗旨。第五十五條本章程自公司股東會通過后生效，報＿＿＿＿＿＿＿人民政府備案。第五十三條本章程的解釋權(quán)屬公司董事會，本章程未盡事宜，由董事會研究解決。第十一章附則第五十二條董事會應(yīng)聘請中國注冊會計師任公司財務(wù)監(jiān)督，公司財務(wù)監(jiān)督對董事會負(fù)責(zé)，有權(quán)隨時查閱公司財務(wù)賬目。第五十條公司清償后，剩余財產(chǎn)如不能足額退還出資，應(yīng)按各股東的出資比例進(jìn)行分配。第四十九條公司決定清算后，任何人未經(jīng)清算組批準(zhǔn)，不得處理公司財產(chǎn)。第四十八條公司依第四十六條第1項成立的清算組就任后，應(yīng)在10日內(nèi)通知債權(quán)人并發(fā)布公告，債權(quán)人應(yīng)自通知書送達(dá)之日起30日內(nèi)，未按到通知書的自公告之日起90日內(nèi)向清算組申報其債權(quán)。第四十七條公司依第四十六條第1項終止的，應(yīng)成立清算組。公司的會計為公歷，即公歷年1月1日至12月31日。任意公積金：5%——8%。第四十四條公司稅后利潤的分配比例：法定公積金： 10%，當(dāng)盈余公積金達(dá)注冊資本50%時不再提取。第四十二條公司應(yīng)按規(guī)定提取職工退休、待業(yè)保險基金并上交勞動保險部門。第四十條公司有權(quán)按照國家政策決定職工的工資水平、支付方式和福利待遇。第三十八條投資決策研究室負(fù)責(zé)人主要職責(zé)如下：；；。如不稱職，分別經(jīng)股東會決議或董事會決議可予罷免和解聘。第三十五條公司董事、總經(jīng)理等高級職員因執(zhí)行職責(zé)所支出的正常費用，由公司負(fù)責(zé)。第三十四條總經(jīng)理行使下列職權(quán)：，并將實施情況向董事會提出報告；，審批投資、財務(wù)計劃內(nèi)各項經(jīng)費的開支。董事長因故不能履行職責(zé)時，可授權(quán)副董事長代行部分或全部職責(zé)。第三十二條董事長是公司法定代表人，行使下列職權(quán)：；，并向董事會提出報告；，重大合同及其他重要文件；，對公司的重要業(yè)務(wù)活動給予指導(dǎo)。第三十一條 董事會行使下列職權(quán)：；；、生產(chǎn)經(jīng)營計劃和財務(wù)預(yù)決算方案、紅利分配方案極彌補虧損的方案；、合并、增資、減資、發(fā)行債券及公司終止和清算的方案；、副總經(jīng)理、總經(jīng)濟師、總工程師總會計師、財務(wù)負(fù)責(zé)人和投資決策研究室等高級管理人員；，其中包括勞動工資制度，人事管理制度，財務(wù)管理制度等。當(dāng)贊成票與反對票相等時，董事長享有多投一票的權(quán)力。第三十條董事會實行一人一票的表決制。如董事長認(rèn)為必要或有1/3以上董事提議時，可召開臨時董事會議。第二十八條董事會的兼職董事平時不領(lǐng)取報酬，但年終將根據(jù)公司經(jīng)營情況，由董事會提出方案，股東會批準(zhǔn)，決定兼職董事的一次性獎勵辦法。第二十六條公司董事會由5名董事組成，其中，設(shè)董事長一名，副董事長＿＿＿名，董事＿＿＿名，董事任期3年，可連選連任，在任期內(nèi)，股東會不得罷免。第六章董事會第二十五條公司董事會是公司經(jīng)營決策機構(gòu)，也是股東會的常設(shè)權(quán)力機構(gòu)。第二十四條出席股東會的股東所持有或代表的出資達(dá)不到第二十二條規(guī)定數(shù)額時，會議應(yīng)延期15天召開，并向未出席的股東再次通知。須經(jīng)特別決議的事項為本章程第二十一條5項所列事項。第二十條有下列情況之一時，董事會應(yīng)召開臨時股東會議：；；第二十一條董事會行使下列職權(quán)： ； ；、減資、發(fā)行債券以及公司的合并、分立、解散和清算等重大事項作出決議；，決定董事的報酬及其支付方式；；；。第十九條股東會由董事長或董事長委托的董事主持召開。股東定期會議每年舉行一次。股東會進(jìn)行表決時，按出資比例行使表決